EQS-HV: Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.08.2024 in Wuppertal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Turbon AG Hattingen ISIN DE0007504508 Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 ("DVO")
  A. Inhalt der Mitteilung 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche Hauptversammlung der Turbon AG 2024
(Formale Angabe gemäß DVO: TURBONOHV20240823) 2. Art der Mitteilung Einladung zur Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß DVO: NEWM) B. Angaben zum Emittenten 1. DE0007504508 2. Name des Emittenten Turbon AG C. Angaben zur Hauptversammlung 1. Datum der Hauptversammlung 23. August 2024
(Formale Angabe gemäß DVO: 20240823) 2. Uhrzeit der Hauptversammlung 11:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 9:00 Uhr (UTC)) 3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß DVO: GMET) 4. Ort der Hauptversammlung codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal 5. Aufzeichnungsdatum
(Nachweisstichtag, sog. Record Date) 1. August 2024
(Formale Angabe gemäß DVO: 20240801) 6. Internetseite zur Hauptversammlung/
Uniform Resource Locator (URL) https://www.turbon.de/hv

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO)

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https://www.turbon.de/hv Überblick über die Tagesordnung 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 5 Abs. 3 der Satzung

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter; der Beschluss der Hauptversammlung begründet auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 am Freitag, 23. August 2024, 11:00 Uhr
(mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ), ein. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten des codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal, statt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.508.056,96 (i) eine Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie und (ii) den verbleibenden Teil des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung hält die Gesellschaft 8.217 eigene Aktien. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können sich zwischen der Einladung zur Hauptversammlung und der Hauptversammlung ändern. Unter Zugrundelegung der bei Einladung zur Hauptversammlung gehaltenen Aktien 8.217 würden EUR 657.337,20 als Dividenden auf die dividendenberechtigten Aktien ausgeschüttet und EUR 3.850.719,76 auf neue Rechnung vorgetragen werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bochum, als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Feste Vergütung Variable
Vergütung Grundgehalt Nebenleistungen Einjährige variable Vergütung Mehrjährige variable Vergütung Außerordentliche Vergütung Versorgungszusagen Gesamtvergütung Verhältnis von fester und variabler Vergütung Holger Stabenau
Vorstandsvorsitzender
Eintritt 01.01.2021 2023
Tsd. Euro 255 13 0 0 0 0 268 2022
Tsd. Euro 255 13 0 0 0 0 268 Simon McCouaig
Mitglied des Vorstands
Eintritt 12.12.2016
Austritt 29.03.2022 2023
Tsd. Euro 0 0 0 0 0 0 0 2022
Tsd. Euro 50 0 0 0 0 0 50 Norbert Jantzer
Eintritt
17.10.1990
Austritt
30.09.1992 2023
Tsd. Euro 0 0 0 0 0 18 18 2022
Tsd. Euro 0 0 0 0 0 18 18 Herbert Reusch
Eintritt
17.10.1990
Austritt
31.12.2000 2023
Tsd. Euro 0 0 0 0 0 110 110 2022
Tsd. Euro 0 0 0 0 0 101 101  

Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes von 300.000,00 Euro wurde in jedem Fall eingehalten.

2.2.

Gesamtvergütung der derzeitigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrates

Feste Vergütung Variable
Vergütung Grundgehalt Nebenleistungen Einjährige variable Vergütung Mehrjährige variable Vergütung Außerordentliche Vergütung Versorgungszusagen Gesamtvergütung Verhältnis von fester und variabler Vergütung Paul-Dieter Häpp
Aufsichtsratsvorsitzender 2023
Tsd. Euro 20 0 0 0 0 0 20 2022
Tsd. Euro 16 0 0 0 0 0 16 Thomas Hertrich
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 2023
Tsd. Euro 15 0 0 0 0 0 15 2022
Tsd. Euro 12 0 0 0 0 0 12 Dr. Barbara Lepper
Aufsichtsratsmitglied 2023
Tsd. Euro 10 0 0 0 0 0 10 2022
Tsd. Euro 8 0 0 0 0 0 8 3.

AKTIEN-BEZOGENE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (AKTIEN UND AKTIENOPTIONEN)

Weder die Mitglieder des Vorstandes noch die Mitglieder des Aufsichtsrates haben im Geschäftsjahr 2023 Aktien als Vergütung erhalten noch haben sie Optionen auf den Erwerb von Aktien erhalten. Solche Aktien-bezogenen Vergütungskomponenten sind in den Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat nicht vorgesehen.

4.

GELTENDMACHUNG VON ANSPRÜCHEN AUF RÜCKFORDERUNG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Turbon AG hat im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung von den Mitgliedern des Vorstandes oder des Aufsichtsrates zurückgefordert. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2023 keine variablen Vergütungsbestandteile gezahlt; sie sind auch nicht in den Vergütungssystemen für den Vorstand oder den Aufsichtsrat vorgesehen.

5.

AUSFÜHRUNGEN ZUR UMSETZUNG DER VERGÜTUNGSSYTEME UND WIE LEISTUNGSKRITERIEN ANGEWANDT WURDEN

Die Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes wie auch der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates entspricht vollständig den Vergütungssystemen. Variable Vergütungsbestandteile sind in den Vergütungssystemen nicht vorgesehen und infolgedessen keine Leistungskriterien festgelegt.

6.

ABWEICHUNG VON DEN VERGÜTUNGSSYSTEMEN UND ABWEICHUNGEN VON DEM VERFAHREN ZU IHRER UMSETZUNG

Abweichungen von den Vergütungssystemen oder Abweichungen von dem Verfahren zu ihrer Umsetzung hat es im Geschäftsjahr 2023 nicht gegeben.

7.

VERGLEICHENDE ANGABEN ZU ÄNDERUNGEN DER VERGÜTUNG UND DER LEISTUNG DER GESELLSCHAFT

2021
Tsd. Euro 2022
Tsd. Euro Veränderung in % 2023
Tsd. Euro Veränderung in % Vorstandsvergütung Holger Stabenau 264 268 2% 268 0% Simon McCouaig 284 50 -82% 0 -100% Aufsichtsratsvergütung Paul-Dieter Häpp 12 16 33% 20 25% Thomas Hertrich 9 12 33% 15 25% Dr. Barbara Lepper 6 8 33% 10 25% Ertragsentwicklung Ergebnis vor Steuern der Turbon AG (HGB) -1.078 10.063 1.033% 4.420 -56% Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis Arbeitnehmervergütung 65 70 8% 66 -6%  

Einbezogen sind sämtliche Mitarbeiter der Turbon AG im Geschäftsjahr 2023, wobei es sich um vier Mitarbeiter handelt. Ihre Tätigkeitsbereiche sind mit denen eines Mitglieds des Vorstands nicht vergleichbar.

8.

ANGABEN ZUM BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung vom 18. August 2023 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 100,00 Prozent gebilligt. Anlass zu Änderungen der Vergütungssysteme oder eines von ihnen gab es daher nicht.

Hattingen, 26. April 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Turbon AG, Hattingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Turbon AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Bochum, 26. April 2024

Märkische Revision GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft Klaus Orzehsek
Wirtschaftsprüfer Michael Förster
Wirtschaftsprüfer   7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 5 Abs. 3 der Satzung

Gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft beträgt das Grundkapital EUR 10.333.208,93 und ist eingeteilt in 3.294.903 Stückaktien. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil von (gerundet) EUR 3,14. § 5 Abs. 3 der Satzung sah eine bis zum 15. Juni 2021 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigten Kapital) um bis zu insgesamt EUR 2.583.302,23 vor. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital in gleichem Umfang zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 8 der am 23. August 2024 stattfindenden Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 2.583.302,23 Euro vorgeschlagen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals / 2024 zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausschließen zu können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt zehn Prozent nicht übersteigt.

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und/oder ihr Eigenkapital zu stärken, um Marktchancen schnell und flexibel nutzen zu können. Die Ermächtigung erlaubt eine rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Platzierung der neuen Aktien zu einem am Börsenpreis orientierten Ausgabepreis und damit Vermeidung des sonst üblichen Bezugsrechtsabschlags können die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei Einräumung eines Bezugsrechts.

Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung zehn Prozent des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Dadurch, dass der Ausgabepreis für die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegen darf, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd vergleichbaren Bedingungen erwerben.

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals / 2024 zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausschließen zu können. Die Gesellschaft plant auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch sollen die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und ihre Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden. Um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten und Fremdkapitalaufnahme zu vermeiden oder zu reduzieren, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung ganz oder zum Teil in neuen Aktien der Gesellschaft erbracht werden kann.

Bei Unternehmenskäufe bestehen Verkäufer teilweise darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen innerhalb eines engen Zeitrahmens erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Des Weiteren soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Schulden in Eigenkapital zu wandeln. Auf diesem Weg werden das Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt und definitive Zahlungsmittelabflüsse durch variable Zahlungsmittelabflüsse (Dividenden) ersetzt.

Spitzenbeträge

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals / 2024 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, so dass der Verwässerungseffekt als gering anzusehen ist. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist jedoch erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung der Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Konkrete Pläne zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals / 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie die Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsauschluss berichten.

Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

I.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und den Nachweis erbracht haben, dass sie am Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft waren. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen, also den 1. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) und muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher spätestens am 16. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift und E-Mail-Adresse

zugegangen sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Eintrittskarte zu ermöglichen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.

II.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte“ erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; das Vollmachtsformular steht auch auf unserer Internetseite zum Download bereit (https://www.turbon.de/hv).

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesem zwingend Weisungen erteilt werden, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht nur aus, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter kann die Aktionäre zudem nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z.B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Der Stimmrechtsvertreter wird sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt weder vor noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegen und nimmt - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 21. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die für die Bevollmächtigung notwendigen Unterlagen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

eingesehen werden.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 3.294.903 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 8.217 eigene Aktien. Aus den von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien kann das Stimmrecht nicht ausgeübt werden.

IV.

Rechte der Aktionäre

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen den Aktionären unter anderem die folgenden Rechte zu:

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 500.000,00 bzw. 159.433 Stück Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bei der Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich bis zum Ablauf von 23. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter Angabe des vollständigen Namens, auf folgendem Kontaktweg zugehen:

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat stellt oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich unter Angabe des vollständigen Namens auf folgenden Kontaktwegen an die Gesellschaft zu übermitteln:

Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 8. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Auch bei fristgerechter Übermittlung der Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen diese in der Hauptversammlung gestellt werden, um dort Berücksichtigung finden zu können. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse:

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere zu Punkt 1, werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit. Dort können ebenfalls die weiteren Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt "Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung" sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Hattingen, im Juli 2024

Turbon AG

Der Vorstand

Organisatorische Hinweise:

Eine Anfahrtsskizze entnehmen Sie bitte unserer Internetseite

https://www.turbon.de/hv