Communiqué sur le nombre et la nature des titres émis ainsi que les motifs et les modalités de l'opération de fusion absorption de la société CG et ASSOCIES

Communiqué sur le nombre et la nature des titres émis ainsi que les motifs et les modalités de l'opération de fusion absorption de la société CG et ASSOCIES

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE CG & ASSOCIES

L'assemblée Générale mixte de SABETON du 19 novembre 2013 va proposer d'approuver la fusion par voie d'absorption de la société CG & ASSOCIES par SABETON, à effet rétroactif du 1er juillet 2013.

La société CG & ASSOCIES est contrôlée par M. Claude GROS, dont le groupe familial détient plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société SABETON.

Les motifs :

A la date de la signature du traité de fusion, CG & ASSOCIES ne détient plus que 243.368 actions de la société SABETON, société absorbante, représentant 7,14 % du capital et 7,26 % des droits de vote sur la base des droits de vote au 30 juin 2013.

Le maintien de CG & ASSOCIES ne présente plus dès lors de réelle utilité.

L'opération de fusion absorption de CG & ASSOCIES par SABETON permettra de simplifier la structure de détention de SABETON par ses actionnaires familiaux historiques, qui assurent la stabilité de l'actionnariat et du contrôle de SABETON.

Dans la mesure où le patrimoine net apporté par CG & ASSOCIES ne sera constitué que d'actions SABETON, la fusion ne se traduira ni par un renforcement de l'actionnariat majoritaire de SABETON, ni par une dilution. Elle ne devrait donc pas modifier les conditions actuelles de détention de l'actionnariat de SABETON et ne désavantager ni les actionnaires majoritaires ni les minoritaires.

Les modalités :

La fusion projetée est placée sous le régime de l'article 210A du Code Général des Impôts et prendra effet rétroactivement le 1er juillet 2013.

Les éléments d'actif et de passif seraient apportés pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2013.

Il ressort du projet de fusion que :

L'apport net réalisé par CG & ASSOCIES étant constitué uniquement de titres SABETON, quelle que soit la valeur retenue pour l'évaluation des titres SABETON, le nombre de titres attribués à l'associé unique de CG & ASSOCIES sera identique au nombre de titres SABETON détenus par CG & ASSOCIES. En conséquence, les représentants des sociétés impliquées dans la fusion sont convenus de déterminer la valeur de l'action SABETON sur la base des vingt derniers cours de bourse de SABETON avant le 30 juin 2013. Compte tenu de ces critères d'évaluation exposés dans le traité de fusion signé le 2 août 2013,
le rapport d'échange des droits sociaux serait fixé à 29 actions SABETON pour 1 action CG & ASSOCIES.

Il serait donc émis 243.368 actions SABETON qui seraient attribuées à l'associé unique en rémunération de ses apports.

Les actions nouvelles émises seraient créées jouissance 1er juillet 2013 et seraient soumises à toutes les dispositions statutaires de SABETON. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes SABETON, qui sont toutes des actions ordinaires ne bénéficiant d'aucun droit privilégié, et jouiront des mêmes droits à compter du 1er juillet 2013, à l'exclusion des distributions intervenues en exécution des décisions de l'assemblée générale des actionnaires de SABETON du 14 juin 2013.

Elles seraient admises à la cote et seraient négociables dès la réalisation définitive de la fusion, soit à l'issue des décisions des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante appelées à statuer sur la fusion qui se tiendront le 19 novembre 2013, sur le Marché règlementé Eurolist de NYSE Euronext au compartiment C.

Compte tenu de l'existence chez SABETON d'un droit de vote double dévolu à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription en compte depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, l'associé unique de CG & ASSOCIES bénéficiera de plein droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-124 du code de commerce et en l'absence d'une stipulation contraire des statuts de SABETON, d'un droit de vote double au titre des actions détenues depuis plus de deux ans dans la société CG & ASSOCIES, dont les statuts prévoient également un droit de vote double.

L'ancienneté acquise dans la société absorbée sera prise en compte pour le calcul des droits de vote double dans la société absorbante.

Dans les biens transmis par CG & ASSOCIES figurent 243.368 actions de la société SABETON, société absorbante. La société SABETON n'ayant pas vocation à les conserver annulerait immédiatement les actions reçues en apport et réduirait corrélativement son capital de 243.368 euros de sorte qu'à l'issue des opérations de fusion :

L'approbation de ces opérations de fusion se traduira également par la dissolution sans liquidation de la société absorbée CG & ASSOCIES.

Les titres financiers émis ne représentant pas plus de 10 % des titres financiers de même catégorie déjà admis aux négociations sur un marché règlementé, cette opération n'a donc pas donné lieu à l'établissement d'un document enregistré par l'AMF.

De plus, cette opération de fusion absorption de la société CG & ASSOCIES a fait l'objet d'un examen de la part de l'AMF au titre de l'article 236-6 du règlement Général de l'AMF qui a considéré, dans sa séance du 1er octobre 2013, que les opérations projetées n'impliquaient pas la mise en œuvre d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-6.

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Quelle: Actusnews