GEA : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MARS 2017

GEA : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MARS 2017

 

SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

 

INFORMATIONS SUR LES PROGRAMMES DE RACHAT ANTERIEURS

Etablie en application de l‘articles 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 31 mars 2017.

Il est disponible sur le site internet de la société www.gea.fr

Depuis sa cotation, la société G.E.A. a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par intervention sur le marché, systématiquement à contre tendance, ces interventions restant mesurées et étant réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI par un prestataire de services d'investissements.

Par ailleurs depuis le 26 mars 2009 la société a également procédé à des rachats de titres en vue de remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou bien d'annulation des actions. Ces opérations ont été réalisées au travers d'un mandat d'acquisition conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI conclu avec un prestataire de services d'investissements.

 
 

30/09/2012
 

30/09/2013
 

30/09/2014
 

30/09/2015
 

30/09/2016


 

Nombre d'actions détenues

Prix moyen (€)
 

1 294

 

65,15
 

1 219

 

78,27
 

1 612

 

69,83
 

1 490

 

77,24
 

1 252

 

80,80

Tableau de déclaration synthétique

Tableau de déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres

entre le 1er avril 2016 et le 28 février 2017


Pourcentage de capital auto détenu au 28/02/17
0,10 % 


Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois
0 


Nombre de titres détenus en portefeuille le 28 février 2017
1 138 


Valeur comptable du portefeuille
104 505 euros 


Valeur de marché du portefeuille
99 575 euros 

 

 
 

Flux bruts cumulés entre le 01/04/16 et le 28/02/17
Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d'information


Achats
Ventes/transferts


Nombre de titres
5 252
5 587
 

Sans objet


Echéance maximale moyenne
Sans objet
Sans objet


Cours moyen de transaction
84,612
84,833


Prix d'échéance moyen
Sans objet
Sans objet


Montants
 444 384 euros
473 964 euros

Depuis sa cotation, la société dispose d'un contrat de liquidité conclu avec la société de bourse spécialiste de son titre, devenue EXANE BNP Paribas, lequel est appliqué conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI.

Le programme de rachat en cours, a pour objectifs la régularisation du cours de bourse de l'action de la société, par intervention systématique à contre tendance dans le cadre d'un contrat de liquidité ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions dans le cadre d'un mandat d'acquisition conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI.

Il a donné lieu à un communiqué le 30 mars 2016 ; il prendra fin dès le vote par l'Assemblée Générale de l'autorisation de rachat faisant l'objet du présent descriptif.

Les titres acquis dans le cadre de ce programme sont comptabilisés en immobilisations financières (comptes 27.71.0000 et 27.72.0000) et ont vocation à être cédés sur le marché ou annulés en fonction de l'objectif d'achat.

A) OBJECTIFS DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

G.E.A. , société cotée sur le Second Marché d'Euronext Paris depuis le 21 juin 1994 ( désormais Eurolist C) et principale entreprise française de systèmes informatiques et électroniques de péage pour autoroutes , souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions ayant pour objectifs, notamment, et par ordre décroissant :

B) CADRE JURIDIQUE

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par le Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive « Abus de marché », entrée en vigueur depuis le 13 octobre 2004.

Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 31 mars 2017, par sa cinquième résolution.

Le texte de cette résolution à été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 février 2017 et diffusé sur ActusNews. Il est également disponible sur le site de la société www.gea.fr

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social,
par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

Elle fixe :

- à 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d'achat d'actions.

- à 120 euros le prix maximum d'achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

L'Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'informer le Comité d'Entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

C) MODALITES

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 31 mars 2017 d'autoriser la société à acquérir ses propres actions pour en régulariser le cours, à hauteur de 10% de son capital, soit 119 552 actions, le montant de ces interventions étant plafonné à 7.200.000 euros et le prix maximum d'achat étant fixé à 120 euros par action.

Concernant l'objectif de régularisation du marché de son titre, la société souhaite utiliser cette autorisation, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité dont la validité perdure depuis que la société est cotée sur le second marché,et qui agit pour son compte conformément aux pratiques de marché agrées par l'AMF.

En ce qui concerne l'objectif d'achat d'actions en vue de leur remise à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation, la société entend confier cette mission à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un mandat et conformément à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'AMF.

Au 28 février 2017, la société G.E.A. détenait 1 138 de ses propres actions (0,10 % de son capital). Ces actions seront prises en compte dans la détermination du nombre d'actions susceptibles d'être rachetées, de telle sorte que, sauf achat ou vente intervenu d'ici à l'Assemblée Générale du 31 mars 2017, la société ne puisse procéder qu'au maximum à l'achat de 118 414 actions, correspondant à 9,90 % de son capital. Sur la base du prix maximum autorisé de 120 € par action,
la société ne pourrait cependant consacrer à ce programme qu'au maximum 7 200 000 € (montant des fonds pouvant être engagés dans le cadre du programme) et ne pourrait racheter au maximum que 60 000 actions, soit 5,02 % du capital.

Il est rappelé que le montant des réserves disponibles sociales de GEA était, au 30 septembre 2016, de 63,01 M€ et que l'obligation disposée par l'article L.225-210 du Code de Commerce se trouve respectée ; à cette même date, la trésorerie de GEA était de 68,2 M€.

L'engagement pris par la société, au moment de sa cotation sur le Second Marché d'Euronext Paris, de maintenir un flottant de son titre au moins égal à 10% de son capital est toujours en vigueur.

2. Durée et calendrier du programme

Aux termes de la résolution proposée à l'Assemblée Générale, ce programme a une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, et pourra donc se poursuivre jusqu'au 30 septembre 2018.

 

3. Répartition du capital de G.E.A. au 28 février 2017 et intention de la personne contrôlant l'émetteur

Le capital de G.E.A. est divisé en 1 195 528 actions, correspondant à 1 716 491 droits de vote exerçables, dont la répartition au 28 février 2017 est précisée par le tableau ci-après :

 

ACTIONNAIRE 
 

CAPITAL 

 

Nb d'actions %
 

DROITS DE VOTE

 

Nb de droits de vote %


 

Famille ZASS

 
 

456 138
 

38,15
 

879 784
 

51,25


 

Public

 
 

437 977
 

36,63
 

480 553
 

28,00


 

SAS EXIMIUM
 

300 275
 

25,12
 

356 154
 

20,75


 

Autocontrôle
 

1 138
 

0,10
 

-
 

-

 


 

TOTAL

 
 

1 195 528
 

100
 

1 716 491
 

100

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital.

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires.

Il n'existe aucun titre donnant accès au capital.

La famille ZASS n'entend pas, par cession ou acquisition de titres, être la contrepartie de la société.

4. Evènements récents

Les comptes annuels ont fait l'objet d'une publication le 31 janvier 2017 sur ActusNews et sont disponibles également sur le site de la société www.gea.fr.

Depuis la clôture de l'exercice le 30 septembre 2016 le chiffre d'affaires (non retraité des produits constatés d'avance) du premier trimestre de l'exercice en cours est ressorti en forte baisse à 7,94 M€ contre 13,15 M€ un an auparavant.

Le Président du Directoire

Monsieur Serge Alexis ZASS

Source: Actusnews