Lancement d'un emprunt obligataire ouvert à tous

Des exemplaires du prospectus sont disponibles pour consultation et pourront être obtenus, sans frais, (i) au siège social de l'Emetteur (570, avenue du Club Hippique – Immeuble le Derby – 13090 Aix-en-Provence – France), (ii) au siège social du Chef de File (13, rue de la Brasserie – 44100 Nantes – France) et (iii) sur les sites internet de l'Emetteur (www.homair-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Une copie du prospectus sera adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande auprès de l'Emetteur ou du Chef de File. L'attention des investisseurs est attirée sur la rubrique "Facteurs de risques" du prospectus.

 

Chef de file

Portzamparc

Actions

NYSE Alternext Paris

Code ISIN FR0010307322

Mnémonique ALHOM

Obligations

NYSE Alternext

Code ISIN FR0011464049

Mnémonique BHOM

Homair Vacances

Alain Calmé, Président Directeur Général

www.homair-obligation.com

homair-finance.com

Threecofi

Communication financière

Corinne Haury

06 85 76 05 60

corinne.haury@threecofi.com

En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 13-147 en date du 9 avril 2013 sur le prospectus.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°13-147 en date du 9 avril 2013 de l'AMF

RESUME DU PROSPECTUS

Le présent résumé est établi sur la base des éléments d'informations, qui sont connus sous le nom d' "Eléments" et dont la communication est requise par l'annexe XXII du Règlement Européen tel que modifié. Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A – E (A.1 – E.7).

Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d'Emetteur. Comme certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de numération des Eléments.

Même si un Elément est requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".

SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS


Elément
 


 
SECTION B – EMETTEUR


Elément
 


 
SECTION C – VALEURS MOBILIERES


Elément
 


SECTION D – RISQUES


Elément
 


SECTION E – OFFRE


Elément
 




A.1
Avertissement au lecteur


 
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation de l'Etat-membre de l'Espace Economique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.


A.2
Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus


 
Pour ce qui concerne toute offre de revente ultérieure des Obligations qui n'est pas effectuée en vertu d'une dispense de prospectus conformément à la Directive Prospectus (une "Offre en Cascade"), l'Emetteur consent expressément à l'utilisation du Prospectus et accepte d'être responsable de son contenu, en France (l' "Etat de l'Offre au Public"), pendant la période allant du 10 avril 2013 au 30 avril 2013 (la "Période d'Offre Autorisée"),
à l'égard de toute personne (un "Investisseur") à qui l'Offre en Cascade des Obligations est faite par tout intermédiaire financier autorisé à faire une Offre en Cascade en vertu de la Directive sur les Marchés d'Instruments Financiers (Directive 2004/39/CE) et qui remplit les conditions suivantes :

(a) il agit en conformité avec toutes les lois, règles, règlementations et recommandations applicables de tout organe de régulation (les "Règles"), notamment les Règles relatives au caractère approprié ou adéquat de tout investissement dans les Obligations par toute personne et à la divulgation à tout investisseur potentiel,

(b) il respecte les restrictions énoncées au paragraphe "Restrictions applicables à l'Offre" de la section "Conditions de l'Offre" du présent Prospectus comme s'il agissait en tant que Chef de File,

(c) il s'assure que tous les frais (et toutes les commissions ou avantages de toute nature) reçus ou payés par lui en raison de l'offre ou la vente des Obligations sont entièrement et clairement communiqués aux investisseurs ou investisseurs potentiels,

(d) il détient tous permis, autorisations, approbations et accords nécessaires à la sollicitation ou à l'offre ou la vente des Obligations en application des Règles,

(e) il conserve les données d'identification des investisseurs au minimum pendant la période requise par les Règles applicables et doit, sur demande, mettre ces données d'identification des investisseurs à la disposition du Chef de File et de l'Emetteur ou les mettre directement à la disposition des autorités compétentes dont l'Emetteur et/ou le Chef de File dépendent, notamment, afin de permettre à l'Emetteur et/ou au Chef de File de respecter les Règles relatives à la lutte contre le blanchiment et à la lutte contre la corruption et les règles d'identification du client applicables à l'Emetteur et/ou au Chef de File, et

(f) il ne conduit pas, directement ou indirectement, l'Emetteur ou le Chef de File à enfreindre une Règle ou à devoir effectuer un dépôt ou à obtenir une autorisation ou un accord dans une quelconque juridiction.

(un "Offrant Autorisé").

Tout Offrant Autorisé qui souhaite utiliser le Prospectus dans le cadre d'une Offre en Cascade est tenu, pendant la durée de la Période d'Offre Autorisée, d'indiquer sur son site internet qu'il utilise le Prospectus pour l'Offre en Cascade concernée conformément au consentement de l'Emetteur et aux conditions y afférent.

Un Investisseur qui souhaite acquérir ou qui acquiert toute Obligation auprès d'un Offrant Autorisé pourra le faire, et les offres et ventes des Obligations à un Investisseur par un Offrant Autorisé seront effectuées, conformément aux modalités et autres accords conclus entre cet Offrant Autorisé et cet Investisseur y compris, s'agissant du prix, des accords d'allocation et de règlement (les "Modalités de l'Offre en Cascade"). Les Investisseurs sont informés que les Modalités de l'Offre en Cascade par un Offrant Autorisé sont fixées au moment où cette offre est faite. L'Emetteur ne sera partie à aucun de ces accords avec les Investisseurs en ce qui concerne l'offre ou la vente des Obligations et, en conséquence,
le Prospectus ne contient pas ces informations. Les Modalités de l'Offre en Cascade seront indiquées aux Investisseurs sur son site internet par ledit Offrant Autorisé pendant la Période d'Offre Autorisée. Ni l'Emetteur ni le Chef de File ou d'autres Offrants Autorisés ne saurait être tenu responsable de cette information ni des conséquences de son utilisation par les Investisseurs concernés.




B.1
Nom commercial et juridique


 
Homair Vacances ("Homair Vacances" ou l' "Emetteur" et avec l'ensemble de ses filiales et participations consolidées, le "Groupe").


B.2
Siège social, forme juridique, législation applicable


 
Homair Vacances dont le siège social est situé 570, avenue du Club Hippique – Immeuble le Derby 13090 Aix-en-Provence, France, est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français, régie par la législation française sur les sociétés, notamment les dispositions du Livre deuxième du Code de commerce, et ses statuts.

Le Groupe est tenu de respecter la réglementation applicable en matière d'urbanisme ou relevant du droit de l'environnement et plus particulièrement la législation sur l'eau.


B.4b
Informations sur les tendances


 
Parmi les différents types d'hébergements touristiques marchands, le segment de plein air est l'un des plus dynamiques. En France, il a doublé en l'espace de 10 ans pour réaliser en 2011 plus de 2 milliards d'euros de chiffre d'affaires. Outre un positionnement prix compétitif particulièrement favorable en période de crise économique, ce succès s'explique par une adaptation réussie de l'offre aux tendances de consommation touristique. Cette adaptation se traduit par une montée en gamme au sein du secteur notamment lié à la croissance forte du nombre de mobile-homes.

Le Groupe Homair Vacances poursuivra son développement dynamique, prudent et contrôlé en 2012/2013 avec en ligne de mire une croissance de son EBITDA de plus de 10% hors nouvelle acquisition majeure.

L'objectif de croissance d'EBITDA n'est pas conditionné par l'obtention des fonds de cette émission obligataire.

Comme c'est le cas tous les ans à ce stade du calendrier, la saisonnalité des cycles de réservation ne permet pas d'extrapoler directement ce résultat sur 12 mois, mais permet de confirmer à ce jour l'objectif d'une croissance de l'EBITDA supérieure à 10 % pour l'exercice en cours hors nouvelle acquisition majeure. Dans le cadre de sa politique de croissance externe, la société a pour objectif d'acquérir des structures qui présentent un Ebitda positif.

 


B.5
Groupe de l'Emetteur


 
L'Emetteur est la holding de tête du Groupe Homair Vacances.


B.9
Estimation ou prévisions de bénéfices


 
Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une prévision ou estimation de bénéfice.


B.10
Réserves contenues dans les rapports d'audit


 
Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports des commissaires aux comptes.

 


B.12
Informations financières clés


 
Les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros et extraites des comptes consolidés de l'Emetteur pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 30 septembre 2012, établis en normes françaises. La durée des exercices est de 12 mois. Les comptes ont été audités.




En k€
2011
2012
Variation (%)


Chiffre d'affaires (HT)
61 655
66 458
+ 8 %


EBITDAR
21 005
21 017
+ 0 %


EBITDA (1)
19 863
18 912
- 5 %


% CA HT
32,2%
28,5%
 


Résultat d'exploitation
8 715
6 650
- 24 %


% CA HT
14,1 %
10,0 %
 


Résultat net (avant goodwill)
4 508
4 612
+ 2 %


% CA HT
7,3%
6,9%
 


Résultat net (après goodwill)
4 092
4 117
+ 1 %


Résultat net (après goodwill, part du Groupe)
3 953
3 983
+ 1 %


Informations complémentaires

(1) L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation auquel s'ajoutent les dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (nettes des reprises).

L'EBITDAR (Earning Before Interest Depreciation Amortisation and Rentals) correspond à l'EBITDA auquel sont ajoutés les loyers versés sur les sites exploités par l'Emetteur. La structure du compte de résultat ayant été impacté par l'opération de vente de foncier contre paiement de loyer (Sale & Lease back), l'Emetteur a jugé adéquat de faire apparaître ce nouvel agrégat afin de neutraliser l'effet loyers. Communiquer sur un EBITDAR est davantage cohérent avec le business modèle de la société et permet une meilleure comparabilité des résultats.

"Le résultat net avant goodwill" correspond au résultat net avant amortissement des écarts d'acquisition. Le résultat net après goodwill tient compte de l'amortissement des écarts d'acquisition.

Le passage du résultat d'exploitation au résultat net (avant goodwill) s'explique principalement par des charges financières (endettement, crédit bail, location financement, différences négatives de change), ainsi qu'un résultat exceptionnel lié à l'externalisation d'une partie du parc foncier (6 terrains en mars 2012).

 




en k€
Comptes consolidés

Homair Vacances

2011
Comptes consolidés

Homair Vacances

2012


ACTIF
 
 


Immobilisations incorporelles
19 088
19 164


Immobilisations corporelles
80 787
82 937


Immobilisations financières
320
1 876


Total Actifs non courants
100 195
103 977


Total Actifs courants
15 613
25 876


TOTAL DES ACTIFS
115 808
129 853


PASSIF
 
 


Capitaux propres
38 933
43 617


Provisions pour risques et charges
114
21


Dettes financières
62 555
67 817


Dettes d'exploitation
14 206
18 398


TOTAL DU PASSIF
115 808
129 853


Informations complémentaires

La variation de l'endettement, de la trésorerie et des ratios DFN/ EBITDA (Dettes Financières Nettes / EBITDA) et DFN / CP (Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres) s'explique en partie par la cession en mars 2012 de 6 terrains pour un total de 19 millions et d'autre part par une diminution de l'EBITDA qui s'explique par l'augmentation des charges locatives (suite aux loyers payés pour les terrains cédés) :


Les actifs courants comprennent 14,65 millions d'euros de "cash et cash equivalent" au 30/09/2012 contre 6,1 millions d'euros au 30/09/2011
La Dette Financière Nette (DFN) passe de 56,5 millions d'euros à 53,1 millions d'euros avec stabilité du ratio DFN/EBITDA : 2,8X en 2011 et 2.8X en 2012
Le ratio Dettes Financières Nettes sur Capitaux Propres: DFN/CP diminue en raison de la baisse de la DFN et passe de 1,45x en 2011 à 1,2x en 2012.


 
Détérioration significative affectant les perspectives de l'Emetteur


 
A la date du prospectus, aucune détérioration significative n'a eu de réparcussions sur les perspectives de l'Emetteur depuis la date de ses derniers états financiers au 30 septembre 2012 publiés le 20 février 2013.


 
Changements significatifs dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur


 
Sans objet. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur survenu depuis le 30 septembre 2012 excepté l'émission d'un emprunt obligataire de 2,4 millions d'euros. Cet emprunt permet d'allonger la maturité de l'endettement de l'Emetteur et n'a pas d'impact significatif sur le ratio DFN / CP car l'essentiel est en trésorerie.

 


B.13
Evénements récents ayant un intérêt significatif pour l'évaluation de la solvabilité de l'Emetteur


 
Au cours de l'exercice 2012, le Groupe a :

· réorganisé son capital (le 19 juillet 2012, Montefiore Investment a cédé une partie de sa participation à Naxicap Partners) ;

· diversifié significativement ses sources de financement via :

ü l'émission obligataire Micado (montant levé : 4.000.000 € ; durée 6 ans ; taux 5,65%)

ü le prêt participatif Oséo (montant levé 2.200.000 € sur 2012)

ü l'externalisation du foncier : le Groupe a cédé une partie de son parc foncier pour 19.250.000 €, avec conclusion corrélative de baux commerciaux pour pérenniser l'exploitation de ces sites par le Groupe ; 

· poursuivi la rationalisation de son organigramme juridique, via la transmission universelle de patrimoine de la SARL Acqua e Sole à sa mère, la SAS Erba Rossa Développement ;

· construit et mis en exploitation le site de Sole di Sari à Solenzara (Corse) ; et

· signé un accord de partenariat avec le double champion olympique Alain Bernard, pour une durée de trois ans.

Au 30 septembre 2012, l'endettement brut de la société s'élève à 67,8 millions d'euros dont 18,4 millions à moins d'un an, 37,1 millions entre 1 et 5 ans et 12,3 millions à plus de 5 ans. La trésorerie est de 14,6 millions au 30 septembre 2012. A cette date le total des actifs donnés en garantie s'élève à 27 millions d'euros sur un total de l'actif immobilisé de 104 millions (dont 21 millions d'immobilisations incorporelles et financières).

Suite à l'opération de cession du parc foncier et après remboursement des emprunts y afférant, le paiement des frais de notaire et honoraire, le versement des dépôts de garantie au nouveau propriétaire et le paiement de l'impôt sur la plus value, le solde de trésorerie de 8 millions d'euros a été placé sur des comptes à terme dont 6 millions d'euros encore placés au 30 septembre 2012.

Au cours du début de l'exercice 2013, le Groupe a :

· procédé le 1er février à l'émission d'un emprunt obligataire auprès du FCT GIAC Obligations Long Terme (2.400.000 € ; durée 9.5 ans ; taux EURIBOR, augmenté d'une marge de 3,05 %). L'Emetteur a également engagé des discussions afin de pouvoir modifier les modalités des obligations GIAC qui autorisent le GIAC à demander le remboursement anticipé dans le cas où l'Emetteur conférerait des sûretés réelles au bénéfice d'autres créanciers ; et

· procédé à des transmissions universelles de patrimoine : les cinq SCI filiales de la société Foncière Homair SAS ont fait l'objet au 31 janvier 2013 d'une transmission universelle de patrimoine dans leur mère afin de rationaliser l'organigramme juridique du groupe et de traduire juridiquement l'opération de cession de leurs actifs au cours de l'exercice 2012.

· constaté, lors du Directoire du 23 février 2013, la réalisation de l'augmentation de capital de la Société pour un montant de 159.391 euros par l'émission de 159.391 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale suite à l'exercice de Bons de Souscription d'actions.

· communiqué sur l'état des réservations à fin mars: "A fin mars 2013, le Groupe HOMAIR Vacances a enregistré un chiffre d'affaires locatif réservé de 48,2 millions d'euros (TTC), en hausse de 13 % par rapport au cumul à fin mars 2012". Comme c'est le cas tous les ans à ce stade du calendrier, la saisonnalité des cycles de réservation ne permet pas d'extrapoler directement ce résultat sur 12 mois, mais permet de confirmer à ce jour l'objectif d'une croissance de l'EBITDA supérieure à 10 % pour l'exercice en cours"

· voté lors du Directoire du 2 avril 2013 l'émission des Bons de Souscription d'Actions au profit des membres du Directoire afin de fidéliser le management de l'entreprise et a décidé la mise en place d'un programme d'attribution d'actions gratuites au profit des salariés avec pour objectif de mobiliser l'ensemble des salariés autour du développement de l'entreprise.


B.14
Dépendance de l'Emetteur


 
Voir section B5 ci-dessus relative à la dépendance de l'Emetteur à l'égard d'autres entités du groupe.

Homair Vacances est une société holding qui contrôle à 100% sa filiale ILD SAS au 30 septembre 2012 ; cette société intervient directement sur l'opérationnel, et possède les diverses filiales du Groupe. Les activités réalisées au niveau de la holding sont très limitées.


B.15
Principales activités de l'Emetteur


 
Homair Vacances adresse le marché des séjours touristiques en mobile-homes via deux métiers complémentaires : la commercialisation et la sélection-exploitation de sites.

La commercialisation est effectuée à 85% en direct auprès des clients finaux, via 3 canaux : Internet (2/3 des réservations), catalogues papier et plateforme téléphonique. Le solde de la commercialisation (15%) est effectué par l'intermédiaire de comités d'entreprises et de tours opérateurs. Ce fonctionnement majoritairement en direct permet de conserver la maîtrise :

- de la relation client (connaissance du marché, constitution de fichiers clients, fidélisation, maîtrise de l'image de marque, adaptation de l'offre…) ;

- des coûts de distribution (investissements marketing et de publicité…) ;

- du yield management (adaptation du nombre de mobile-homes par site, politique de tarification par produit / destination / période, offres promotionnelle…) ;

- des flux financiers (conditions de paiement…).

La sélection de sites se fait sur la base de multiples critères (attractivité du site, aménagement paysager, équipements, environnement concurrentiel, etc.). Leur exploitation peut prendre deux formes :

1/ contrat de services avec un partenaire : un contrat de location est signé entre Homair et un exploitant de site et porte sur le nombre d'emplacements souhaité (généralement de 15% à 30% de la capacité du site). La durée moyenne des contrats est de 2,5 ans. L'enjeu pour Homair Vacances est d'obtenir les meilleurs emplacements. Le leadership du groupe ainsi que la renommée de ses deux marques (Homair et Al Fresco) constituent un avantage compétitif ;

2/ l'exploitation en propre : l'exploitation en propre s'est développée de façon opportuniste en fonction notamment du caractère stratégique des destinations et des acquisitions réalisées. Sur ses sites en propre, Homair exploite la totalité des emplacements. Le groupe n'a pas vocation à détenir le foncier des sites en propre. Des opérations de cession permettent de dégager des ressources financières (le groupe a cédé 6 terrains en 2012 et détient à ce jour encore 4 terrains).


B.16
Contrôle de l'Emetteur


 
L'actionnaire de contrôle de l'Emetteur est Iliade qui détient directement 67% de son capital.

La répartition du capital et des droits de vote au 30 septembre 2012 est la suivante : Illiade : 67, 07% des actions et 66,14% des droits de vote ; Pebre (Daniel Guez) : 6% des actions et 8,98% des droits de vote ; Divers individuels (Eric Bismuth, Daniel Elalouf, Jean Marc Espalioux, Anne Espalioux) : 1,16% des actions et 1,2% des droits de vote. Ces acteurs agissent de concret, le concert représentant : 74,24% des actions et 76,32% des droits de vote.


B.17
Notation


 
L'Emetteur a été noté BBB- par l'agence de notation Scope Rating GmbH ("Scope") le 28 mars 2013. Le rapport relatif à la notation de l'Emetteur est disponible sur le site internet de ce dernier (www.homair-finance.com). A la date du présent Prospectus, Scope est une agence de notation de crédit établie dans l'Union Européenne,
enregistrée conformément au règlement 2009/1060/CE du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié (le "Règlement ANC") et figurant sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (www.esma.europa.eu) conformément au Règlement ANC.

Les Obligations ne font pas l'objet d'une notation.




C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification


 
Nature et catégorie des Obligations offertes au public et/ou admises aux négociations

Les titres émis constitueront des obligations au sens du droit français (les "Obligations"). Conformément à l'article L.213-5 du Code monétaire et financier, les obligations sont des titres négociables conférant les mêmes droits de créances pour une même valeur nominale. Elles constituent des valeurs mobilières au sens de l'article L.228-1 du Code de commerce.

Les Obligations seront émises sous la forme de titres au porteur dématérialisés.

Leur code ISIN est FR0011464049.

Leur code commun est 091479168.


C.2
Devise


 
Les Obligations sont libellées en euros.


C.5
Restrictions à la libre négociabilité


 
Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Obligations (sous réserve de l'application de restrictions de vente concernant les Etats-Unis d'Amérique, l'Espace Economique Européen, le Royaume-Uni, le Japon, le Canada et l'Australie).


C.8
Droits et restrictions attachés aux Obligations


 
Prix d'émission

Le prix d'émission des Obligations est 100 €.

Rang des Obligations

Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de l'Emetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang

L'Emetteur s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations à ne pas conférer ou permettre que subsiste, et à s'assurer que ses filiales principales ne confèrent et ne permettent que subsiste, un quelconque nantissement, hypothèque, privilège, gage ou une quelconque autre sûreté réelle sur l'un quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur, en garantie d'un endettement obligataire souscrit ou garanti par l'Emetteur ou l'une des filiales principales sans en faire bénéficier pari passu les Obligations en consentant les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations.

Valeur nominale

La valeur nominale des Obligations est de 100 € chacune.

Garantie

Cette émission ne fait l'objet d'aucune garantie particulière et ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions n'atteint pas un montant minimum de 5.000.000 d'euros. Si les souscriptions reçues n'atteignent pas ce montant, l'offre sera annulée et les ordres de souscription passés deviendront caducs.

Fiscalité

Tous paiements relatifs aux Titres seront effectués libres de toute retenue à la source ou de tout prélèvement au titre de tout impôt ou taxe imposés en France, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit exigé par la loi. Si un tel prélèvement est effectué, l'Emetteur devra, sous réserve de certaines exceptions, majorer ses paiements afin de couvrir les montants ainsi prélevés.

Cas de défaut

Les cas de défaut au titre des Obligations seront les suivants:

- défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par l'Emetteur au titre des Obligations ;

- manquement par l'Emetteur à toute autre stipulation des modalités des obligations ;

- défaut au titre d'autres engagements de l'Emetteur ;

- procédure collective de l'Emetteur ou de l'une des filiales principales ;

- cession de la majorité du capital ou des droits de vote d'une filiale principale ;

- dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de l'Emetteur ou de l'une des filiales principales.

Droit applicable

Les Obligations sont régies par le droit français.


C.9
Droits attachés aux Obligations (suite)


 
Taux d'intérêt

Les Obligations portent intérêt au taux de 6,5 % l'an, payable semestriellement à terme échu les 7 mai et 7 novembre de chaque année (chacune une "Date de Paiement d'Intérêt"), et pour la première fois le 7 novembre 2013 pour la période courant de la Date d'Emission (incluse) au 7 novembre 2013 (exclu), sous réserve que la Date de Paiement d'Intérêt soit un jour ouvré. Si la Date de Paiement d'Intérêt n'est pas un jour ouvré, le Porteur n'aura alors droit au paiement de cette somme que le premier jour ouvré suivant et n'aura droit à aucun intérêt ou autre montant supplémentaire en raison de ce délai.

Date d'entrée en jouissance et date d'échéance des intérêts

Les Obligations portent intérêt du 7 mai 2013 (inclus) (la "Date d'Emission") au 7 mai 2019 (exclu) (la "Date d'Echéance").

Date d'échéance et modalités d'amortissement (y compris procédures de remboursement)

A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, conformément aux modalités des Obligations, les Obligations seront intégralement remboursées à 100% de leur valeur nominale à la Date d'Echéance. Les Obligations pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant la Date d'Echéance, en totalité seulement, à 100% de leur valeur nominale, majorée, le cas échéant, des intérêts courus.

Rendement actuariel brut

Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 6,60 %. Ce taux n'est pas représentatif d'un taux de rendement futur. Ce taux représente un écart de taux de (i) 5,64 % par rapport aux taux des emprunts d'Etat français (OAT) de durée équivalente (soit 0,96 % constaté le 4 avril 2013 aux environs de 14h44 – source : Bloomberg) et (ii) 5,61 % par rapport au taux mid-swap[4] du taux d'intérêt à 6 ans constaté au moment de la fixation des conditions financières de l'émission (soit 0,99 % constaté le 4 avril 2013 aux environs de 14h44 – source : Bloomberg).
Les taux de référence des OAT et du mid-swap sont donnés à titre de comparaison et sont susceptibles d'évoluer entre la date où ils ont été constatés (4 avril 2013) et le début de la période de souscription (10 avril 2013).

La rémunération qui peut sembler attractive doit, en particulier, être rapprochée du risque de crédit, autrement dit, du risque de non remboursement, en fonction de la situation financière et des perspectives de l'Emetteur. De même, il doit être pris en considération le risque d'une absence ou d'une très faible liquidité pendant toute la durée de vie des Obligations.

Représentants de la Masse

Conformément à l'article L.228-46 du Code de commerce, les porteurs seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. Le nom et l'adresse du représentant de la masse sont M. Jean-Michel DESMAREST, domicilié 14, rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX – France.

 


C.10
Paiement des intérêts lié à un (des) instrument(s) dérivé(s)


 
Sans objet. Le paiement des intérêts sur les Obligations n'est lié à aucun instrument dérivé.


C.11
Admission aux négociations


 
Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris à compter du 7 mai 2013 a été effectuée.




D.2
Principaux risques propres à l'Emetteur


 
Les principaux facteurs de risques liés à l'Emetteur sont les suivants :

Risques liés aux activités de l'Emetteur

- risques liés au litige en Croatie : risque de confirmation en appel d'une décision de l'administration fiscale croate et de la sanction pécuniaire (le litige porte sur un montant de 460.000 euros non provisionné) ;

- risques liés à la réglementation applicable sur l'urbanisme, l'environnement et la santé : risque d'apparition de nouvelles contraintes règlementaires pour le Groupe, risques d'inondations, d'incendie ou d'effondrement ;

- risques liés à la hausse du taux de TVA intermédiaire : risque d'augmentation du taux de TVA intermédiaire de 7 à 10% attendue au 1er janvier 2014 ;

- risques liés à l'utilisation d'internet : risque de défaillance, d'intrusion ou de perte des données ;

- risques technologiques : risque d'indisponibilité du service ;

- risques liés à l'accueil de la clientèle sur les sites touristiques : risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe par ses clients ;

- risques liés à la sécurité des personnes : risques de vols, de catastrophes naturelles, de problèmes sanitaires ;

- risques liés à la stratégie de croissance externe : risque de non-rentabilité d'éventuelles acquisitions ;

- risques liés aux relations du Groupe avec ses fournisseurs : risque de disparition d'un ou plusieurs fournisseurs du Groupe ;

- risques liés à la saisonnalité et à l'environnement de marché: risques liés au recrutement des salariés de juillet à septembre et de baisse de fréquentation pendant cette période de l'année, conditions macroéconomiques et climatiques défavorables ;

- risques de dépendance à l'égard des moteurs de recherche : risque d'absence de gratuité des moteurs de recherche ;

- risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants : risques de départs des dirigeants ;

- risques liés à la concurrence : risque d'apparition de concurrents plus puissants ;

- risques liés à la concentration du capital : risques liés aux concerts existants et à l'influence des principaux actionnaires de l'Emetteur ;

- droits de propriété intellectuelle : risque de contrefaçon de la marque du Groupe par des tiers ;

- risques liés à la protection des données à caractère personnel : risque de fraude ou d'intrusion sur les systèmes ;

Risques financiers de l'Emetteur

- risques de liquidité : risque lié à l'importance de l'endettement du Groupe ; compte tenu de son cycle d'exploitation et de ses lignes de crédits disponibles à la date du présent Prospectus supérieures à 14.000.000 €, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité.

- risques liés aux engagements hors-bilan et engagements commerciaux : risque relatif au montant des contrats liant l'Emetteur à ses partenaires ;

- risques lié à une éventuelle demande de remboursement anticipé de la part du GIAC ;

- risques liés à l'accès au financement : risque de ne pas accéder à des sources de financement externes ;

- risques liés aux taux d'intérêt : risque d'augmentation du niveau des taux d'intérêts ;

- risques liés aux taux de change : risques liés à la fluctuation des taux de change, non couverts à l'heure actuelle ;

- risques liés à la détention de valeurs mobilières de placement : risque de dévalorisation de son portefeuille ;

Risques juridiques et fiscaux

- risques liés à la non-disponibilité des actifs de l'Emetteur : risque de perte d'investissement pour les porteurs en cas de liquidation de l'Emetteur ou de toute procédure équivalente ;

- risques liés à la responsabilité du Groupe ou des dirigeants en cas d'accident : risque de mise en jeu de la responsabilité du Groupe ou des dirigeants en cas d'accident ou de non-respect des réglementations relatives à la sécurité.


D.3
Principaux risques propres aux Obligations


 
Les principaux facteurs de risques liés aux Obligations sont les suivants :

Risques relatifs aux Obligations

- un investissement dans les Obligations peut ne pas être adapté à tous les investisseurs : risque que l'investissement dans les Obligations ne soit pas opportun pour certains investisseurs au regard de leur situation personnelle ;

- perte de l'investissement : risque de perte de l'investissement en cas de remboursement anticipé des Obligations par l'Emetteur ;

- périmètre limité de la clause de maintien de l'emprunt à son rang : l'engagement de l'Emetteur de ne pas consentir de sûretés en garantie d'autres endettements sans en faire bénéficier les porteurs est limité aux endettements obligataires ;

- absence d'engagement de maintien de ratios financiers : les modalités des Obligations n'obligent pas l'Emetteur à maintenir de ratios financiers ou de niveaux spécifiques de capitaux propres, chiffre d'affaires, flux de trésorerie ou liquidités

- absence de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle : en cas de changement de contrôle de l'Emetteur, les modalités des Obligations ne prévoient pas de clause de remboursement anticipé pour les porteurs ;

- modification des modalités des Obligations : risque de modification des modalités des Obligations décidée par une majorité définie de porteurs ;

- modification du droit en vigueur : risque d'une décision judiciaire ou administrative ou d'une modification de la législation ou de la règlementation française ;

- fiscalité : les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'Obligations pourraient devoir payer des impôts ou autres taxes selon la loi ou les pratiques en vigueur ;

- loi française sur les entreprises en difficulté : risque d'adoption par l'assemblée des créanciers obligataires d'un projet de plan de sauvegarde, de plan de sauvegarde accélérée ou de plan de redressement envisagé pour l'Emetteur qui lierait l'ensemble des porteurs et pourrait leur être défavorable ;

- directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus tirés de l'épargne : risque d'imposition de tout paiement effectué ou collecté au sein d'un Etat Membre qui a opté pour le système de retenue à la source ;

Risques généraux relatifs au marché

- valeur de marché des Obligations : risque de diminution de la valeur des Obligations dépendant de facteurs économiques, financiers ou politiques, en France ou ailleurs ;

- risque lié à l'absence de liquidité des Obligations sur le marché secondaire ;

- risques de change : risques de variations substantielles des taux de change ;

- taux d'intérêt : risques de variations substantielles des taux de marché ;

- risques liés à l'insuffisance de souscriptions et à l'annulation de l'Offre : si les souscriptions reçues n'atteignaient pas le montant minimum de 5.000.000 d'euros, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs.

- notation : risques de crédit non reflétés par la notation et risques de suspension, modification ou retrait de la notation.




E.2b
Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit


 
L'Emetteur souhaite franchir une nouvelle étape dans l'accélération de son développement et poursuivre ainsi sa stratégie d'acquisitions ciblées qui a fait le succès des précédentes années.

Cette consolidation pourra prendre deux formes:

- le rachat de concurrents, groupes opérateurs de mobile-homes de taille plus petite : les effets d'échelle donnent un avantage aux acteurs importants du secteur. Homair Vacances compte sur cet avantage pour procéder à l'acquisition de certains acteurs et leur redonner croissance et rentabilité en leur apportant les compétences, le réseau et les infrastructures du Groupe. Ces acquisitions porteront prioritairement sur des acteurs internationaux. Fin mars 2013, des discussions ont été initiées avec plusieurs cibles situées majoritairement à l'international. Le chiffre d'affaires de chacune de ces cibles se situe dans une fourchette de 5 à 15 millions d'euros.
Des discussions confidentielles ont été initiées mais aucun engagement n'a été formalisé à ce stade.

- le rachat de campings : dans un secteur très fragmenté où beaucoup de campings changent de propriétaire chaque année, le savoir-faire du groupe devrait lui permettre de concrétiser des acquisitions de campings dont la localisation est attractive, le prix raisonnable, et dont le Groupe devrait ensuite être en mesure de développer le chiffre d'affaires et la rentabilité. Ces acquisitions porteraient prioritairement sur des campings situés en France.

Ce nouveau franchissement d'étape nécessiterait une augmentation de la capacité de financement du Groupe de l'ordre de 20 millions d'euros afin d'accompagner sa croissance. L'Emetteur pourra ainsi se renforcer dans des zones à fort potentiel.

Les fonds levés dans le cadre de l'Offre seront utilisés soit pour des rachats de campings soit pour des rachats de concurrents.

A la date du présent prospectus, la société envisage d'allouer le produit de l'émission de la manière suivante étant précisé qu'il s'agit de répartitions indicatives, susceptibles d'évolutions en fonction des opportunités qui se présenteront concrètement, de l'appréciation du management et de sa stratégie : 70% pour financer le rachat de concurrents et 30% pour financer le rachat de campings. Les campings cibles se situeraient dans les zones touristiques du sud de la France car cette région attire une proportion importante de vacanciers tant français qu'étrangers du fait notamment des conditions climatiques avantageuses sur plusieurs mois de l'année.

 



 
Montants levés


Utilisation envisagée des fonds levés
De 5 à 10 millions d'€
De 10 à 20 millions d'€


Financement du rachat de camping
30%
30%


Financement de projets de croissance externe
70%
70%




Si aucun fond n'était levé, le rythme de croissance du chiffre d'affaires du Groupe pourrait être limité à 10% par an, le groupe finançant dans ce cas son développement exclusivement à partir de ses capacités d'autofinancement, et à partir de financements bancaires traditionnels. Dans ce cas, le Groupe sera probablement conduit à renoncer à des projets d'investissement profitables afin de limiter les montants à investir.


E.3
Modalités et conditions de l'offre


 
(a) Conditions de l'offre

L'Offre s'effectuera par l'émission d'un nombre maximum de 200.000 Obligations, d'une valeur nominale de 100 € chacune.

Il est prévu que la diffusion des Obligations soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'"Offre"), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme centralisée par NYSE Euronext, principalement destinée aux personnes physiques (l'"Offre à Prix Ferme") ;

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le "Placement Global") comportant :

- un placement en France ; et

- un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

Portzamparc Société de Bourse a approché quelques investisseurs qualifiés ce qui lui a permis de recueillir des intentions de souscription pour un montant déjà équivalent au montant minimum de l'émission. Ces intentions de souscription ne sont pas des engagements fermes mais permettent à Portzamparc Société de Bourse d'envisager favorablement le déroulement de l'opération.

Sous réserve de la demande, un minimum de 35 % du nombre d'Obligations dans le cadre de l'Offre sera offert dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, correspondant à un nombre d'Obligations compris entre 17.500 dans l'hypothèse où le montant nominal total de l'émission serait égal à 5.000.000 €, et 70.000 dans l'hypothèse où le montant nominal total de l'émission serait égal à 20.000.000 €.

 (b) Montant nominal total de l'émission

L'Emetteur envisage de procéder à l'émission d'obligations pour un montant nominal total compris entre 5.000.000 €, correspondant à 500.000 Obligations, et 20.000.000 €, correspondant à 200.000 Obligations.

Le montant nominal total de l'émission et le produit net de l'émission seront déterminés par l'Emetteur à l'issue de la période de souscription et après centralisation des souscriptions, soit le 30 avril 2013. Ces informations feront l'objet d'un communiqué de presse déposé auprès de l'AMF et diffusé sur le site internet de l'Emetteur (www.homair-finance.com).

Dans l'hypothèse où le montant nominal de l'émission serait égal à 5.000.000 € : (i) le produit brut serait de 5.000.000 € et (ii) le produit net de l'émission, après prélèvement sur le produit brut d'environ 210.000 € correspondant aux frais légaux et administratifs et de 160.000 € correspondant à la rémunération de l'intermédiaire financier, s'élèverait à environ 4.630.000 €.

Dans l'hypothèse où le montant nominal de l'émission serait égal à 20.000.000 € : (i) le produit brut serait de 20.000.000 € et (ii) le produit net de l'émission, après prélèvement sur le produit brut d'environ 210.000 € correspondant aux frais légaux et administratifs et de 438.000 € correspondant à la rémunération de l'intermédiaire financier, s'élèverait à environ 19.352.000 €.

(c) Montant minimum de souscription

En cas d'insuffisance de la demande, l'émission d'Obligations envisagée dans le cadre de l'Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient un montant minimum de 5.000.000 €, correspondant à l'émission de 50.000 Obligations d'une valeur nominale de 100 € chacune, émises au pair. Ainsi, si les souscriptions reçues n'atteignaient pas ce montant, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs.

(d) Calendrier indicatif de l'offre




9 avril 2013
Visa de l'AMF sur le Prospectus


10 avril 2013
Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus


10 avril 2013
Avis de NYSE Euronext relatif à l'ouverture de l'Offre à Prix Ferme


10 avril 2013
Ouverture de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Global


30 avril 2013
Clôture de l'Offre à Prix Ferme à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par internet et Clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris), sauf clôture par anticipation ou prorogation


2 mai 2013
Résultats de la centralisation de l'Offre à Prix Ferme par NYSE Euronext


2 mai 2013
Diffusion du communiqué de presse indiquant le nombre définitif d'Obligations émises et le résultat de l'Offre


2 mai 2013
Avis de NYSE Euronext relatif au résultat de l'Offre et à l'admission aux négociations des Obligations sur Alternext


7 mai 2013
Règlement-livraison des Obligations, émission et admission aux négociations des Obligations sur Alternext


Les dates de clôture du Placement Global et de l'Оffre à Prix Ferme pourront être avancées (sans toutefois que la durée de l'Оffre à Prix Ferme ne puisse être inférieure à trois jours de bourse) ou prorogées dans les conditions suivantes :

– Si la date de clôture est avancée, la nouvelle date de clôture fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par l'Emetteur et d'un avis diffusé par NYSE Euronext annonçant cette modification au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture ;

– Si la date de clôture est prorogée, la nouvelle date de clôture fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par l'Emetteur et d'un avis diffusé par NYSE Euronext annonçant cette modification au plus tard la veille de la date de clôture initiale. Dans ce cas, les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme avant la diffusion du communiqué de presse de l'Emetteur et de l'avis de NYSE Euronext susvisés seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'Оffre à Prix Ferme (incluse).

(e) Modalités de souscription

Les personnes désireuses de participer à l'Offre à Prix Ferme devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 30 avril 2013 à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par internet, si cette faculté leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File au plus tard le 30 avril 2013 à 18 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre.

Chaque Obligation sera offerte à la souscription pour un prix égal à 100% de sa valeur nominale, soit 100 €. Les Obligations étant offertes et vendues à l'unité, le montant minimum de souscription est de 100 €.

Aucun ordre dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme ne pourra porter sur un nombre d'Obligations représentant plus de 35% du nombre d'Obligations offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, soit un nombre d'Obligations compris entre 6.100, dans l'hypothèse où le montant nominal total de l'émission serait égal à 5.000.000 €, et 12.300, dans l'hypothèse où le montant nominal total de l'émission serait égal à 20.000.000 €. Cette limite sera contrôlée par les intermédiaires financiers recevant les souscriptions émises dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Il n'y a pas de montant minimal et maximal des ordres émis dans le cadre du Placement Global.

(f) Versement des fonds et modalités de livraison des Titres

Le prix des Obligations souscrites dans le cadre de l'Offre devra être versé comptant par les donneurs d'ordre au plus tard à la date prévue pour le règlement-livraison de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, le 7 mai 2013, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre, auquel cas le prix des Obligations souscrites dans le cadre de l'Offre devra être versé comptant par les donneurs d'ordre au plus tard à la nouvelle date prévue pour le règlement-livraison de l'Offre, soit trois jours ouvrés après le jour de la clôture de l'Offre.

Les Obligations seront enregistrées au compte des donneurs d'ordres dès que possible à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre par NYSE Euronext soit, selon le calendrier indicatif, à partir du 2 mai 2013 et au plus tard à la date de règlement livraison soit, selon le calendrier indicatif, le 7 mai 2013.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust affilié (023),14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. CACEIS Corporate Trust établira les attestations de réception des souscriptions.

Les Obligations feront l'objet d'un règlement-livraison le 7 mai 2013 sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre.

(g) Modalités de publication des résultats de l'offre

Le résultat de l'Offre à Prix Ferme relative aux Obligations sera déposé auprès de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Emetteur sur son site internet (www.homair-finance.com) et d'un avis de NYSE Euronext dont la diffusion est prévue le 2 mai 2013, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres.

Le résultat du Placement Global fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Emetteur et d'un avis de NYSE Euronext dont la diffusion est prévue le 2 mai 2013, sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre, auquel cas la diffusion du communiqué et de l'avis devrait intervenir le lendemain du jour de la clôture de l'Offre.

(h) Réduction des ordres

Les ordres de souscription pourront être réduits de manière proportionnelle en fonction de l'importance de la demande. Le taux de réduction s'applique à l'ensemble des ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Dans le cas où l'application des modalités de réduction aboutirait à un nombre non entier d'Obligations, ce nombre serait arrondi au nombre entier le plus proche, les Obligations formant rompus étant ensuite allouées selon les usages du marché.

Les ordres émis dans le cadre du Placement Global pourront faire l'objet d'une réduction totale ou partielle en fonction de l'importance de la demande. Les réductions seront effectuées selon les usages professionnels (capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire, ordre d'arrivée des demandes des investisseurs et quantité demandée).

(i) Droit de retrait des souscriptions

Les ordres de souscriptions reçus dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme sont irrévocables même en cas de réduction, sous réserve des dispositions applicables en cas de modification du calendrier.

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Chef de File et ce jusqu'au 30 avril 2013 à 18 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation de l'Offre.

(j) Notification aux souscripteurs

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par leur intermédiaire financier.

Dans le cadre du Placement Global, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par le Chef de File.

(k) Chef de File

Portzamparc Société de Bourse

13 rue de la Brasserie

44100 Nantes

(l) Etablissement en charge du service financier

Caceis Corporate Trust

14, rue Rouget de Lisle

92862 Issy-les-Moulineaux

France


E.4
Intérêts susceptibles d'influencer l'offre


 
A la date du présent Prospectus, à l'exception des commissions versées au Chef de File dans le cadre de l'Offre, il n'existe à la connaissance de l'Emetteur aucun intérêt, y compris conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission ou l'offre des Obligations.


E.7
Estimations des dépenses facturées à l'investisseur


 
Aucune commission ou frais à la charge des investisseurs n'ont été comptabilisés dans la fixation du prix d'émission des Obligations.

Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet des droits de garde et frais de négociation qui pourront leur être éventuellement appliqués dans le cadre de la souscription des Obligations.