Les actionnaires de GAUSSIN invités à participer à une émission de BSAR
Héricourt, le 31 octobre 2013
Les actionnaires de GAUSSIN invités à participer à une émission de BSAR
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), de bons de souscriptions remboursables en actions (BSAR), exerçables en actions jusqu'au 29 novembre 2020, pour un montant d'émission initiale de BSAR de 605 K€, pouvant atteindre 9.482 K€ en cas d'exercice de la totalité des BSAR émis
Parité : 3 BSAR pour 7 actions anciennes détenues
Prix de souscription des BSAR : 0,15 €
Période de cotation des DPS : du 1er novembre au 18 novembre 2013 (inclus)
Période de souscription des BSAR : du 1er novembre au 18 novembre 2013 (inclus)
Exercice des BSAR au prix de 2,35 € par action à tout moment du 29 novembre 2013 au
29 novembre 2020
GAUSSIN SA (ALTERNEXT : ALGAU - FR0010342329) annonce le lancement aujourd'hui d'une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 4.035.097 bons de souscriptions remboursables en actions, exerçables en action, à raison de 1 action pour 1 BSAR, à tout moment du 1er novembre 2013 au 18 novembre 2020, au prix de 2,35 € par action nouvelle. La société pourra rembourser les BSAR au prix de 0,01 € par BSAR, à compter du 29 janvier 2014, si la moyenne des cours de l'action excède 2,82 €.
La présente émission de BSAR, confirmée lors de la présentation des résultats semestriels de GAUSSIN le 25 septembre 2013, a pour objet de conforter les fonds propres et de renforcer la trésorerie de la société dans un contexte de forte croissance du chiffre d'affaires en 2013 (6 275 K€ au 1er semestre 2013) et de progression du carnet de commandes (34 millions d'euros au 30 septembre 2013) liées au succès commercial de la gamme de véhicules portuaires ATT.
Les fonds levés par la suite sur exercice des BSAR peuvent s'étaler sur 7 ans et dépendent de l'évolution du cours de bourse et également de la volonté des détenteurs de BSAR quant à l'opportunité d'exercice, volonté que ne maîtrise pas la société. Ces fonds seront affectés par ordre de priorité :
- à la constitution à court terme de stocks de composants à délais d'approvisionnement longs pour réduire les délais d'assemblage des véhicules de la gamme ATT puis assurer un service après-vente de qualité, à hauteur de 35% du montant levé environ,
- à compléter le portefeuille de la gamme ATT de nouveaux véhicules et de nouvelles fonctionnalités innovantes, en contribuant au financement de la recherche et développement à terme, également à hauteur de 35% environ,
- au financement de besoins en fonds de roulement liés à la croissance des activités pour le solde.
Christophe Gaussin, Président-Directeur général du Groupe GAUSSIN commente : « Le Groupe est entré depuis 2012 dans une nouvelle phase de son développement marquée par le succès commercial de la gamme ATT et la montée en puissance de la production. Même si les investissements les plus importants sont achevés, le Groupe a besoin à présent de conforter sa situation financière pour accompagner la croissance de ses activités. Cette opération est ouverte au public et aux actionnaires qui peuvent y participer en exerçant leurs droits préférentiels de souscription. Confiant dans les perspectives de GAUSSIN,
j'ai décidé de souscrire à cette émission de BSAR par exercice de la totalité de mes DPS, et de garantir l'opération à hauteur de 97 % de l'émission. »
MODALITÉS DE L'EMISSION
Codes des BSAR et des DPS
Code ISIN des droits préférentiels de souscription : FR0011462795 – code mnémonique : GAUDS
Code ISIN des BSAR : FR0011462803 - Code mnémonique : GAUBS
Marché de cotation : Alternext NYSE Euronext Paris
Principales caractéristiques des bons de souscription d'actions remboursables (BSAR)
Parité de souscription : 7 actions anciennes détenues donnent droit à souscrire 3 BSAR
Nombre de BSAR à émettre : 4.035.097
Prix d'émission du BSAR : 0,15 €
Le produit brut de l'émission s'élèvera à 605.264,55 €
Le produit net de l'émission est estimé à 515.000 €
Durée de vie des BSAR : 7 ans (échéance 29 novembre 2020)
Cotation sur le marché Alternext en continu : du 29 novembre 2013 au 29 novembre 2020
Période et procédure de souscription
Le droit préférentiel de souscription (DPS) est attribué à tout actionnaire inscrit en compte à l'issue de la séance de bourse du 31 octobre 2013
Cotation du DPS en continu du 1er novembre au 18 novembre
Valeur théorique du DPS : 0,01 €. Cotation du DPS : 0,01 €
Période de souscription des BSAR : du 1er novembre au 18 novembre 2013
Exercice des BSAR en actions
Les BSAR seront exerçables à tout moment du 29 novembre 2013 au 29 novembre 2020
Parité d'exercice : 1 action pour 1 BSAR
Prix d'exercice du BSAR : 2,35 € par action
Les actions nouvelles seront jouissance courante. Elles seront admises à la cotation sur Alternext, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN : FR0010342329)
En cas d'exercice de la totalité des BSAR il sera créé 4.035.097 actions, et tout actionnaire détenant initialement 1% du capital et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,70%.
Remboursement des BSAR
Prix de remboursement : 0,01 €
A tout moment au gré de la Société, à compter du 29 janvier 2014 (date de remboursement anticipé des BSAR sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris), si le produit (i) de la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l'action la société GAUSSIN) des cours de clôture de l'action la société GAUSSIN sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sur les 10 séances de bourse choisies parmi les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé et (ii) de la parité d'exercice en vigueur lors desdites séances de bourse excède 2,82 euros, soit environ 120% du prix d'exercice.
Engagements de souscription
M. Christophe GAUSSIN qui détient 736.927 actions représentant 7,8% du capital, s'est engagé à souscrire à titre irréductible par exercice de la totalité des DPS et à demander la souscription à titre réductible pour 89,2% des BSAR, de sorte à garantir 97% de l'émission.
M. Volker BERL, qui détient 250.000 actions représentant 2,7% du capital, s'est engagé à souscrire à l'opération à hauteur de ses droits.
Calendrier indicatif
29 octobre 2013
Conseil d'administration de la Société pour le lancement de l'opération
30 octobre 2013
Visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus
31 octobre 2013
Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales
caractéristiques de l'opération et précisant les modalités de mise à
disposition du Prospectus
31 octobre 2013
Diffusion par NYSE Euronext Paris d'un avis relatif à l'opération
1er novembre 2013
Ouverture de la période de souscription et cotation des DPS
18 novembre 2013
Clôture de la période de souscription et fin de cotation des DPS
25 novembre 2013
Dernier délai pour transmission des instructions au centralisateur (au
plus tard 16 heures)
26 novembre 2013
Diffusion des résultats par le centralisateur à l'émetteur (17h)
27 novembre 2013
Conseil d'administration décidant du montant de l'émission
27 novembre 2013
Publication de l'avis de résultat de NYSE Euronext Paris
Communiqué de presse de la société annonçant le résultat des
souscriptions
29 novembre 2013
Règlement -livraison des BSAR
Conseil d'administration qui constate l'émission
Inscription des BSAR aux négociations sur le marché Alternext de NYSE
Euronext Paris
29 novembre 2020
Fin de la période d'exercice des BSAR
MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du Prospectus, visé le 30 octobre 2013 sous le numéro 13-581 par l'Autorité des marchés financiers, composé du Document de base et d'une Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de GAUSSIN, 11 rue du 47ème régiment d'artillerie – 70400 Héricourt, ainsi que sur les sites Internet www.gaussin.com et www.amf-france.org.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le prospectus visé par l'AMF sous le numéro 13-581 en date du 30 octobre 2013, au chapitre 4 « Facteurs de risques », notamment le facteur de risque de liquidité et de continuité d'exploitation et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la partie Note d'opération.
L'émission de BSAR du Groupe GAUSSIN est réalisée sous l'égide d'ARKEON Finance.
Allegra Finance Listing-Sponsor
A propos de GAUSSIN
GAUSSIN MANUGISTIQUE® est spécialisée dans l'audit des process de manutention et la réalisation de systèmes sur roues pour la mise en place et le transport de charges lourdes, volumineuses ou délicates. Avec plus de 50 000 véhicules de manutention à travers le monde, GAUSSIN Manugistique bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : l'Energie, le Transport, l'Environnement et les Matières Premières. GAUSSIN MANUGISTIQUE® est coté sur Nyse Alternext depuis le 16 juin 2010. Les actions GAUSSIN sont cotées, depuis le 20 juillet 2012, sur le groupe de cotation E2 (Offre au public), depuis l'obtention du Visa AMF n°12-360 en date du 17/07/12 sur le Prospectus,
disponible sans frais sur www.gaussin.com.
Contacts
GAUSSIN
Christophe Gaussin, invest@gaussin.com
+33(0)3.84.46.13.45
D&D Communication
Nicolas Daniels, n.daniels@dd-comm.com
06 63 66 59 22
Alexandra Nay, a.nay@dd-comm.com
06 73 06 18 52
RESUME DU PROSPECTUS
Visa AMF numéro 13-581 en date du 30 octobre 2013
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A - Avertissement
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus
N/A
Section B - Informations sur l'émetteur
B.1
Dénomination sociale et nom commercial
- Dénomination sociale : GAUSSIN S.A. (la « Société »)
- Nom commercial : GAUSSIN MANUGISTIQUE
B.2
Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine
- Siège social : 11, rue du 47ème régiment d'artillerie, 70400 HERICOURT
- Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
- Droit applicable : Droit français
- Pays d'origine : France
B.3
Nature des opérations et principales activités
Le Groupe GAUSSIN conçoit, sous-traite la fabrication, finalise l'assemblage des modules fabriqués et commercialise des véhicules assurant le déplacement et la manutention de biens lourds et encombrants dans des environnements sévères, pour les secteurs du transport, de l'énergie, de l'environnement et des matières premières. A partir d'une activité historique de conception et de fabrication sur demande des clients (MTO – « Made to Order ») le Groupe, sous l'enseigne GAUSSIN a, depuis 2007, engagé le développement et la commercialisation d'une gamme d'automoteurs ATT dédiés principalement aux opérateurs portuaires dans le monde entier.
Jusqu'en 2012, Le chiffre d'affaires du Groupe était constitué principalement de la conception et de la réalisation d'équipements correspondant à des demandes spécifiques des clients (MTO) et à la production et la vente d'équipements en série, gamme ATT, pour le secteur portuaire (remorques TT). Les premiers véhicules complets ATT vendus sont générateurs de chiffre d'affaires à partir de l'exercice 2013.
Chiffre d'affaires consolidé
Le chiffre d'affaires dégagé par le Groupe sur les exercices 2011 et 2012 correspond principalement à l'activité historique, le MTO (« Made to order »). Le Groupe a dégagé un début de chiffre d'affaires en semi-remorques (Terminal Trailer) de la gamme ATT, à hauteur de 465 K€ en 2011 et 744 K€ en 2012.
Conformément à la stratégie d'innovation et de mise en œuvre de relais de croissance sous forme de produits de série, les ressources financières et humaines du Groupe ont été en priorité consacrées à la poursuite du développement de nouveaux véhicules désignés sous le générique « ATT » et à leur lancement commercial. Avec l'ATT, le Groupe propose un équipement innovant qui n'a pas d'équivalent sur le marché, en concurrence indirecte avec des entreprises de taille non comparables à GAUSSIN. Sur son activité traditionnelle, « MTO », c'est le savoir-faire historique du Groupe qui lui permet de se positionner sur des demandes spécifiques des clients.
Le Groupe a enregistré la première commande ferme de véhicules ATT de la part d'APM Terminals Tangier, premier opérateur du port Tanger Med, au cours du second semestre 2012, pour 48 véhicules ATT et 51 Powerpacks (moteur amovible du véhicule). Cette commande faisait suite à la finalisation par le client de tests réalisés avec 9 véhicules ATT d'octobre 2011 à juin 2012.
Les premiers mois de l'exercice 2013 ont été marqués par de nouveaux succès commerciaux de la gamme ATT :
Le Groupe a obtenu de nouvelles commandes fermes:
un contrat pour 50 ATT-V4 et 50 Power-Packs signé le 1er mars 2013 avec la société d'Etat indonésienne PT PELABUHAN III (PERSERO), également connue sous le nom de PELINDO, pour un montant de 8,1 millions d'euros,
un contrat pour 40 ATT FULL ELEC et Power Pack FULL ELEC signé le 24 juin 2013 avec AKANSEL, un opérateur logistique et portuaire turc, pour un montant de 15,3 millions d'euros,
une commande complémentaire de la part de PELINDO pour des options Lift et Docking station pour les 50 ATT déjà commandés.
De plus, l'avancement des travaux de R&D menés depuis 2012 par le Groupe en collaboration avec un laboratoire du CEA a permis de présenter le nouveau véhicule AIV au salon TOC de Rotterdam des 25/26 juin 2013, et de renforcer les relations avec des distributeurs.
Le groupe GAUSSIN a réalisé un chiffre d'affaires de 6,2 millions d'euros au premier semestre 2013, par rapport à 1,1 million d'euros enregistré au cours des six premiers mois de 2012.
La ventilation du chiffre d'affaires s'établit comme suit :
0,7 M€ pour l'activité à la demande MTO,
5,6 M€ pour la gamme ATT (TT et ATTV4). Ce chiffre d'affaires correspond à des ventes de semi-remorques TT pour un montant de 1,1 M€ auprès notamment des clients DPWorld et d'un montant de 4,5 M€ pour APM Terminal Tangier (26 ATT livrés).
A la date du présent Prospectus, sur la commande APM il reste à livrer 5 ATT et 5 Powerpacks en cours d'assemblage, ainsi que 8 ATT initialement mis à disposition du client en location, en cours de remise à niveau.
Carnet de commandes
Le carnet de commandes s'élevait à 27,7 millions d'euros au 30 juin 2013, contre
2,1 millions d'euros un an plus tôt. Il comprend principalement une commande le 1er mars 2013 de 50 ATT et 50 Power Packs par l'Indonésien PELINDO pour 8,1 millions d'euros et une commande le 25 juin de 40 ATT FULL ELEC par l'opérateur turc AKANSEL pour 15,3 millions d'euros.
B.4a
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité
Evolution du carnet de commandes
Au 30 septembre le carnet de commandes est d'environ 34 M€ (dont une partie à livrer à horizon juillet 2015) suite à de nouvelles signatures de contrats depuis le 30 juin : un avenant, signé le 24 juillet 2013, au contrat avec PELINDO qui a choisi les équipements LIFT ainsi que la navigation automatique sous Docking Station pour ses 50 ATT-V4 (4,9 ME) ainsi qu'une commande de 72 TT du principal port de Dubaï avec DP World et de nouvelles commandes MTO (1,3 M€) dont Conimast Groupe et Exo International.
Du fait des décalages probables dans la construction à Surabaya (Indonésie) d'un nouveau terminal portuaire construit sur la mer, les livraisons des 50 ATT commandés par Pelindo pourrraient s'étaler de décembre 2013 à juin 2014 (fin des livraisons initialement prévues en mars/avril 2014), l'unité de Docking Station commandée ayant été livrée et facturée en octobre 2013.
Parallèlement de nouvelles commandes d'ATT sont en préparation, notamment pour un autre terminal portuaire en Indonésie et un terminal portuaire dans l'Océan indien et sont attendues pour confirmation d'ici fin décembre 2013.
Nouveaux véhicules automatiques et Power Packs FULL ELEC
L'avancement des travaux de R&D menés depuis 2012 par le groupe GAUSSIN en collaboration avec le Commissariat à l'Energie Atomique a permis de présenter les nouveaux véhicules automatiques AIV et ATT LIFT ainsi que les Power Packs HYBRID et FULL ELEC au salon TOC de Rotterdam les 25 et 26 juin 2013. Ces nouveautés dans la gamme ont renforcé les relations avec les prospects et les distributeurs.
Globalement la tendance est sur une accélération de la croissance du Groupe qui s'appuie sur le succès grandissant de la gamme ATT auprès de nombreux terminaux portuaires et sur l'organisation de la production mise en place depuis 2013 avec l'assemblage réalisé dans les locaux du Groupe.
B.5
Groupe auquel l'émetteur appartient
Organigramme au 30 juin 2013
* M. Christophe Gaussin détient une part de chaque SCI
** les 260.000 actions reviendront à la société GAUSSIN à l'issue du paiement du solde (juillet 2014) du au titre de l'accord transactionnel
*** détenue indirectement par M. Christophe Gaussin
La détention au capital de la Société est indiquée en droits de vote.
Le périmètre de consolidation regroupe les sociétés Gaussin, Event, Leaderlease, Dock It Port Equipment (ex. Gaussin Asia) et 5 SCI, consolidées par intégration globale, ainsi que la société Métalliance, consolidée par mise en équivalence. La société Batterie Mobile, créée en avril 2012, porte le projet de recherche et développement d'une motorisation hybride ou électrique avec le CEA. Elle est consolidée par intégration proportionnelle dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012.
A la connaissance de la Société ces informations sont à jour à la date du visa sur le présent Prospectus.
B.6
Principaux actionnaires
Actionnariat au 30 juin 2013
Ces informations sont à jour à la date du visa sur le présent Prospectus.
La Société a réalisé les augmentations de capital suivantes depuis son transfert sur le compartiment E2 d'Alternext :
augmentation de capital du 31 janvier 2013 d'un montant de 2 924 K€ (création de 1 624 587 actions au prix de 1,80 €). M. Christophe Gaussin, Président-Directeur général, a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 111 111 actions et M. Volker Berl, Administrateur, a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 98 000 actions ;
augmentation de capital du 27 décembre 2012 d'un montant de 1 186 K€ (création de 659 111 actions au prix de 1,80 €) ;
augmentation de capital du 21 août 2012 d'un montant de 999 K€ (création de 452 446 actions au prix de 2,20 €). Cette augmentation de capital a été souscrite par des souscripteurs qui étaient déjà actionnaires de la société. M. Volker Berl, administrateur, a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 56 991 actions.
Un droit de vote double est attribué à toute personne justifiant d'une inscription au nominatif d'actions pendant une durée minimum de trois ans. C'est le cas pour M. Christophe Gaussin, Dubaï Investments Industries et quelques autres actionnaires.
B.7
Informations financières historiques clés sélectionnées
Valeurs mobilières de placement: 60.940 actions GAUSSIN au 31 décembre 2012, 77.188 au 30 juin 2013
Le chiffre d'affaires pour l'exercice 2012 s'élève à 4,3 millions d'euros contre 2,3 millions en 2011, soit une progression de 91,6 %. Le résultat d'exploitation est négatif et ressort à -11,1 millions d'euros contre -4,8 millions en 2011. Enfin, le résultat net part du groupe est de -16,3 millions d'euros contre -7,1 millions en 2011.
L'exercice 2012 du Groupe a été marqué par une première commande significative de véhicules ATT de la part de APMT Tangier pour le Maroc (dont le chiffre d'affaires n'est constaté qu'à partir de l'exercice 2013).
Sur l'exercice 2011, les équipes du Groupe étant mobilisées pour les développements et la commercialisation de la gamme ATT, le chiffre d'affaires a été faible en MTO, avec un début de chiffre d'affaires sur la gamme ATT, en semi-remorques TT.
Le chiffre d'affaires du premier semestre 2013 s'élève à 6,27 millions d'euros, à comparer avec un chiffre d'affaires de 1,12 million au 30 juin 2012 (x 5,5). Il se décompose de la manière suivante : 5,5 M€ pour la gamme ATT (26 véhicules ATT livrés à APMT Tanger) et 0,7 M€ pour l'activité à la demande MTO. Le résultat d'exploitation ressort à – 2,2 M€ au 30 juin 2013 à comparer avec – 4,5 M€ au 30 juin 2012. Le résultat net consolidé part du groupe est de – 1,65 M€ au 30 juin 2013 contre – 6,8 M€ au 30 juin 2012.
Cette phase de lancement commercial relative à la mise en place progressive du produit sur le marché correspond à une période de croissance modérée du chiffre d'affaires, ayant nécessité des dépenses importantes de lancement du produit, des mises au point techniques et des surcoûts liés à la mise en place de l'appareil de production.
Les deux principaux litiges (EPD Singapore Manufacturing et Dubaï Investments Industries) ont trouvé leur solution respectivement au cours du second semestre 2012 et du premier semestre 2013.
- Capitaux propres et endettement :
Les tableaux présentés ci-dessous sont conformes à la présentation issue de la recommandation CESR n°127 de février 2005 et mise à jour par l'ESMA en mars 2013
(1) quote-part de l'emprunt consenti par la société BATTERIE MOBILE à GAUSSIN SA le 13 mars 2013
l'emprunt s'élève à 5.400 K€ sur 1 an remboursable en une seule fois le 15 mars 2014
la quote-part retenue dans le cadre de la consolidation par méthode de l'intégration proportionnelle
correspond à la fraction du capital non détenue par le groupe GAUSSIN, soit 51% (100% - 49% taux
de participation d'EVENT)
ce prêt est garanti par nantissement de 496.330 actions METALLIANCE détenues par GAUSSIN SA
(2) capitaux propres au 31 août 2013 à l'exclusion du résultat acquis à compter du 1er juillet 2013
(3) sous réserve de l'imputation de frais d'AK sur la prime d'émission non encore connus au 31/08/2013
Depuis le 31 août 2013, aucun changement notable n'est intervenu concernant le niveau des capitaux propres et les différents postes d'endettement présentés ci-dessus.
Il n'y a ni dettes conditionnelles ni indirectes.
B.8
Informations financières pro forma
Sans objet
B.9
Prévision ou estimation du bénéfice
Sans objet
B.10
Réserves sur les informations financières historiques
Les rapports d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012 ne comportent aucune réserve et font état de deux observations :
- l'une relative à la continuité d'exploitation,
- l'autre relative à la résolution des litiges EPD et Dubaï Investments Industrie. Au 31 décembre 2011, l'observation ne portait que sur le litige avec Dubaï Investments Industrie.
Le rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2013 comporte une 3ème observation relative aux mouvements intervenus sur le semestre sur les provisions pour risques et charges.
B.11
Fonds de roulement net
La Société ne dispose pas, à la date de visa sur le présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.
Sur la base de la trésorerie disponible au 31 Août 2013 (314 K€ dont 109 K€ de titres Gaussin), en considérant notamment :
les encaissements nets attendus sur les commandes fermes d'ATT (1,7 M€ de septembre à janvier 2014) et l'encaissement net d'environ 2,5 M€ prévu en décembre 2013 sur une commande dont la signature est considérée par la direction comme très probable,
les paiements des prestations de R&D du partenaire de Batterie Mobile selon l'accord de rééchelonnement signé en octobre 2013 pour correspondre aux capacités financières de la Société (0,75 M€ de septembre à janvier 2014),
les paiements selon l'accord de règlement du litige avec DII (0,9 M€ de septembre à janvier 2014),
la Société pourrait être exposée à un risque de liquidité à compter du 31 janvier 2014.
Pour assurer le financement complémentaire nécessaire à l'exploitation de la société (environ 1,1 M€ au 31 janvier 2014), la direction est confiante dans sa capacité à faire aboutir certaines des mesures suivantes:
concrétiser de nouvelles commandes de la gamme ATT générant des encaissements d'acomptes,
finaliser l'émission de BSAR (de l'ordre de 0,6 M€) suivie par la suite de levées de fonds par exercice des bons,
réaliser des augmentations de capital réservées ou par placement privé pour un montant de l'ordre de 3 M€ d'ici fin janvier 2014,
refinancer les premiers acomptes sur la commande Pelindo placés en comptes à terme et donnés en garantie par le Groupe pour l'obtention d'une garantie bancaire de restitution d'acompte demandée par le client (1,8 M€),
mettre en place un préfinancement d'approvisionnements fournisseurs par la COFACE, dans le cadre de ses interventions en crédits de préfinancement d'approvisionnements dans les marchés export.
La première levée de fonds attendue de l'émission de BSAR n'est pas de nature à modifier significativement l'analyse ci-dessus. Les émissions ultérieures à provenir de l'exercice des BSAR contribueront au financement de la constitution de stocks d'approvisionnements et des travaux de R&D pour l'élargissement de la gamme ATT.
En cas de non réalisation d'une part substantielle des mesures précitées dans le calendrier précisé ci-dessus, la continuité de l'exploitation pourrait être remise en cause au 31/01/14, cependant, la direction du groupe GAUSSIN est confiante dans l'aboutissement et la concrétisation des mesures précitées et s'est engagée à les mettre en œuvre ; à cet effet, la direction du groupe GAUSSIN tiendra le marché informé au fur et à mesure des réalisations ou du décalage des mesures annoncées. Dans ce contexte d'incertitude, le programme d'equity line auparavant mis en œuvre reste suspendu jusqu'à nouvel ordre.
Section C - Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles
Bons de Souscriptions d'Actions Remboursables émis :
Code Isin : FR0011462803
Mnémonique : GAUBS
Lieu de cotation : Alternext NYSE Euronext Paris
Valeur théorique du BSAR : 0,15 euro (soit, environ 8% du cours de bourse au 28 octobre 2013). Dans son rapport d'expertise sur la valorisation des BSAR, Defix conclut que le prix d'émission du BSAR est compris dans sa fourchette d'estimation de la valeur théorique du BSAR.
Parité d'exercice des BSAR : 1 BSAR pour 1 action nouvelle
C.2
Devise d'émission
Euro
C.3
Nombre de BSAR émis / Montant de l'émission des BSAR / Montant résultant de l'exercice des BSAR / modalités de souscription
4.035.097 BSAR seront émis.
En cas de souscription du nombre maximum de BSAR, le produit de l'émission des BSAR s'élèvera à 605.264,55 euros.
L'exercice en espèce, au prix de 2,35 € par action, de l'intégralité des BSAR émis représenterait un produit brut de 9.482.477,95 euros (augmentation de 4.035.097 euros du capital social et 5.447.380,95 euros de prime d'émission) et la création de 4.035.097 actions nouvelles.
L'émission des BSAR est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 3 BSAR pour 7 actions anciennes détenues.
Les DPS seront cotés sur Alternext de NYSE Euronext Paris du 1er novembre 2013 au 18 novembre 2013.
Ainsi, pour une opération réalisée à 100%, et lors de l'exercice de la totalité des BSAR, un actionnaire détenant initialement 1% du capital de la société et ne participant pas à l'opération verrait sa participation passer à 0,70%.
M. Christophe Gaussin s'est engagé à :
- souscrire à titre irréductible par exercice de la totalité de ses DPS et à
- demander la souscription à titre réductible pour 89,2% des BSAR, de sorte à garantir 97% de l'émission.
Si M. Gaussin devait souscrire un nombre important de bons, en plus de ceux correspondant à sa part du capital, il pourrait être amené, lorsque la société GAUSSIN décidera de provoquer l'exercice des bons, soit à s'endetter auprès d'établissements de crédit pour financer l'exercice de ses bons, soit à reclasser une partie de ses bons auprès d'investisseurs, soit à combiner les deux formules.
M. Volker BERL, administrateur, s'est engagé à souscrire à titre irréductible, à hauteur de ses droits.
C.4
Droits attachés aux valeurs mobilières
Les BSAR donnent droit :
de souscrire des actions nouvelles de la société
Les BSAR ne donnent pas droit :
aux dividendes
au vote
Durée de vie des BSAR : 7 ans.
Date d'échéance : 29 novembre 2020.
Période d'exercice : à tout moment à compter du 29 novembre 2013 jusqu'au 29 novembre 2020.
Remboursement des BSAR à 0,01 € :
A tout moment au gré de la Société, à compter du 29 janvier 2014 (date de remboursement anticipé des BSAR sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris), si le produit (i) de la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l'action la société GAUSSIN) des cours de clôture de l'action la société GAUSSIN sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sur les 10 séances de bourse choisies parmi les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé et (ii) de la parité d'exercice en vigueur lors desdites séances de bourse excède 2,82 euros, soit environ 120% du prix d'exercice.
Achats par la Société et annulation des BSAR
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange des BSAR ou de toute autre manière. En cas de rachat hors bourse, la société s'engage à désigner un expert indépendant chargé d'émettre une opinion qui devra permettre de se prononcer sur la valorisation actuelle du BSAR, l'intérêt social de l'opération pour l'émetteur, et l'intérêt de l'opération pour les porteurs de BSAR avec un chiffrage de l'avantage en résultant pour les porteurs et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité.
Les BSAR ainsi rachetés seront annulés dans les conditions prévues par la législation alors en vigueur.
C.5
Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières
Sans objet
C.6
Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé
Demande d'inscription des BSAR sur Alternext de NYSE Euronext Paris
C.7
Politique en matière de dividendes
A ce jour, la Société n'envisage pas la mise en œuvre d'une politique de versement de dividende.
C.13
Jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles qui seront émises sur exercice des BSAR seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes dispositions des statuts.
Elles porteront jouissance courante à compter de leur émission. En conséquence elles donneront droit à l'intégralité de toutes distributions décidées à compter de leur date d'émission.
C.22
Informations concernant les actions résultant de l'exercice des BSAR/ Prix d'exercice / Parité d'exercice /
Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSAR seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront assimilées dès leur inscription aux négociations sur le marché Alternext NYSE Euronext Paris.
Informations concernant les actions résultant de l'exercice des BSAR :
Code Isin : FR0010342329
Mnémonique : ALGAU
ICB Classification : 2753, véhicules commerciaux et camions
Lieu de cotation : Alternext Paris compartiment E2
Prix d'exercice :
2,35 € par action, soit une prime d'exercice d'environ 23% par rapport à 1,91 €, moyenne pondérée par les volumes des 30 derniers jours de bourse, au 28 octobre 2013.
Parité d'exercice :
1 BSAR donne le droit de souscrire 1 action nouvelle.
Section D - Risques
D.1
Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques résumés ci-dessous et décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus et au chapitre 2 de la deuxième partie du Prospectus avant de prendre leur décision d'investissement, et plus particulièrement :
- Les risques liés à la liquidité et à la continuité d'exploitation, avec un besoin de trésorerie au 31 janvier 2014 estimé à 1,1 M€, le management étant confiant sur la concrétisation des mesures mises en œuvre, en particulier la concrétisation de nouvelles commandes d'ATT (se reporter à la rubrique B.11 du présent résumé) ;
- les risques liés aux décalages pouvant survenir dans la réalisation des commandes ATT, qu'ils soient dus aux clients ou au Groupe ;
- La qualification par le groupe GAUSSIN de fournisseurs couvrant la totalité des nomenclatures de fabrication des véhicules ATT, dans des conditions d'approvisionnements permettant de satisfaire les commandes en cours, s'est substituée aux accords de sous-traitance avec la société EPD, du deuxième trimestre 2012 pour se finaliser en février 2013. Les Power-Pack et véhicules ATT sont assemblés dans les 3 bâtiments dont dispose le Groupe à Héricourt. D'une surface de 4520 m2, ils sont dotés de tous les équipements nécessaires à l'assemblage final des véhicules et des Power-Pack. Un plan d'accroissement des ressources humaines sur plusieurs mois a été mis en place.
L'organisation de la production mise en place par le groupe GAUSSIN permet de répondre de façon satisfaisante aux commandes en cours et de disposer de capacités supplémentaires pour d'autres commandes à venir ;
- Le risque lié au différend avec le partenaire Dubaï Investments Industries (DII) a fait l'objet d'un arbitrage au cours du premier semestre 2013 et conduit au remboursement par la société GAUSSIN de 2.600 K€ d'ici le 30 juin 2014, dont 1.650 K€ sur l'exercice 2013 et à la restitution des 260.000 actions GAUSSIN par DII ;
- Un contrôle fiscal des sociétés GAUSSIN et EVENT a porté sur les exercices 2009 à 2011. La proposition de rectification a été reçue le 14 mai 2013. Les montants de crédit impôt recherche (CIR) 2009-2010-2011 faisant l'objet d'une proposition de rectification s'élèvent à un montant global de 827 K€ sur un montant total de CIR de 1 233 K€. Le montant du redressement est intégralement provisionné au 31/12/2012. Au titre de l'exercice 2012 le CIR s'élève à un montant de 1 697 K€ et a fait l'objet d'une provision de 533 K€ pour intégrer les motifs du redressement fiscal. Néanmoins, la société conteste le bienfondé de ces redressements ;
- Le risque de change qui pourrait devenir significatif, les commandes en cours de véhicules ATT étant libellées en USD alors que les coûts de fabrication sont essentiellement en EURO, la Société envisage la mise en place de procédures de gestion de ce risque ;
- Les procédures AMF sur l'information financière et le marché du titre, les notifications de griefs ayant été reçues par la Société, et le litige prud'homal en cours ;
- Le risque lié à l'environnement concurrentiel pour des activités dont les marchés sont mondiaux ;
- Le risque technologique qui nécessite d'être toujours centré sur l'innovation ;
- Les risques liés aux pays émergents puisque les marchés d'expansion sont localisés au Moyen Orient, en Afrique, en Asie et en Amérique du Sud qui conduisent à faire appel à des acteurs locaux le plus souvent basés sur des plateformes régionales sûres et à rechercher des garanties de financement.
D.2
Principaux risques propres aux actions Gaussin
Les risques liés aux actions, et notamment le fait que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et qu'elles ne bénéficient donc pas des garanties correspondantes et que le cours des actions de la Société peut connaître des variations significatives.
D.3
Principaux risques propres aux valeurs mobilières émises
Risques relatifs aux BSAR émis :
Risque de modification des modalités des BSAR : les modalités des BSAR peuvent être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs de BSAR. Toute modification s'imposera à l'ensemble des porteurs de BSAR.
Risque de dilution : les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs BSAR pourraient voir leur participation dans le capital social de la société dilué (impact dilutif de 30%).
Risque de liquidité et de volatilité : le marché des BSAR pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et une volatilité plus importante que celui des actions Gaussin.
Risque de « sur »évaluation des BSAR émis : le modèle utilisé pour déterminer la valeur du BSAR à l'émission ne tient pas compte d'une éventuelle cession d'activité de la Société avant la fin de la durée de vie des BSAR.
Risque de perte de valeur des BSAR : les BSAR pourraient perdre leurs valeurs en cas de baisse substantielle du cours des actions de la Société.
Les actionnaires devront faire leur affaire personnelle des rompus en cas d'exercice des BSAR.
Risque de baisse du marché des actions de la Société : aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix des actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR.
Risque lié à la volatilité du cours des actions émises sur exercice des BSAR.
Risques liés à l'incertitude relative à l'exercice de l'intégralité des BSAR.
Risque de perte de l'investissement en BSAR : les porteurs de BSAR qui ne les exerceraient pas pendant la période de remboursement anticipé ou avant l'expiration de leur période d'exercice, perdraient la totalité de leur investissement en BSAR.
Risques relatifs aux DPS :
Le DPS a une valeur théorique de 0,01 € ;
Risque de liquidité des DPS : néanmoins ils seront cotés à 0,01 € du 1er novembre au 18 novembre 2013 ;
- Risque de perte de l'investissement en DPS : les acheteurs de DPS qui n'exerceraient par leurs droits avant la fin de la période de souscription perdraient leur investissement en DPS.
Section E - Offre
E.1
Montant total net du produit de l'émission
Le produit brut d'émission des BSAR est de 605.264,55 euros.
Le produit net d'émission des BSAR est de l'ordre de 515.000 euros.
Les dépenses liées à la présente émission sont de l'ordre de 90 K€
Ensuite, en cas d'exercice de la totalité des BSAR, le produit brut de l'augmentation de capital serait de 9.482.477,95 euros.
E.2a
Raisons de l'Offre
La présente émission de BSAR a pour objet de conforter les fonds propres et de renforcer la trésorerie de la société.
Les fonds levés par la suite sur exercice des BSAR peuvent s'étaler sur 7 ans et dépendent de l'évolution du cours de bourse et également de la volonté des détenteurs de BSAR quant à l'opportunité d'exercice, volonté que ne maîtrise pas la société. Ces fonds seront affectés par ordre de priorité:
- à la constitution à court terme de stocks de composants à délais d'approvisionnement longs pour réduire les délais d'assemblage des véhicules de la gamme ATT puis assurer un service après-vente de qualité, à hauteur de 35% du montant levé environ,
- à compléter le portefeuille de la gamme ATT de nouveaux véhicules et de nouvelles fonctionnalités innovantes, en contribuant au financement de la recherche et développement à terme, également à hauteur de 35% environ,
- au financement de besoins en fonds de roulement liés à la croissance des activités pour le solde.
E.3
Modalités et conditions de l'offre
L'émission des BSAR sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible à raison de 3 BSAR pour 7 actions anciennes détenues de 1,00 euro de valeur nominale.
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription est de 0,01 €.
Le DPS sera attribué aux actionnaires inscrits en compte à l'issue de la séance de bourse du 31 octobre 2013, sous le code ISIN FR0011462795 (mnémonique GAUDS). Il sera exerçable pendant 12 jours de bourse, du 1er novembre 2013 au 18 novembre 2013 inclus, et négociable pendant la même période.
L'exercice du DPS sera conditionné par l'immobilisation auprès d'une banque ou d'un intermédiaire financier des DPS inscrits au compte du souscripteur jusqu'à la fin de la période d'exercice des DPS, soit jusqu'au 18 novembre 2013 inclus.
Il est précisé que les DPS détachés des actions de l'auto détention seront vendues en bourse durant la période de souscription des BSAR par exercice des DPS conformément à l'article L225-210 du Code de Commerce.
M. Christophe Gaussin, président-directeur général, qui détient à la date du présent prospectus 736.927 actions représentant 7,8% du capital, s'est engagé à souscrire à titre irréductible par exercice de la totalité de ses DPS et à demander la souscription à titre réductible pour 89,2% des BSAR, de sorte de garantir 97% de l'émission, soit un montant de 587.106 €.
Volker Berl, membre du conseil d'administration qui détient à la date du présent prospectus 250.000 actions représentant 2,7% du capital, s'est engagé à souscrire à la présente opération à hauteur de ses droits, soit un montant de 16.070 €.
L'offre sera ouverte en France.
Les intermédiaires habilités à recevoir les souscriptions des actionnaires devront déposer les demandes auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champs de Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3).
Calendrier indicatif de souscription et d'exercice des BSAR :
29 octobre 2013
Conseil d'administration de la Société pour le lancement de l'opération
30 octobre 2013
Visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus
31 octobre 2013
Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération et précisant les modalités de mise à disposition du Prospectus
31 octobre 2013
Diffusion par NYSE Euronext Paris d'un avis relatif à l'opération
1er novembre 2013
Ouverture de la période de souscription et cotation des DPS
18 novembre 2013
Clôture de la période de souscription et fin de cotation des DPS
25 novembre 2013
Dernier délai pour transmission des instructions au centralisateur (au plus tard 16 heures)
26 novembre 2013
Diffusion des résultats par le centralisateur à l'émetteur (17 heures)
27 novembre 2013
Conseil d'administration décidant du montant de l'émission
27 novembre 2013
Publication de l'avis de résultat de NYSE Euronext Paris
Communiqué de presse de la société annonçant le résultat des souscriptions
29 novembre 2013
Règlement -livraison des BSAR
Conseil d'administration qui constate l'émission
Inscription des BSAR aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris
29 novembre 2020
Fin de la période d'exercice des BSAR
E.4
Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre
ARKEON Finance et/ou certains de ses affiliés a rendu et/ou pourra rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.
E.5
Nom de la Société émettrice et conventions de blocage
- Nom de la société émettrice : GAUSSIN
- Conventions de blocage : Sans objet
E.6
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement 0de l'offre
Il est présenté ci-dessous à titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés du groupe (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2013 et du nombre d'actions composant le capital social à la date du présent prospectus) pour le détenteur d'une action de la société GAUSSIN préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission :
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du présent prospectus) est la suivante :
E.7
Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur
Sans objet
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-33913-gaussin-bsar-cp-final-lancement-31_10_2013.pdf
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Source: Actusnews