RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DU GROUPE LATECOERE - LANCEMENT DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie
MODALITES DE MISE A DISPOSITION DE LA NOTE COMPLEMENTAIRE AU PROSPECTUS AYANT RECU LE VISA N°15-301 EN DATE DU 23 JUIN 2015
Dans le cadre de la restructuration financière de la Société (la « Restructuration »), telle que prévue aux termes du protocole de conciliation signé le 26 mai 2015 et homologué par le Tribunal de commerce de Toulouse le 15 juin 2015 (le « Protocole »),
Latécoère annonce le lancement de deux augmentations de capital approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue sur seconde convocation le 15 juillet 2015 (l'« Assemblée Générale Extraordinaire ») ainsi que la mise à la disposition du public d'une note complémentaire (la « Note Complémentaire ») au prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le visa numéro 15-301 en date du 23 juin 2015 (le « Prospectus »).
LANCEMENT DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Le Directoire de Latécoère, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, a décidé le 19 août 2015 de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée au profit des Prêteurs (tel que ce terme est défini ci-dessous) approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux termes de sa 23ème résolution (l'« Augmentation de Capital Réservée ») et une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux termes de sa 25ème résolution (l'«
Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), et de procéder à l'émission des actions nouvelles issues desdites augmentations de capital.
Principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital Réservée
Pour les besoins de l'Augmentation de Capital Réservée, le Directoire qui s'est réuni le 19 août 2015 a :
constaté que toutes les conditions suspensives nécessaires à la mise en œuvre des deux augmentations de capital susvisées ont été réalisées ou qu'il y a été renoncé par les Prêteurs ;
constaté, pour les besoins de la détermination du montant nominal total de l'Augmentation de Capital Réservée conformément à l'article 5.1 du Protocole, l'exercice par leurs porteurs d'un nombre de trois cent soixante-seize mille huit cent soixante-sept (376.867) bons de souscription d'actions Latécoère entre le 28 février 2015 et la date d'expiration de leur période d'exercice intervenue le 30 juillet 2015.
Sur la base de ce qui précède, le Directoire a arrêté comme suit les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital Réservée :
Nombre d'actions nouvelles émises : 7.125.956 actions nouvelles
Prix de souscription : 8,06 euros par action nouvelle d'une valeur nominale de 2 euros, soit une prime d'émission de 6,06 euros
Produit brut de l'émission : 57.435.205 euros
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Apollo Global Management LLC (et des fonds gérés par Apollo Global Management LLC ou affiliés à ladite entité et dont la liste exhaustive figure dans la Note Complémentaire), Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l, Barclays Bank PLC, Burlington Loan Management Limited, HSBC Bank PLC, Burlington Loan Management Limited, Eiffel Credit Opportunities, Eiffel Credit Value Master Fund, Sciens Group Alternative Strategies PCC Limited et SGI Managed Assets SPC Limited (les « Prêteurs »)
Date de souscription et de livraison des actions nouvelles : le 21 août 2015
Libération du prix de souscription : par compensation en intégralité avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les Prêteurs à l'encontre de Latécoère
Principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Conformément aux stipulation du Protocole, le Directoire de Latécoère, qui s'est réuni le 19 août 2015 a, sous réserve de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital Réservée, arrêté comme suit les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS :
Nombre d'action nouvelles émises : 74.296.716 actions nouvelles
Prix de souscription : 3,00 euros par action nouvelle d'une valeur nominale de 2 euros, soit une prime d'émission d'1 euro
Produit brut de l'émission : 222.890.148 euros
Détachement et début de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris : le 27 août 2015
Période de souscription : du 27 août 2015 au 7 septembre 2015 (inclus)
Parité de souscription : 39 actions nouvelles pour 10 actions existantes
Libération du prix de souscription : par versement en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de Latécoère
Garantie : engagement des Prêteurs d'exercer la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions issues de l'Augmentation de Capital Réservée et de souscrire à la totalité des actions nouvelles issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS non souscrites à titre irréductible et à titre réductible
MISE A DISPOSITION DE LA NOTE COMPLEMENTAIRE
Latécoère met aujourd'hui à la disposition du public la Note Complémentaire concomitamment au lancement de l'Augmentation de Capital Réservée et de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et à l'occasion de :
l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de 7.125.956 actions nouvelles issues de l'Augmentation de Capital Réservé au profit des Prêteurs, pour un montant total de 57.435.205 euros, prime d'émission incluse, soit un prix de souscription par action nouvelle de 8,06 euros ; et
l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de 74.296.716 actions nouvelles issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, pour un montant total de 222.890.148 euros, prime d'émission incluse, soit un prix de souscription par action nouvelle de 3,00 euros.
La Note Complémentaire a pour objet de préciser les modalités définitives des augmentations de capital susmentionnées dont les principales sont rappelées ci-dessus, et notamment :
le nombre définitif d'actions nouvelles issues de l'Augmentation de Capital Réservée et le montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée ;
le nombre définitif d'actions nouvelles issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; et
le calendrier indicatif desdites augmentations de capital.
La Note Complémentaire a également pour objet de mettre à jour les informations relatives au fonds de roulement de Latécoère, à ses capitaux propres et à son endettement ainsi qu'à la valeur théorique des droits préférentiels de souscription et aux niveaux de décote induits par le prix d'émission unitaire des actions nouvelles issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l'AMF a apposé le visa n° 15-452 en date du 19 août 2015 sur la Note Complémentaire.
Le prospectus visé par l'AMF est composé :
du Prospectus, qui est lui-même composé du document de référence 2014 de Latécoère relatif à son exercice clos le 31 décembre 2014, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2015 sous le numéro D.15-0465, de l'actualisation du document de référence 2014 de Latécoère, déposée auprès de l'AMF le 23 juin 2015 sous le numéro D.15-0465-A01, de la note d'opération, et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération) ; et
de la Note Complémentaire.
Latécoère attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au chapitre 5 du document de référence 2014 de Latécoère ainsi qu'au Chapitre 2 de la note d'opération comprise dans le Prospectus.
Des exemplaires du Prospectus et de la Note Complémentaire sont disponibles, sans frais, au siège social de Latécoère, situé 135, rue de Périole à Toulouse (31500), ainsi que sur les sites Internet de Latécoère (www.latecoere-group.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Avertissement
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des valeurs mobilières ou une sollicitation d'une offre d'achat des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres financiers de Latécoère mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au Securities Act, ou aux lois d'un autre Etat,
et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à un ressortissant américain sauf en vertu d'une exemption ou d'une transaction non soumise aux exigences d'inscription au titre du Securities Act et des lois étatiques applicables. Latécoère n'envisage aucune offre de titres au public aux Etats-Unis, ou de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive 2003/7/CE (telle que modifiée) (la « Directive Prospectus ») autres que la France, ce communiqué et toute offre éventuelle sont destinés exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » et agissant pour leur propre compte au sens de la Directive Prospectus et de toute disposition légale ou réglementaire prise en application de cette directive par l'Etat membre concerné.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotions) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées,
etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de Latécoère décrits dans le présent document, sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées.
Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
A propos de Latécoère
Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands avionneurs mondiaux (Airbus, Embraer, Dassault, Boeing, Bombardier), Latécoère intervient dans tous les segments de l'aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d'affaires et militaires), dans trois domaines d'activités :
Aérostructure Industrie (57% du CA) : tronçons de fuselage et portes.
Aérostructure Services (15% du CA) : études, calcul et définition de produits industriels - conception, réalisation et maintenance d'outillages et machines spéciales.
Systèmes d'Interconnexion (28% du CA) : câblage, meubles électriques et équipements embarqués.
Le Groupe employait au 31 décembre 2014, 4 815 personnes dans 10 pays différents.
Son chiffre d'affaires consolidé pour 2014 est de 664,1 M€ et le portefeuille de commandes, sur la base d'une parité €/$ de 1,35, s'élève à 2,66 Mds € au 31 décembre 2014.
Latécoère, société anonyme au capital de 23 848 986 € divisé en 11 924 493 actions d'un nominal de 2 €, est cotée sur Euronext Paris - Compartiment C. Codes ISIN : FR0000032278 - Reuters : LAEP.PA - Bloomberg : LAT.FP
CONTACTS
GROUPE LATECOERE
Olivier Regnard / Directeur Administratif et Financier
Tel. : 05 61 58 77 00
olivier.regnard@latecoere.fr
ACTUS finance & communication
Corinne Puissant / Relations Investisseurs
Tel. : 01 53 67 36 77 - cpuissant@actus.fr
Anne-Catherine Bonjour / Relations Presse
Tel. : 01 53 67 36 93 - acbonjour@actus.fr
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n°15-452 en date du 19 août 2015 de l'Autorité des marchés financiers
Les informations figurant dans le Résumé du Prospectus demeurent inchangées, à l'exception des paragraphes B.4, B.6, B.11, C.3, C.6, D.1, D.2, E.1, E.2, E.3, E.6 et E.8.2 dudit Résumé du Prospectus qui sont modifiés comme suit :
B EMETTEUR
B.4 Principales tendances ayant des répercussions sur l'émetteur et ses principales activités
Résultats et faits marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Au 31 décembre 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 664,1 millions d'euros, en progression de 6,9% par rapport à l'exercice 2013 (+6,3% à taux de change constant). Cette croissance est principalement attribuable à la business unit « Aérostructure Industrie », en raison des progrès réalisés en matière de livraisons et de la capacité du Groupe à accompagner les augmentations de cadences au niveau de la business unit Aérostructure Industrie. L'activité de la business unit « Systèmes d'Interconnexion » et de la business unit « Aérostructure Services » a été impactée par la fin des nouveaux développements, notamment dans leurs activités d'ingénierie. Le carnet de commandes du Groupe progresse de 3% au 31 décembre 2014 (2,66 milliards d'euros sur la base d'une parité €/$ de 1,35).
Au 31 décembre 2014, l'endettement net du Groupe ressort à 310,2 millions d'euros, contre 316,9 millions d'euros au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2014, les comptes consolidés du Groupe font apparaître un résultat net de 362.000 euros, tandis que les comptes sociaux de Latécoère font apparaître une perte de 3,84 millions d'euros.
Principaux faits marquants depuis le 1er janvier 2015
Le principal fait marquant du premier semestre 2015 est la conclusion des Protocoles de Conciliation en vue de la restructuration financière du Groupe. Les principales dispositions du Protocole de Conciliation Refinancement s'articulent autour d'un renforcement des fonds propres de Latécoère (au travers des Augmentations de Capital faisant l'objet de la Note d'Opération et de la Note Complémentaire), d'un réaménagement de sa dette, de la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe, d'une simplification et d'un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.
Les dispositions du Protocole de Conciliation Couverture s'articulent autour d'un renouvellement et de la prorogation des lignes de couverture de change dont bénéficie le Groupe.
Les principales modalités de ces Protocoles de Conciliation, et notamment les Conditions auxquelles est soumise la réalisation de la Restructuration, sont décrites aux paragraphes E.2 et E.3 du Résumé du Prospectus étant précisé qu'à la date du visa de l'AMF sur la Note Complémentaire, les Conditions ont été réalisées ou il y a été renoncé1, à l'exception des Conditions relatives, notamment, à l'absence de survenance d'un changement significatif défavorable,
d'un cas de défaut au titre de tout emprunt contracté par une société du Groupe ou d'un manquement de Latécoère à l'obligation de gérer en bon père de famille les sociétés du Groupe. Les Prêteurs peuvent se prévaloir de ces Conditions jusqu'à la date de souscription des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée, l'exécution de leurs engagements au titre du Protocole de Conciliation Refinancement restant soumise, jusqu'à cette date, à l'absence de survenance des évènements précités (voir paragraphe E.3 du Résumé du Prospectus). Eu égard aux Conditions réalisées à la date du visa de l'AMF sur la Note Complémentaire,
l'ensemble des résolutions relatives à la Restructuration ont été approuvées lors de l'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue sur première convocation le 29 juin 2015 et lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue sur seconde convocation le 15 juillet 2015.
Le projet stratégique du Groupe vise à le repositionner sur des activités à plus forte valeur ajoutée, à travers un triple objectif :
combler les handicaps du Groupe, conséquence d'une capacité d'investissement limitée ces dernières années ;
répondre à l'évolution court terme des priorités de ses grands donneurs d'ordre ; et
adapter progressivement le positionnement du Groupe en fonction des évolutions moyen terme des métiers sur lesquels il est présent.
Afin de mener à bien ces objectifs, le Groupe entend poursuivre le déploiement du volet stratégique du plan de performance et de développement (Plan Boost), dont le lancement a été annoncé au début de l'année 2014.
Autres faits marquants depuis la date du visa de l'AMF sur le Prospectus
Le litige qui subsistait entre la Société et l'Administration fiscale concernant les conséquences d'une appréciation de l'assiette de la taxe professionnelle au titre des exercices 2005 à 2009 a fait l'objet d'un arrêt de la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux en date du 13 juillet 2015. Par cette décision, la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux a confirmé le bien fondé des redressements proposés par l'Administration fiscale et mis à la charge de la Société le paiement d'un montant de 3.725.100 euros à titre de sanction. A la réception de ce jugement, la Société a provisionné l'intégralité de la somme de 5.043.220 euros incluant les intérêts et pénalités de retard.
A la date du visa de l'AMF sur la Note Complémentaire, la Société analyse l'opportunité de se pourvoir devant le Conseil d'Etat, étant précisé qu'un tel pourvoi, qui doit être formé dans un délai de deux mois, ne serait pas suspensif et que la Société n'a à ce stade pas reçu d'avis de mise en recouvrement concernant les sommes mises à sa charge par l'arrêt susvisé de la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux ;
Un avenant aux Engagements de Blocage de Transfert de Dette a été conclu avec les Prêteurs afin de proroger l'engagement des Prêteurs de ne pas transférer leur participation au titre du Crédit Syndiqué jusqu'à la date la plus proche entre le 30 septembre 2015 et la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
Le Crédit Syndiqué a été modifié par un avenant n°4 en date du 18 août 2015, afin de permettre la réalisation de cessions de créances entre les Prêteurs nécessaires à la réalisation des Augmentations de Capital ;
Informations financières du premier semestre 2015
Au premier semestre 2015, le chiffre d'affaires du Groupe Latécoère s'établit à 360,2 M€, en progression de 39 M€ (+12,1%) par rapport au 1er semestre 2014. Le chiffre d'affaires du Groupe a bénéficié d'un effet de change positif de 27 M€ lié à l'appréciation significative du dollar sur la part naturellement couverte par des achats réalisés dans la même devise (et par conséquent sans effet au niveau du résultat opérationnel courant).
A taux de change constant, la croissance organique ressort à 3,6%, en ligne avec l'objectif de croissance moyenne annuelle de +4% visé dans le cadre du plan Boost 2014-2016.
Cette croissance organique a été essentiellement tirée par l'activité de la business unit Aérostructure Industrie (+22,5%, soit +10,6% à taux de change constant) principalement au cours du premier trimestre grâce à la hausse des cadences sur le Boeing 787. A taux de change constant, le chiffre d'affaires du second trimestre ressort stable par rapport à celui de l'année dernière en raison de la compensation d'effets de cadences de sens opposé entre différents programmes.
B.6 Actionnariat et contrôle de l'émetteur
Au 31 juillet 2015, le capital de Latécoère s'élève à 23.848.986 euros divisé en 11.924.493 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
A la connaissance de la Société, au 31 juillet 2015, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :
Actionnaires
Actions détenues
% d'actions détenues
% de droits de vote
Public
10.183.113
85,4%
77,9%
Salariés(1)
754.061
6,3%
11,4%
Salvepar (Groupe Tikehau)
610.237
5,1%
7,9%
Prigest(2)
368.192
3,1%
2,8%
Auto-détention
8.890
0,1%
0,0%
Total
11.924.493
100,0%
100,0%
(1)Salariés : les actions de la Société sont détenues comme suit par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civile :
FCPE « A » :
0,4% du capital et 0,7% des droits de vote
FCPE « B » :
5,5% du capital et 10,1% des droits de vote
Société Civile de la Roseraie :
0,4% du capital et 0,7% des droits de vote
(2)Prigest : les montants indiqués au regard de la dénomination de Prigest ont été établis sur la base de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 juin 2015.
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de Latécoère. A la date de la Note Complémentaire, aucun de ses actionnaires ne contrôle la Société.
B.11 Fonds de roulement net
Le Groupe ne dispose pas à la date de la Note Complémentaire d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette bancaire au cours des douze prochains mois.
A fin juin 2015, la trésorerie dont disposait le Groupe incluant ses capacités de tirage immédiatement mobilisables était estimée à 23,1 millions d'euros, tandis que ses obligations pour les douze prochains mois s'établissaient à près de 116,7 millions d'euros, ce qui faisait ressortir un besoin net en fonds de roulement d'environ 93,6 millions d'euros avec des tensions de trésorerie apparaissant dès la fin du mois de septembre 2015.
Afin de résoudre ses difficultés financières et renforcer la structure de son bilan, le Groupe a négocié avec les Prêteurs la Restructuration prévue par les Protocoles de Conciliation, dont la réalisation, qui est soumise à la réalisation des Conditions ou la renonciation à celles-ci, permettra :
un renforcement des fonds propres consolidés du Groupe pour un montant de 280,3 millions d'euros qui s'articule autour de deux Augmentations de Capital, à savoir :
une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 57,4 millions d'euros libérée par les Prêteurs par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué2;
une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 222,9 millions d'euros libérée par versement en espèces et par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué 3 ;
une allocation des produits des Augmentations de Capital (i) à la réduction ou au remboursement du Crédit Syndiqué à hauteur de 180,3 millions d'euros et (ii) au financement du plan de performance et de développement que la Société entend mettre en œuvre à hauteur de 100,0 millions d'euros ;
un réaménagement de la dette résiduelle du Groupe au titre du Crédit Syndiqué, celle-ci devant être réduite à un montant total de 97,8 millions d'euros et bénéficier d'une maturité de 5 ans, étant précisé que ce réaménagement induirait une réduction du coût de financement du Groupe de près de 50% sur la base du taux moyen prévu sur la durée de la dette réaménagée ;
la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe avec une participation cumulée comprise entre environ 26,4%4 et 53,0%5 du capital de Latécoère ; et
une simplification et un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration (en lieu et place des actuels Conseil de surveillance et Directoire) reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.
Conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement, les Prêteurs se sont engagés, jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à accorder un Moratoire sur les sommes dues par Latécoère, LATelec et LATECOERE Services au titre du Crédit Syndiqué et à renoncer à solliciter ou à recevoir un quelconque remboursement ou paiement en principal et intérêts au titre du Crédit Syndiqué. En l'absence du Moratoire, les Echéances 2015 Reportées seraient devenues exigibles au 30 juin 2015 et la Société n'aurait pas été en mesure de faire face auxdites Echéances 2015 Reportées à cette date.
Le Moratoire prendra fin notamment dans l'hypothèse où la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne serait pas intervenue le 30 septembre 2015.
Par ailleurs, les Principaux Prêteurs se sont engagés dans le cadre du Protocole de Conciliation Refinancement, à mettre à disposition de Latécoère, sous forme d'un emprunt obligataire, un financement relais d'un montant maximum de 10 millions d'euros pour permettre à la Société de faire face aux éventuelles tensions de trésorerie qu'elle pourrait connaître entre la date de signature du Protocole de Conciliation Refinancement et la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. La mise en place de ce financement relais et son décaissement effectif ne pourra intervenir que sur demande motivée de Latécoère. A la date de la Note Complémentaire,
aucune demande n'a été formulée par la Société en vue de la mise en place d'un tel financement relais. En fonction de l'évolution de sa situation de trésorerie, la Société se réserve toutefois la faculté de solliciter la mise en place de celui-ci.
Grâce au Moratoire et à la mise en place éventuelle du financement relais précité, la Société estime qu'elle pourra faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
A défaut de réalisation de l'ensemble des opérations de la Restructuration, en ce compris la réalisation des Augmentations de Capital, le Moratoire précité prendrait fin et les dettes du Groupe deviendraient exigibles entre le 30 juin 2015 et le 31 décembre 2015 à hauteur de 106 millions d'euros.
Dans cette hypothèse, le Groupe ne serait pas capable de rembourser ces dettes et la continuité d'exploitation serait compromise.
A la date du visa de l'AMF sur la Note Complémentaire, celles des Conditions qui pouvaient être réalisées ont été réalisées ou il y a été renoncé et la Société est confiante dans la bonne réalisation des opérations de la Restructuration, en ce compris les Augmentations de Capital, sous réserve de l'absence de survenance d'un changement significatif défavorable à la date de souscription de l'Augmentation de Capital Réservée (voir paragraphe E.3 du Résumé du Prospectus).
La Société atteste que la réalisation de la Restructuration permettra de renforcer la structure financière du Groupe et rendra le fonds de roulement net consolidé du Groupe suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivant la date du visa de l'AMF sur la Note Complémentaire.
C VALEURS MOBILIERES
C.3 Nombre d'Actions Nouvelles émises et valeur nominale par Action Nouvelle
Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée
Les 7.125.956 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée seront émises à une valeur nominale de 2 euros chacune, moyennant le versement d'une prime d'émission globale d'un montant de 43.183.293 euros, soit un prix d'émission par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital Réservée de 8,06 euros, prime d'émission incluse. Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée seront émises au profit des Prêteurs.
Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Les 74.296.716 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS seront émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à une valeur nominale de 2 euros chacune, moyennant le versement d'une prime d'émission globale de 74.296.716 euros, soit un prix d'émission par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS de 3,00 euros, prime d'émission incluse.
C.6 Demande d'admission à la négociation
Augmentation de Capital Réservée
Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Elles seront, à compter de leur admission aux négociations sur Euronext Paris prévue le 25 août 2015, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000032278.
Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Elles seront, à compter de leur admission aux négociations sur Euronext Paris prévue le 21 septembre 2015, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000032278.
E OFFRE
E.1 Montant total du produit des émissions et estimation des dépenses totales liées aux émissions
Produit brut de l'Augmentation de Capital Réservée6 : 57.435.205 euros.
Produit brut de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : 222.890.148 euros7.
Produit brut des Augmentations de Capital : 280.325.353 euros.
Estimation des dépenses liées à la Restructuration : les frais liés à la Restructuration supportés par la Société sont estimés à environ 10.000.000 euros. Ils couvrent les négociations ayant permis d'aboutir à la signature des Protocoles de Conciliation, la structuration des Augmentations de Capital, la rédaction du Prospectus et de la Note Complémentaire, le réaménagement de la dette financière du Groupe ainsi que les frais liés à l'information des actionnaires de la Société, à la tenue de l'Assemblée Générale Mixte et à la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Produit net des Augmentations de Capital : 270.325.353 euros.
E.2 Raison de l'offre, utilisation prévue du produit et montant net estimé du produit
Raisons de l'offre
Les Augmentations de Capital s'inscrivent exclusivement dans le cadre de la Restructuration décrite au paragraphe B.11 du Résumé du Prospectus, qui a donné lieu aux Protocoles de Conciliation, et dont la réalisation permettra :
un renforcement des fonds propres consolidés du Groupe pour un montant de 280.325.353 euros qui s'articule autour de deux Augmentations de Capital, à savoir :
une Augmentation de Capital Réservée d'un montant de 57.435.205 euros libérée par les Prêteurs par voie de compensation de créances détenues à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué8 ;
une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant de 222.890.148 euros libérée par versement en espèces et par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué9 ;
une allocation des produits des Augmentations de Capital (i) à la réduction ou au remboursement du Crédit Syndiqué à hauteur de 180.325.354 euros et (ii) au financement du plan de performance et de développement que la Société entend mettre en œuvre à hauteur de 99.999.999 euros ;
un réaménagement de la dette résiduelle du Groupe au titre du Crédit Syndiqué, celle-ci devant être réduite à un montant total de 97,8 millions d'euros et bénéficier d'une maturité de 5 ans, étant précisé que ce réaménagement induirait une réduction du coût de financement du Groupe de près de 50% sur la base du taux moyen prévu sur la durée de la dette réaménagée ;
la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe avec une participation cumulée comprise entre environ 26,4%10 et 53,0%11 du capital de Latécoère ; et
une simplification et un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration (en lieu et place des actuels Conseil de surveillance et Directoire) reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.
Une description détaillée de la Restructuration est incluse dans l'Actualisation.
Utilisation du produit de l'émission
Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles sera utilisé comme suit :
le produit de l'Augmentation de Capital Réservée, soit 57.435.205 euros, qui sera intégralement libérée par compensation d'une partie des créances détenues par les Prêteurs au titre du Crédit Syndiqué, sera intégralement utilisé aux fins de réduction du Crédit Syndiqué ;
une quote-part du produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS égale à 122.890.149 millions d'euros, qui sera libérée en partie par versement en espèces et en partie par compensation d'une partie des créances détenues par les Prêteurs au titre du Crédit Syndiqué, sera utilisée aux fins de remboursement et de réduction du Crédit Syndiqué ; et
le solde du produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit 89.999.999 euros déduction faite des frais, coûts, honoraires et commissions supportés par Latécoère au titre de la réalisation de la Restructuration, lesquels sont estimés à environ 10.000.000 euros (voir paragraphe E.1 du Résumé du Prospectus), constituera un apport d'argent frais permettant au Groupe de financer ses besoins structurels et opérationnels, notamment dans le cadre du plan de performance et de développement qu'il a arrêté.
Impact financier de la Restructuration
L'émission des Actions Nouvelles permettra de porter les capitaux propres consolidés de la Société part du Groupe de 100,9 millions au 30 juin 2015 à un montant de 381,3 millions d'euros12.
En tenant compte notamment (i) de l'apport en espèces des actionnaires et/ou des Prêteurs dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (100,0 millions d'euros), (ii) du remboursement de Créances Acquises et/ou de leur conversion en Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital (environ 180,3 millions d'euros), (iii) de la réduction de la dette du Groupe au titre du Crédit Syndiqué (de 278,1 à environ 97,8 millions d'euros) et (iv) des frais, coûts, honoraires et commissions supportés par Latécoère au titre de la réalisation de la Restructuration (estimés à environ 10.000.000 euros),
la Restructuration permettra de ramener l'endettement financier net du Groupe de 310,8 millions d'euros au 30 juin 2015 à un montant de 40,4 millions d'euros à l'issue de la Restructuration.
Le Groupe, avec une structure bilancielle assainie et un endettement financier supportable, sera ainsi en mesure de faire face à l'intégralité de ses échéances de dette courantes.
E.3 Modalités et conditions de l'offre
Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée
Modalités : émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Prêteurs conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
Prix de souscription : prix de souscription de 8,06 euros par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital Réservée, correspondant à 2,00 euros de valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant de 6,06 euros, soit une décote de 11,9% sur la base du cours de clôture de l'action Latécoère du 18 août 2015 égale à 9,15 euros.
Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Modalités : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Prix de souscription : prix de souscription de 3,00 euros par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, correspondant à 2,00 euros de valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant de 1,00 euro ;
Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera réservée, par préférence :
aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable précédant la date d'ouverture de la période de souscription, soit le 26 août 2015 selon le calendrier indicatif des Augmentations de Capital ; ou
aux cessionnaires des DPS.
Les titulaires de DPS pourront souscrire :
à titre irréductible, à raison de 39 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour 10 actions existantes possédées. 10 DPS permettront de souscrire 39 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS au prix de 3,00 euros par Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; et
à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs DPS, étant précisé que les Prêteurs se sont engagés à ne pas souscrire à titre réductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à moins que cela ne soit nécessaire pour atteindre la Répartition Cible des souscriptions entre les Prêteurs prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote : sur la base du cours de clôture de l'action Latécoère du 18 août 2015, soit 9,15 euros :
le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fixé à 3,00 euros fait apparaître une décote de 67,2%,
la valeur théorique du DPS13 s'élève à 4,57 euros,
la valeur théorique d'une Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ex-droit14 s'élève à 4,17 euros,
le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait apparaître une décote de 28,1% par rapport à la valeur théorique d'une Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ex-droit.
Engagements de souscription :
les Prêteurs ayant souscrit à l'Augmentation de Capital Réservée se verront allouer environ 37,4% du nombre total de DPS émis dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et se sont engagés à souscrire à hauteur de la totalité de leurs DPS à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, étant précisé et rappelé que les Prêteurs se sont engagés à ne pas acquérir, vendre ou céder leurs DPS ou à souscrire à titre réductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à moins que cela ne soit nécessaire pour atteindre la Répartition Cible des souscriptions entre les Prêteurs prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement ;
la Société n'a pas connaissance des intentions de ses actionnaires existants quant à leur participation à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Garantie : l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, les Prêteurs se sont engagés aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement, conjointement et sans solidarité entre eux, à garantir la totalité de la quote-part de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ouverte aux porteurs de DPS autres que les Prêteurs, si celle-ci ne devait pas être souscrite par les actionnaires ou les cessionnaires de DPS autres que les Prêteurs à l'issue de la période de souscription, de sorte que l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS soit souscrite à 100%. A cet effet, le Directoire de la Société,
faisant usage des pouvoirs qui lui ont été délégués dans la 25ème résolution approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, attribuera aux Prêteurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134, I, 2° du Code de Commerce, la totalité des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires ou les cessionnaires de DPS autres que les Prêteurs. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 août 2015 et le 7 septembre 2015, sur la base du calendrier indicatif des Augmentations de Capital, et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit, à titre indicatif, à la clôture de la séance de bourse du 7 septembre 2015.
Conditions suspensives
Protocole de Conciliation Refinancement
Aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement, la réalisation de la Restructuration est soumise à la réalisation des Conditions ou à la renonciation aux Conditions, dont la liste exhaustive figure ci-après.
A la date de la Note Complémentaire, les Conditions Suspensives suivantes ont été réalisées :
remise du rapport de l'expert indépendant émettant un avis favorable, quant au caractère équitable du prix de l'Augmentation de Capital Réservée dans le cadre de la Restructuration, cette Condition Suspensive ayant été réalisée le 12 juin 2015 ;
homologation du Protocole de Conciliation Refinancement par jugement du Tribunal de commerce de Toulouse, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II et de l'article R. 611-40 du Code de commerce, cette Condition Suspensive ayant été réalisée le 15 juin 2015 ;
agrément des Principaux Prêteurs sur la Note d'Opération et l'Actualisation, cette Condition Suspensive ayant été réalisée le 22 juin 2015 ;
signature par les Banques de Couverture et Latécoère du Protocole de Conciliation Couverture, cette Condition Suspensive ayant été réalisée le 8 juin 2015.
A la date de la Note Complémentaire, les Conditions de Restructuration suivantes ont été réalisées :
obtention de la Dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Latécoère, cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 23 juin 2015 ;
obtention de l'accord de l'autorité de concurrence compétente en Allemagne, cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 18 juin 2015 ;
(a) adoption par l'Assemblée Générale Mixte et l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'ensemble des résolutions relatives à la Restructuration soumises au vote et (b) rejet par l'Assemblée Générale Mixte et l'Assemblée Générale Extraordinaire de toute autre résolution non préalablement agréée par les Prêteurs (un tel accord ne devant être refusé ou différé sans motif raisonnable), cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 15 juillet 2015 ;
agrément des Principaux Prêteurs sur la Note Complémentaire et les autres documents sociaux devant être préparés en lien avec la réalisation de la Restructuration, cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 19 août 2015 ;
confirmation par un moyen satisfaisant aux Principaux Prêteurs (que ce soit par la fourniture d'une lettre de confort ou autre) que les premiers clients du Groupe (soit Airbus, Boeing, Dassault, Embraer) n'ont pas exercé, et n'ont pas l'intention d'exercer, leurs droits respectifs aux termes de toute clause de changement de contrôle contenue dans les accords commerciaux conclus entre le Groupe et ces premiers clients et qui seraient autrement déclenchés par la Restructuration15, les Principaux Prêteurs ayant, le 18 août 2015, considéré cette Condition de Restructuration comme étant réalisée au vu des accords formalisés entre le Groupe et ses premiers clients à cette date ;
obtention de l'autorisation inconditionnelle du Ministère de l'Economie, des Finances et de l'Industrie français concernant l'investissement des Investisseurs de Référence dans Latécoère, selon les termes décrits au Protocole de Conciliation Refinancement, cette Condition de Restructuration ayant été réalisée le 19 août 2015.
Conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement, la majorité des Prêteurs a, en date du 18 août 2015, renoncé à se prévaloir de la Condition de Restructuration relative à la restructuration de la Créance URSSAF dans des termes satisfaisants pour les Principaux Prêteurs. A cet égard, bien qu'un accord avec l'URSSAF n'ait pas pu être formalisé par écrit à la date de la Note Complémentaire, l'évolution des discussions en cours permet à la majorité des Prêteurs de renoncer à se prévaloir de cette Condition de Restructuration. Il s'agit de l'unique Condition de Restructuration à laquelle il a été renoncé.
A la date de la Note Complémentaire et jusqu'à la date de souscription des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée, l'exécution des engagements des Prêteurs au titre du Protocole de Conciliation Refinancement reste soumise à l'absence :
de changement significatif défavorable, impactant de manière substantielle la situation financière de Latécoère ;
de cas de défaut ou de manquement au titre de tout emprunt, affacturage et/ou tout autre accord de financement auquel un membre du Groupe est partie, étant convenu que ce qui précède ne sera pas applicable à un cas de défaut ou manquement dont les Prêteurs avaient connaissance avant la signature du Protocole de Conciliation Refinancement ;
de tout manquement (a) aux engagements de Latécoère de s'assurer que les sociétés du Groupe sont gérées en bon père de famille et poursuivent leurs activités dans le cours normal des affaires, (b) aux déclarations usuelles faites par Latécoère dans le cadre du Protocole de Conciliation Refinancement16, et (c) aux obligations d'information incombant à Latécoère au titre du Crédit Syndiqué.
Il est précisé qu'en vertu des Engagements de Blocage de Transfert de Dette qu'ils ont souscrits, les Prêteurs se sont engagés à ne pas transférer leurs participations au titre du Crédit Syndiqué jusqu'à la date la plus proche entre le 30 septembre 2015 et la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. En cas d'absence du règlement-livraison des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS le 30 septembre 2015, les Prêteurs retrouveront en principe leurs droits de céder librement leurs participations au titre du Crédit Syndiqué. Néanmoins, les Prêteurs se sont engagés aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement,
en cas de réalisation des Conditions ou de renonciation à celles-ci, à respecter leurs engagements de souscription aux Augmentations de Capital. Dès lors, puisque celles des Conditions qui pouvaient être réalisées à la date de la Note Complémentaire ont été réalisées ou qu'il y a été renoncé, les engagements précités des Prêteurs devront être appliqués et les Augmentations de Capital devront être réalisées, sous réserve notamment de l'absence de survenance d'un changement significatif défavorable,
d'un cas de défaut au titre de tout emprunt contracté par une société du Groupe ou d'un manquement de Latécoère à l'obligation de gérer en bon père de famille les sociétés du Groupe à la date de souscription de l'Augmentation de Capital Réservée.
Protocole de Conciliation Couverture
Aux termes du Protocole de Conciliation Couverture, les engagements des parties au titre de la couverture de change sont soumis à la réalisation des conditions suspensives listées ci-après, dont la première est réalisée à la date de la Note Complémentaire :
homologation du Protocole de Conciliation Refinancement et du Protocole de Conciliation Couverture par jugement du Tribunal de commerce de Toulouse, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II et de l'article R. 611-40 du Code de commerce, cette condition suspensive ayant été réalisée le 15 juin 2015 ; et
entrée en vigueur de l'ensemble des articles du Protocole de Conciliation Refinancement.
Le Directoire de la Société s'est réuni le 19 août 2015 à l'effet de constater la réalisation des Conditions ou la renonciation à certaines d'entre elles, à l'exception notamment de celle portant sur tout changement significatif défavorable impactant de manière substantielle la situation financière de Latécoère dont les Prêteurs pourront se prévaloir jusqu'à la date de souscription de l'Augmentation de Capital Réservée, et de fixer les modalités des Augmentations de Capital, lesquelles sont mentionnées dans le calendrier indicatif ci-dessous.
Calendrier indicatif
9 juin 2015
Audience du Tribunal de commerce de Toulouse relative aux requêtes en homologation des Protocoles de Conciliation
15 juin 2015
Jugement d'homologation des Protocoles de Conciliation par le Tribunal de commerce de Toulouse
23 juin 2015
Décision de l'AMF concernant la Dérogation
23 juin 2015
Visa de l'AMF sur le Prospectus
25 juin 2015
Publication au BODACC du jugement d'homologation des Protocoles de Conciliation par le Tribunal de commerce de Toulouse
29 juin 2015
Tenue de l'Assemblée Générale Mixte, sur première convocation, et approbation de l'ensemble des résolutions à caractère ordinaire
30 juin 2015
Date à laquelle les Echéances 2015 Reportées seraient devenues exigibles en l'absence du Moratoire
6 juillet 2015
Expiration des délais de recours contre les décisions de l'AMF
Date de Purge de Recours des Tiers
15 juillet 2015
Tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur seconde convocation, et approbation de l'ensemble des résolutions à caractère extraordinaire
30 juillet 2015
Fin de la période d'exercice des BSA 2010
19 août 2015
Décision du Directoire de la Société de mettre en œuvre les Augmentations de Capital et de procéder à l'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée et des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Publication du visa de l'AMF sur la Note Complémentaire
19 août 2015
Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les termes et conditions des Augmentations de Capital et les modalités de mise à disposition de la Note Complémentaire
21 août 2015
Souscription par les Prêteurs des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée
21 août 2015
Livraison des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée
21 août 2015
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l'Augmentation de Capital Réservée
21 août 2015
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée
25 août 2015
Admission aux négociations des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée sur Euronext Paris
25 août 2015
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
26 août 2015
Date à laquelle les actions existantes de la Société doivent être enregistrées comptablement sur les comptes-titres des actionnaires pour que ceux-ci se voient attribuer des DPS
27 août 2015
Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Détachement et début de la cotation des DPS sur Euronext Paris
28 août 2015
Expiration du délai de recours contre le visa de l'AMF sur la Note Complémentaire
7 septembre 2015
Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Fin de la cotation des DPS
11 septembre 2015
Le cas échéant :
Décision du Directoire de la Société de répartir entre les Prêteurs l'intégralité des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS non souscrites, conformément à la Garantie de la Portion Ouverte de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Souscription par les Prêteurs des actions non souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS en application de la Garantie de la Portion Ouverte de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
11 septembre 2015
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
14 septembre 2015
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
17 septembre 2015
Règlement-livraison des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
21 septembre 2015
Admission aux négociations des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur Euronext Paris
Semaine du 21 septembre 2015
Publication des résultats semestriels du Groupe
30 septembre 2015
Expiration des Engagements de Blocage de Transfert de Dette en l'absence de règlement-livraison des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
30 septembre 2015
Expiration du Moratoire en l'absence de règlement-livraison des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Comme indiqué dans le calendrier ci-dessus, les délais de recours contre les décisions de l'AMF concernant la Dérogation et le visa sur le Prospectus ont expiré le 6 juillet 2015. A la connaissance de la Société, aucun recours n'a été formé à l'encontre desdites décisions par un tiers.
Gouvernance de Latécoère à l'issue de la Restructuration
En cas de réalisation de la Restructuration, le mode de gouvernance de la Société sera modifié avec l'adoption par celle-ci d'une structure moniste avec un Conseil d'administration composé de 11 membres, dont (i) 3 membres proposés par Apollo, (ii) 3 membres proposés par Monarch, (iii) 3 membres indépendants (incluant le président du Conseil d'administration, non exécutif) proposés par Monsieur Frédéric Michelland (actuel Président du Directoire), (iv) Monsieur Frédéric Michelland (actuel Président du Directoire) et (v) 1 membre représentant les salariés actionnaires.
Le Changement de Mode de Gouvernance de la Société et la modification corrélative des statuts de Latécoère que celui-ci implique ont été approuvés par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 15 juillet 2015. En outre, à l'occasion de l'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 29 juin 2015, les nominations des administrateurs suivants ont été approuvées et prendront effet à la date de réalisation du Changement de Mode de Gouvernance de la Société :
Monsieur Pierre Gadonneix (72 ans), diplômé de la Business School de l'Université de Harvard, de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs, et actuellement Président du Conseil de surveillance de la Société ;
Monsieur Frédéric Michelland (48 ans), diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et détenteur d'un MBA de l'INSEAD, et actuellement Président du Directoire de Latécoère ;
Madame Claire Dreyfus-Cloarec (68 ans), diplômée de l'Ecole nationale d'administration et actuellement membre du Conseil de surveillance de la Société ;
Monsieur Francis Niss (60 ans), diplômé de l'IECS / EM Strasbourg et actuellement Président de NF & Partners Management ;
Monsieur Jean Luc Allavena (51 ans), diplômé de HEC et actuellement Operating Partner au sein d'Apollo Global Management ;
Monsieur Christophe Villemin (47 ans), diplômé de Supélec et de l'Ecole Militaire Supérieure de Saint Cyr, qui après 21 années dans l'industrie de l'aluminium en Europe et aux Etats-Unis, occupe actuellement les fonctions d'Operating Partner au sein d'Apollo Global Management, ainsi que celles de Président de Black Crows ;
Monsieur Robert Seminara (43 ans), diplômé de la Wharton School of Business de l'Université de Pennsylvanie et actuellement Senior Partner d'Apollo Global Management ;
Monsieur Matthew Glowasky (34 ans), diplômé de la Wharton School of Business de l'Université de Pennsylvanie et actuellement Managing Principal au sein de Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd ;
Monsieur Josiah Rotenberg (44 ans), diplômé de l'Université Hébraïque de Jérusalem et actuellement Managing Principal au sein de Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd ;
Madame Eve-Lise Blanc-Deleuze (52 ans), diplômée de l'ISC Paris et actuellement Directrice commerciale, Marketing & Communication au sein de Zalis SAS ;
Monsieur Jean-Louis Peltriaux (48 ans), diplômé de l'INSEEC Business School de Bordeaux, actuellement salarié de la Latécoère, Président du Conseil de surveillance du FCPE « B » des salariés Latécoère et représentant dudit FCPE « B » au Conseil de surveillance de Latécoère.
Il est prévu que le Conseil d'administration de Latécoère, nouvellement composé, soit réuni à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, aux fins de désigner le Président du Conseil d'administration et les membres de la Direction générale de la Société. Il sera proposé à cette occasion, conformément au Protocole de Conciliation Refinancement, de nommer Monsieur Pierre Gadonneix en qualité de Président du Conseil d'administration et Monsieur Frédéric Michelland en qualité de Directeur général de la Société. Il sera concomitamment proposé de nommer Monsieur Olivier Regnard, actuel Directeur administratif et financier et membre du Directoire,
en qualité de Directeur général délégué de Latécoère.
Apollo et Monarch se sont par ailleurs engagés à ce qu'un des six administrateurs identifiés comme leur étant lié et dont la nomination a été approuvée par l'Assemblée Générale Mixte démissionne si leur participation cumulée à l'issue de la réalisation de la Restructuration n'atteignait pas 40% du capital social de Latécoère, ce qui serait le cas si le taux de souscription par les actionnaires existants à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS était supérieur à environ 54%. Le membre démissionnaire aura vocation à être remplacé par cooptation par un membre satisfaisant aux critères d'indépendance prévus par le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.
Les décisions portant sur les sujets listés ci-après devront être adoptées à la majorité des 8/11èmes des membres du Conseil d'administration, parmi lesquels devront figurer 2 membres indépendants autres que le Président du Conseil d'administration, étant précisé que les autres décisions relevant de la compétence du Conseil d'administration seront adoptées à la majorité simple :
proposition de fusion, scission et opérations assimilées ;
cession de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
acquisition de participations ou d'actifs pour un montant supérieur à 50,0 millions d'euros ; et
création de joint-venture.
E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'offre
A l'issue des Augmentations de Capital, les 11.924.493 actions composant le capital de la Société au 31 juillet 2015 représenteront 12,8% du capital de la Société, dans l'hypothèse où seuls les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et libérée à titre irréductible, les 11.924.493 actions composant le capital de la Société au 31 juillet 2015 représenteront en tant que telles 12,8% du capital de la Société à l'issue des Augmentations de Capital. Par l'exercice de leur DPS, les actionnaires existants auront dans cette hypothèse souscrit 46.505.511 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et détiendront donc, à l'issue des Augmentations de Capital, un nombre total de 58.430.004 actions de la Société représentant alors 62,6% du capital de la Société.
Les tableaux ci-dessous font état de la répartition du capital et des droits de vote de la Société à l'issue des Augmentations de Capital.
Hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et libérée à titre irréductible
Actionnaires
Nombre d'actions(1)
% du capital
Nombre de droits de vote (effectifs)
% droits de vote (effectifs)
Apollo
13.973.457
15,0%
13.973.457
14,8%
Monarch
10.642.486
11,4%
10.642.486
11,3%
Sous-total concert
24.615.943
26,4%
24.615.943
26,0%
Burlington
4.555.729
4,9%
4.555.729
4,8%
Barclays
2.959.883
3,2%
2.959.883
3,1%
HSBC London
1.913.899
2,1%
1.913.899
2,0%
Eiffel
871.707
0,9%
871.707
0,9%
Sous-total Prêteurs
34.917.161
37,4%
34.917.161
36,9%
Public
49.931.991
53,5%
49.945.881
52,8%
Salariés
3.694.856
4,0%
4.438.061
4,7%
Salvepar (groupe Tikehau)
2.990.134
3,2%
3.411.733
3,6%
Prigest
1.804.133
1,9%
1.804.133
1,9%
Auto-détention
8.890
0,0%
0
0,0%
Sous-total actionnaires existants
58.430.004
62,6%
59.599.808
63,1%
Total
93.347.165
100%
94.516.969
100%
(1) Après cessions à titre gratuit de DPS entre les Prêteurs afin d'atteindre la Répartition Cible prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement.
Hypothèse où seuls les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Actionnaires
Nombre d'actions(1)
% du capital
Nombre de droits de vote (effectifs)
% droits de vote (effectifs)
Apollo
30.087.741
32,2%
30.087.741
31,8%
Monarch
19.396.545
20,8%
19.396.545
20,5%
Sous-total concert
49.484.286
53,0%
49.484.286
52,4%
Burlington
16.058.057
17,2%
16.058.057
17,0%
Barclays
8.180.992
8,8%
8.180.992
8,7%
HSBC London
5.289.946
5,7%
5.289.946
5,6%
Eiffel
2.409.391
2,6%
2.409.391
2,5%
Sous-total Prêteurs
81.422.672
87,2%
81.422.672
86,1%
Public
10.183.113
10,9%
10.197.003
10,8%
Salariés
754.061
0,8%
1.497.266
1,6%
Salvepar (groupe Tikehau)
610.237
0,7%
1.031.836
1,1%
Prigest
368.192
0,4%
368.192
0,4%
Auto-détention
8.890
0,0%
0
0,0%
Sous-total actionnaires existants
11.924.493
12,8%
13.094.297
13,9%
Total
93.347.165
100%
94.516.969
100%
(1) Après cessions à titre gratuit de DPS entre les Prêteurs afin d'atteindre la Répartition Cible prévue par le Protocole de Conciliation Refinancement.
Incidence des émissions sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de la réalisation des Augmentations de Capital sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de Latécoère préalablement à la réalisation de ces Augmentations de Capital, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date de la Note Complémentaire, serait la suivante :
Absence de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS(1)
Souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur des DPS détenus(2)
Participation
Nombre d'actions détenues
Participation
Nombre d'actions détenues
Avant émission des Actions Nouvelles provenant des Augmentations de Capital
1,00%
119.245
1,00%
119.245
Après émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée
0,63%
119.245
0,63%
119.245
Après émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée et des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
0,13%
119.245
0,63%
584.281
(1) En retenant l'hypothèse selon laquelle les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur de l'intégralité des DPS reçus au titre des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée.
(2) En retenant l'hypothèse selon laquelle l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite à titre irréductible.
E.8.2 Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : selon le calendrier indicatif des Augmentations de Capital, les souscriptions à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS seront reçues jusqu'au 7 septembre 2015 (inclus) par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : selon le calendrier indicatif des Augmentations de Capital, les souscriptions à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS seront reçues par CACEIS (CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux) jusqu'au 7 septembre 2015 (inclus).
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : CACEIS (CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux).
En cas de souscription aux Augmentations de Capital par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles à l'égard de la Société, la souscription sera constatée par les commissaires aux comptes de la Société qui établiront le certificat prévu à l'article L. 225-146 du Code de commerce.
DEFINITIONS
Dans le Résumé du Prospectus :
le terme « Actions Nouvelles » désigne ensemble les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée et les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
le terme « Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » désigne les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
le terme « Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée » désigne les actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée ;
le terme « Actualisation » désigne l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 23 juin 2015 sous le numéro D.15-0465-A01 ;
le terme « Apollo » désigne les fonds gérés ou conseillés par des affiliés d'Apollo Global Management, LLC, dont la liste figure ci-après :
AEC (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B164910 ;
Apollo Centre Street Partnership, L.P., fonds d'investissement de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont la société de gestion est Apollo Centre Street Management, LLC, société de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA ;
Apollo Franklin Partnership, L.P., fonds d'investissement de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont la société de gestion est Apollo Franklin Management, LLC, société de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA ;
ANS Europe (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B170297 ;
Apollo Special Opportunities Managed Account, L.P., fonds d'investissement de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont la société de gestion est Apollo SVF Management, L.P., société de droit de l'État du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA ;
Apollo Zeus (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B181162 ;
COF III (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B178474 ;
AESI II, (Lux) S.à.r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B192175 ;
Apollo Investment Europe III (Lux) S.à r.l., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 44, avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B187369 ;
le terme « Assemblée Générale Extraordinaire » désigne l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue sur seconde convocation le 15 juillet 2015 et lors de laquelle les résolutions à caractère extraordinaire relatives, notamment, à l'Augmentation de Capital Réservée, à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et au Changement de Mode de Gouvernance ont été approuvées ;
le terme « Assemblée Générale Mixte » désigne l'assemblée générale des actionnaires de la Société à caractère ordinaire et extraordinaire qui s'est tenue le 29 juin 2015 sur première convocation et lors de laquelle les résolutions relevant de l'assemblée générale ordinaire, en ce compris les Nominations, ont été approuvées, étant précisé que les résolutions à caractère extraordinaire n'ont pu être soumises au vote à défaut d'un quorum suffisant ;
le terme « Augmentations de Capital » désigne ensemble l'Augmentation de Capital Réservée et l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
le terme « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » désigne l'augmentation de capital de la Société relative à l'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui a été approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
le terme « Augmentation de Capital Réservée » désigne l'augmentation de capital de la Société relative à l'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée au bénéfice des Prêteurs qui a été approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
le terme « Autres Prêteurs » désigne l'ensemble des Prêteurs à l'exclusion des Investisseurs de Référence ;
le terme « Banques de Couverture » désigne HSBC France, Banque de l'Economie du Commerce et de la Monétique, CIC Sud-Ouest, Crédit Lyonnais et Société Générale ;
le terme « Barclays » désigne Barclays Bank PLC, une « private liability company » de droit anglais dont le siège social est situé au 1 Churchill Place, London, E14 5HP, Royaume-Uni, immatriculée en Angleterre sous le numéro 1026167 ;
le terme « BSA 2010 » désigne les 4.304.998 bons de souscription d'actions émis par décision de l'Assemblée générale extraordinaire de Latécoère du 25 juin 2010 et du Directoire du 12 juillet 2010, dont l'émission a donné lieu à la diffusion d'un prospectus visé par l'AMF le 11 juin 2010 (visa n°10-174), et dont la période d'exercice est venue à expiration le 30 juillet 2015 ;
le terme « Burlington » désigne Burlington Loan Management Limited, un véhicule de titrisation de droit irlandais dont le siège social est situé à Pinnacle 2, EastPoint Business Park, Dublin 3, Irlande, immatriculée sous le numéro 470093 ;
le terme « Changement de Mode de Gouvernance » désigne l'adoption par Latécoère d'une structure de gouvernance moniste à Conseil d'administration en lieu et place de sa structure de gouvernance actuelle à Directoire et Conseil de surveillance qui a été approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
le terme « CIRI » désigne le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle ;
le terme « Conditions » désigne collectivement les Conditions de Restructuration et les Conditions Suspensives ;
le terme « Conditions de Restructuration » désigne les conditions suspensives de restructuration stipulées dans le Protocole de Conciliation Refinancement et détaillées à la section E.3 du Résumé du Prospectus et au paragraphe 5.1.4 de la Note Complémentaire, qui doivent être réalisées (ou abandonnées) au plus tard avant la fin de la période de souscription à l'Augmentation de Capital Réservée ;
le terme « Conditions Suspensives » désigne les conditions suspensives à la mise en œuvre de la Restructuration stipulées dans le Protocole de Conciliation Refinancement et détaillées à la section E.3 du Résumé du Prospectus et au paragraphe 5.1.4 de la Note Complémentaire ;
le terme « Créances Acquises » désigne les créances détenues par les Prêteurs à l'encontre de la Société au titre du Crédit Syndiqué, à la suite de l'acquisition desdites Créances Acquises par les Prêteurs auprès des Prêteurs Initiaux ;
le terme « Créance URSSAF » désigne la créance détenue par l'URSSAF à l'égard de Latécoère au titre du paiement de la part patronale des cotisations sociales pour les cinq échéances dues de janvier à mai 2014, ainsi que celle du mois de novembre 2014, pour lesquelles Latécoère a bénéficié de reports de paiements ;
le terme « Crédit Réaménagé » désigne le Crédit Syndiqué, tel que celui-ci doit être réaménagé dans le cadre de la Restructuration et dont les principales caractéristiques sont décrites au paragraphe 3.5.4 de la Note Complémentaire ;
le terme « Crédit Syndiqué » désigne le crédit syndiqué d'un montant en principal initial de 278.109.947,15 euros documenté par un contrat de crédits conclu le 21 décembre 2011 entre la Société, en qualité d'emprunteur, et les Prêteurs Initiaux, tel qu'amendé par un avenant n°4 en date du 18 août 2015 et qui fera l'objet d'un avenant n°5 à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour les besoins du Crédit Réaménagé et dont les modalités sont décrites au paragraphe 3.5.4 de la Note Complémentaire ;
le terme « Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée » désigne la date de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée ;
le terme « Date de Réalisation de l'Augmentation avec Maintien du DPS » désigne la date de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
le terme « Dérogation » désigne la dérogation prévue par l'article 234-9 2° du Règlement général de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Latécoère (« souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires ») ;
le terme « Document de Référence » désigne le document de référence de Latécoère relatif à son exercice clos le 31 décembre 2014, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2015 sous le numéro D.15-0465 ;
le terme « DPS » désigne le ou les droits préférentiels de souscription d'un ou de plusieurs actionnaires, selon le cas ;
le terme « Echéances 2015 Reportées » désigne les échéances, en principal, du Crédit Syndiqué dues respectivement le 28 février 2015 et 31 mars 2015 pour montant total cumulé de 33,6 millions d'euros, que les Prêteurs ont accepté de reporter jusqu'au 30 juin 2015 ;
le terme « Eiffel » désigne les entités suivantes :
Eiffel Credit Opportunities, compartiment du fonds Eiffel Diversified Fund FCP-SIF, fonds commun de placement de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157523 ;
Eiffel Credit Value Master Fund, société constituée aux Iles Caïman, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands ;
Sciens Group Alternative Strategies PCC Limited - Blue Gamma Cell, société constituée à Guernsey, ayant son siège social à Suite 6, Pollet House, Lower Pollet, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 38959 ;
SGI Managed Assets SPC Limited, société constituée aux Iles Vierges britanniques, Woodbourne Hall, PO Box 3162, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et immatriculée au registre des sociétés des British Virgin Islands sous le numéro 182243 ;
le terme « Engagements de Blocage de Transfert de Dette » désigne les engagements souscrits par les Prêteurs en vertu desquels ceux-ci se sont engagés à ne pas transférer leurs participations au titre du Crédit Syndiqué jusqu'à la date la plus proche entre la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et le 30 septembre 2015 ;
le terme « Groupe » désigne la Société et ses Filiales ;
le terme « Investisseurs de Référence » désigne collectivement Apollo et Monarch ;
le terme « LATECOERE Services » désigne la société LATECOERE Services (anciennement dénommée Latecis), société par actions simplifiée au capital de 4.500.000 euros dont le siège social est situé 1 avenue Pierre Georges Latécoère, à Sainte Foy d'Aygrefeuille (31570), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 970 735 534 ;
le terme « LATelec » désigne la société LATelec, société par actions simplifiée au capital de 7.600.000 euros dont le siège social est situé 762, rue Max Planck CS 57632 31676 Labège Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Toulouse sous le numéro 420 742 660 ;
le terme « Monarch » désigne la société Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.600 euros dont le siège social est situé 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.701 ;
le terme « Moratoire » désigne le moratoire que les Prêteurs se sont engagés à accorder, conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement et jusqu'à la date règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur les sommes dues par Latécoère, LATelec et LATECOERE Services au titre du Crédit Syndiqué ;
le terme « Nominations » désigne les nominations des administrateurs suivants au Conseil d'administration de la Société approuvées par l'Assemblée Générale Mixte, lesquelles sont détaillées au paragraphe 3.7.2 de la Note Complémentaire :
Monsieur Pierre Gadonneix ;
Monsieur Frédéric Michelland ;
Madame Claire Dreyfus-Cloarec ;
Monsieur Francis Niss ;
Monsieur Jean Luc Allavena ;
Monsieur Christophe Villemin ;
Monsieur Robert Seminara ;
Monsieur Matthew Glowasky ;
Monsieur Josiah Rotenberg ;
Madame Eve-Lise Blanc-Deleuze ;
Monsieur Jean-Louis Peltriaux ;
le terme « Note d'Opération » désigne la note d'opération figurant dans le Prospectus visé par l'AMF le 23 juin 2015 sous le numéro 15-301 ;
le terme « Prêteurs » désigne les entités suivantes détentrices des Créances Acquises à l'encontre de Latécoère au titre du Crédit Syndiqué et qui se sont engagées, aux termes du Protocole de Conciliation Refinancement, à souscrire à l'Augmentation de Capital Réservée, à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur de leurs DPS et à garantir la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans les conditions décrites à la section E.3 du Résumé du Prospectus et aux paragraphes 5.2.2 et 5.4.3.2 de la Note Complémentaire :
Les Principaux Prêteurs ;
HSBC Bank PLC, société de droit anglais dont le siège social est situé à 8 Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5HQ, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro d'identification 14259 (« HSBC London ») ; et
Eiffel ;
le terme « Prêteurs Initiaux » désigne les établissements bancaires anciennement créanciers de Latécoère au titre du Crédit Syndiqué mis en œuvre dans le cadre du protocole de conciliation homologué par le Tribunal de Commerce de Toulouse en décembre 2011 ;
le terme « Principaux Prêteurs » désigne ensemble :
les Investisseurs de Référence ;
Barclays ; et
Burlington ;
le terme « Protocoles de Conciliation » désigne collectivement le Protocole de Conciliation Couverture et le Protocole de Conciliation Refinancement ;
le terme « Protocole de Conciliation Couverture » désigne le protocole de conciliation conclu le 8 juin 2015 entre la Société, LATelec, LATECOERE Services et les Banques de Couverture, sous l'égide du CIRI et en présence de la SCP Valliot - Le Guernevé, prise en la personne de Maitre Laurent le Guernevé et agissant en qualité de conciliateur ;
le terme « Protocole de Conciliation Refinancement » désigne le protocole de conciliation conclu le 26 mai 2015 entre la Société, LATelec, LATECOERE Services, certains Prêteurs Initiaux, les Prêteurs, Société Générale, GE Factofrance SAS et les autres parties qui y sont listées, sous l'égide du CIRI et en présence de la SCP Valliot - Le Guernevé, prise en la personne de Maître Laurent le Guernevé et agissant en qualité de conciliateur ;
le terme « Purge de Recours de Tiers » désigne l'obtention du certificat de non-recours attestant que le jugement d'homologation des Protocoles de Conciliation devant être rendu par le Tribunal de Commerce de Toulouse aura été purgé de tout recours ;
le terme « Répartition Cible » a le sens qui lui est conféré au paragraphe 5.2.2.2.1 de la Note Complémentaire ;
le terme « Restructuration » désigne ensemble (i) l'opération de recapitalisation de Latécoère par les Prêteurs et ses actionnaires existants au travers de l'Augmentation de Capital Réservée et l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (ii) la mise en place du Crédit Réaménagé et la prorogation des lignes de couverture de taux de change dont bénéficie le Groupe, et (iii) le Changement de Mode de Gouvernance et les Nominations selon les modalités décrites aux sections E.2 et E.3 du Résumé du Prospectus et 3.5 et 3.7 de la Note Complémentaire ;
le terme « Résumé du Prospectus » désigne le résumé du Prospectus tel que mis à jour dans la Note Complémentaire conformément à l'article 212-25 du Règlement général de l'AMF ;
les termes « Société » ou « Latécoère » désignent la société Latécoère, société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris (sous le code ISIN FR0000032278), dont le siège social est situé 135, rue de Périole à Toulouse (31500), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 572 050 169.
1 Conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement, la majorité des Prêteurs a, en date du 18 août 2015, renoncé à se prévaloir de la Condition de Restructuration relative à la restructuration de la Créance URSSAF dans des termes satisfaisants pour les Principaux Prêteurs (voir paragraphe E.3 du Résumé du Prospectus).
2 Le montant de l'Augmentation de Capital Réservée a été ajusté pour tenir compte de l'exercice de 376.867 BSA 2010 entre le 28 février 2015 et leur date d'expiration intervenue le 30 juillet 2015, de façon à ce que les Prêteurs détiennent environ 37,4% du capital de Latécoère à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, et ce conformément à ce qui a été annoncé dans le Prospectus.
3 Ce montant a été déterminé en tenant compte (i) du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et (ii) de la parité de souscription de 39 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour 10 actions existantes qui a été retenue.
4 Dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et libérée à titre irréductible.
5 Dans l'hypothèse où seuls les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
6 Souscription à l'Augmentation de Capital Réservée exclusivement par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué.
7 Dont (i) une quote-part de 99.999.999 euros libérée en toute hypothèse en espèces et (ii) une quote-part égale à 122.890.149 euros libérée de la façon suivante :
par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué, dans l'hypothèse où seuls les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; ou
par voie de compensation de créances détenues par les Prêteurs à l'égard de la Société au titre du Crédit Syndiqué pour 7.873.515 euros et par voie de versement en espèces pour 115.016.634 euros, utilisés aux fins de réduction et de remboursement du Crédit Syndiqué, dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et libérée à titre irréductible ;
étant précisé que si l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS n'est que partiellement souscrite par les porteurs de DPS autres que les Prêteurs à l'issue de la période de souscription, les Prêteurs souscriront, en vertu des engagements de garantie mentionnés au paragraphe E.3 du Résumé du Prospectus, l'intégralité des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS non-souscrites et que dans ce cadre, le montant total des souscriptions devant être effectuées par les Prêteurs au titre des engagements de garantie précités sera libéré en priorité par paiement en espèces, puis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre du Crédit Syndiqué,
et dans les deux cas au prorata des engagements de garantie respectifs des Prêteurs stipulés au Protocole de Conciliation Refinancement.
8 Le montant de l'Augmentation de Capital Réservée a été ajusté pour tenir compte de l'exercice de 376.867 BSA 2010 entre le 28 février 2015 et leur date d'expiration intervenue le 30 juillet 2015, de façon à ce que les Prêteurs détiennent environ 37,4% du capital de Latécoère à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, et ce conformément à ce qui a été annoncé dans le Prospectus.
9 Ce montant a été déterminé en tenant compte (i) du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et (ii) de la parité de souscription de 39 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pour 10 actions existantes qui a été retenue.
10 Dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est intégralement souscrite et libérée à titre irréductible.
11 Dans l'hypothèse où seuls les Prêteurs souscrivent à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
12 Les frais, coûts, honoraires et commissions supportés par Latécoère au titre de la réalisation de la Restructuration (estimés à environ 10.000.000 euros) seront amortis sur la durée du Crédit Réaménagé, au travers du taux d'intérêt induit, conformément à ce qui est prévu par les textes comptables applicables. Ils n'auront donc pas un impact immédiat sur les capitaux propres mais un impact étalé dans le temps, à travers le résultat net. Pour cette raison, la Société n'a pas pris en compte cet impact dans la détermination de ses capitaux propres consolidés au 30 juin 2015.
13 Calculée sur la base d'un nombre de 19.050.449 actions avant l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (dont 11.924.493 actions avant réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et 7.125.956 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée) et du cours de clôture de l'action Latécoère du 18 août 2015 de 9,15 euros.
14 Calculée sur la base d'un nombre de 19.050.449 actions avant l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (dont 11.924.493 actions avant réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et 7.125.956 Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée) et du cours de clôture de l'action Latécoère du 18 août 2015 de 9,15 euros.
15 Il s'agit de clauses en vertu desquelles les premiers clients du Groupe sont habilités à résilier les accords commerciaux qui les lient actuellement au Groupe en cas de changement de contrôle de celui-ci.
16 Ces déclarations ont notamment trait (i) à l'existence de la Société, (ii) à sa capacité à conclure le Protocole de Conciliation Refinancement et à exécuter les obligations qui en découlent et (iii) au fait que les sociétés du Groupe exercent leurs activités en conformité avec les lois et règlements applicables.
Information réglementée
Communiqués de mise à disposition de documents :
- Modalités de mise à disposition de prospectus
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-41025-LATECOERE-Communique-Lancement-des-augmentations-de-capital-Mise-a-disposition-de-la-note-complementaire-VDEF.pdf
Communiqués de mise à disposition de documents :
- Modalités de mise à disposition de prospectus
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-41025-LATECOERE-Communique-Lancement-des-augmentations-de-capital-Mise-a-disposition-de-la-note-complementaire-VDEF.pdf
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Quelle: Actusnews