DGAP-Adhoc: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA erwirbt eMDs

Die CompuGroup Holding USA, Inc., eine 100%-ige Tochtergesellschaft der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („Gesellschaft"), hat am heutigen Tag einen Vertrag mit der MDeverywhere Midco, Inc.,USA, der alleinigen mittelbaren Anteilsinhaberin der eMDs, Inc., USA (zusammen „eMDs"), über den Erwerb von 100 % der Anteile an der eMDs abgeschlossen. Die zuständigen Organe der Gesellschaft haben der Transaktion bereits zugestimmt.

Das Hauptprodukt von eMDs sind Arztinformationssysteme und Outsourcing-Dienstleistungen für die Abrechnung von medizinischen Leistungen. Damit stärkt die Gesellschaft ihre Position in den USA erheblich und wird nach der Akquisition zur Nummer 4 im Markt der Arztsysteme in den USA bei Zugrundelegung der Anzahl unabhängiger Praxen, welche nicht zu einem Krankenhaus gehören.

Die Transaktion ist als Verschmelzung nach US-amerikanischem Recht (sog. Reverse Triangular Merger) strukturiert. Die an die derzeitigen Anteilseigner der eMDs zu zahlende Gegenleistung basiert auf einem Unternehmenswert in Höhe von rund USD 240 Mio. (rund EUR 203 Mio.), welcher insbesondere um den Bestand von Barmitteln, Finanzverbindlichkeiten und des Net Working Capital (im Vergleich zu einem Referenzwert) zum Vollzugstag angepasst wird. Im Geschäftsjahr 2019/2020 (endete am 31.03.2020) erzielte eMDs mit mehr als 60.000 Leistungserbringern einen Umsatz von rund EUR 81 Mio. bei einem adjustierten EBITDA von rund EUR 12 Mio.

Der Vollzug der Transaktion wird zum Jahresende 2020 erwartet und steht insbesondere unter der Bedingung der Freigaben durch die US-amerikanischen Fusionskontroll- und Investitionskontrollbehörden.