ALBIS Leasing AG
Hamburg
ISIN DE0006569403 // WKN 656 940
Einberufung der 38. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 25. Juni 2020, 11:00 Uhr (MESZ)
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden
38. ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der ALBIS Leasing AG live im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre
kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausgeübt werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Ifflandstraße 4, 22087
Hamburg.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 16. April 2020
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
nicht.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.220.986,44 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie:
|
EUR
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741.840,00
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Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: |
EUR |
479.146,44 |
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3. |
Bericht des Sonderprüfers Dr. Lars-Gerrit Lüßmann vom 1. November 2019 über die Durchführung der Sonderprüfung gemäß §§ 142
ff. AktG bei der ALBIS Leasing AG gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Februar 2019
Die Hauptversammlung hat am 28. Februar 2019 gemäß § 142 Abs. 1 AktG die Durchführung einer Sonderprüfung beschlossen, die
insbesondere die Frage zum Gegenstand hatte, welches Verhalten von im Zeitraum vom 1. März 2018 bis 12. Juli 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zum Ausschluss von Herrn Hans Otto Mahn und der Manus Vermögensverwaltung
GmbH von der Teilnahme an der Hauptversammlung am 11. Juli 2018 geführt hat. Der Sonderprüfer Herr Dr. Lars-Gerrit Lüßmann
hat seinen Bericht am 1. November 2019 dem Vorstand vorgelegt und den Bericht zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft
beim Amtsgericht Hamburg eingereicht. Der Vorstand hat den Bericht dem Aufsichtsrat vorgelegt und mit Pressemitteilung vom
4. November 2019 auf die Fertigstellung des Berichts hingewiesen.
Der Bericht des Sonderprüfers wird hiermit gemäß § 145 Abs. 6 S. 5 AktG bekanntgemacht.
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht vorgesehen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung eines Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 sowie Beschlussfassung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Auf der 37. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde beschlossen, dass die Entscheidung über die Entlastung des
ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Bernd Dähling für das Geschäftsjahr 2018 - im Hinblick auf die damals laufende Sonderprüfung
- auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 Beschluss fasst, vertagt
wird. Herr Dähling war während des gesamten Geschäftsjahrs 2018 und bis zum 28. Februar 2019 Vorstandsmitglied der Gesellschaft.
Der Bericht des Sonderprüfers liegt inzwischen vor (s. Tagesordnungspunkt 3). Vor diesem Hintergrund kann die Beschlussfassung
über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Bernd Dähling für das Geschäftsjahr 2018 nachgeholt werden. Außerdem
ist über die Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Bernd Dähling sowie der amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn
Michael Hartwich und Herrn Andreas Oppitz für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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a) |
Herrn Bernd Dähling für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2018 keine Entlastung zu erteilen;
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b) |
Herrn Bernd Dähling für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2019 keine Entlastung zu erteilen;
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c) |
Herrn Michael Hartwich für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;
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d) |
Herrn Andreas Oppitz für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung
über Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bis lit. d) einzeln abstimmen zu lassen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung eines Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie Beschlussfassung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Auf der 37. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde beschlossen, dass die Entscheidung über die Entlastung des
ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Rolf Aschermann für das Geschäftsjahr 2018 - im Hinblick auf die damals laufende
Sonderprüfung - auf die nächste ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 Beschluss
fasst, vertagt wird. Herr Dr. Aschermann war während des gesamten Geschäftsjahrs 2018 und bis zum 28. Februar 2019 Aufsichtsratsmitglied
der Gesellschaft. Der Bericht des Sonderprüfers liegt inzwischen vor (s. Tagesordnungspunkt 3). Vor diesem Hintergrund kann
die Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Rolf Aschermann für das Geschäftsjahr
2018 nachgeholt werden. Außerdem ist über die Entlastung der ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Rolf Aschermann
und Herrn Marc Tüngler sowie der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, Herrn Wolfgang Wittmann, Herrn Hans-Werner Scherer,
Herrn Prof. Dr. Horst Zündorf und Herrn Dilan Hilser für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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a) |
Herrn Dr. Rolf Aschermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2018 keine Entlastung zu erteilen;
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b) |
Herrn Dr. Rolf Aschermann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 keine Entlastung zu erteilen;
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c) |
Herrn Marc Tüngler für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;
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d) |
Herrn Wolfgang Wittmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;
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e) |
Herrn Hans-Werner Scherer für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;
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f) |
Herrn Prof. Dr. Horst Zündorf für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen;
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g) |
Herrn Dilan Hilser für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung
über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bis lit. g) einzeln abstimmen zu lassen.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Vistra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 bestellt. Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss
und -lagebericht entscheidet, wird die Vistra Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer für
eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass er frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in
Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Hans-Werner Scherer, Herr Prof. Dr. Horst Zündorf und Herr Dilan Hilser haben ihre Aufsichtsratsmandate
mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung einvernehmlich niedergelegt.
Es sind daher drei neue Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 6. Fall,
101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach § 9 Abs.
4 der Satzung erfolgt die Wahl als Nachwahl von vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedern für den Rest
der Amtszeit des jeweils ausgeschiedenen Mitglieds, wenn die Hauptversammlung nicht eine längere Amtszeit festlegt. Die Wahl
der hier vorgeschlagenen Kandidaten soll gemäß dem Vorschlag des Aufsichtsrats für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, erfolgen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet (§ 9 Abs. 4 letzter Halbsatz
i.V.m. § 9 Abs. 2 der Satzung). Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Kandidaten bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
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a) |
Frau Dr. Kerstin Steidte-Megerlin, ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin in der Kanzlei SFSK Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater,
Chemnitz Dresden München, Wohnort: Dresden
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b) |
Herrn Christoph Franz Buchbender, ausgeübter Beruf: Vorstand der RheinLand Holding AG und zugleich Vorstand und Mitglied der
Geschäftsleitung in Gesellschaften der RheinLand Unternehmensgruppe, Neuss (RheinLand Versicherungs AG, RheinLand Lebensversicherung
AG, Rhion Versicherung AG, Credit Life AG, RH Digital Company GmbH, RheinLand Vermittlungs GmbH), Wohnort: Neuss
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c) |
Herrn Christian Hillermann, ausgeübter Beruf: Vorstand Finanzen der ERWE Immobilien AG, Frankfurt/Main, Wohnort: Hamburg
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|
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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a) |
Frau Dr. Kerstin Steidte-Megerlin
- |
keine relevanten Mandate
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b) |
Herr Christoph Franz Buchbender
- |
RheinLand Groep Nederland B.V., Amsterdam
|
- |
Callas Holding N.V., Amsterdam
|
- |
Callas Nederland B.V., Amsterdam
|
- |
Lazur B.V., Amsterdam
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- |
Vizepräsident im Präsidium der IHK Mittlerer Niederrhein, Krefeld
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c) |
Herr Christian Hillermann
- |
keine relevanten Mandate
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Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Christian Hillermann aufgrund seines Sachverstands
auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen nach der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK 2020) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Kandidatenvorschläge berücksichtigen
ebenfalls die vom Aufsichtsrat beschlossene Regelaltersgrenze von 72 Jahren.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur ALBIS Leasing AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der ALBIS Leasing AG oder einem wesentlich an der ALBIS Leasing
AG beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde (vgl. Empfehlung C.13 DCGK 2020).
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen.
Die Lebensläufe der zur Wahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder, Frau Dr. Kerstin Steidte-Megerlin, Herrn Christoph Franz
Buchbender und Herrn Christian Hillermann, die über deren relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben
und ergänzend eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten enthalten, sind im Anhang zu dieser Tagesordnung enthalten
und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 4 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht der Aktionäre)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.
Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts künftig der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67 c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 11 Abs. 4 S. 4 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit
geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein
in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzleistungsinstitut ausreichend.
Der Nachweis hat gemäß § 11 Abs. 4 S. 5 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingefügte §
67 c AktG finden ab dem 3. September 2020 und zwar auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach diesem Zeitpunkt einberufen
werden und werden somit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt über die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung nicht vor
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 Abs. 4 S. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis gem. § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend.'
§ 11 Abs. 4 S. 5 der Satzung wird gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Änderungen der Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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9. |
Beschlussfassung über die Streichung von § 15 Abs. 3 der Satzung
Im Rahmen des ARUG II wurden auch die Vorschriften zur Übermittlung von Mitteilungen für bzw. an Aktionäre, Aufsichtsratsmitglieder
und Kreditinstitute geändert. Nach den §§ 125, 128 AktG alte Fassung bestand im Hinblick auf die Form dieser Mitteilungen
die Möglichkeit, durch eine Satzungsregelung die elektronische Form vorzusehen. Mit dem ARUG II ist die elektronische Übermittlung
von Mitteilungen nach Maßgabe der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212 ab dem 3. September 2020 Pflicht, §§ 125 Abs. 5, 67a
Abs. 2 Satz 2 AktG. Die Bestimmung in § 15 Abs. 3 der Satzung wird damit obsolet. Zur Vermeidung eines Abweichens der Regelungen
in Satzung und Gesetz soll daher auch über die Streichung von § 15 Abs. 3 der Satzung schon jetzt Beschluss gefasst werden.
Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung nicht vor
dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Änderung der Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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10. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen durch Ergänzung von § 11 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation und der Bild- und Tonübertragung
Die Satzung der Gesellschaft sieht bisher keine Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne Anwesenheit am Versammlungsort
oder Vertretung durch einen Bevollmächtigten vor. Um verhinderten Aktionären die Teilnahme und die Wahrnehmung ihrer Rechte
zu ermöglichen sowie die Durchführung einer Hauptversammlung auch in Krisensituation zu gewährleisten, soll die Satzung angepasst
werden.
Nach § 118 Abs. 1 S. 2 AktG kann der Vorstand in der Satzung dazu ermächtigt werden vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Unterstützend sieht § 118 Abs. 4 AktG
vor, dass der Vorstand ermächtigt werden kann, eine Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Nach § 11 Absatz (5) werden die folgenden neuen Absätze (6) und (7) eingefügt:
(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung
nach Satz 1 zu treffen. Eine Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.
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(7) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, auszugsweise oder vollständig, in einer von
ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten
Zugang hat. Die Einzelheiten sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.
|
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11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen (vgl. § 5 Abs. (3) der Satzung, 'Genehmigtes
Kapital 2016').
Diese Ermächtigung, von der bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht wurde, läuft mit dem 18. Juli
2021 aus. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zur flexiblen Reaktion auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll bereits jetzt
unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 ein neues genehmigtes Kapital ('Genehmigtes Kapital 2020') geschaffen werden.
Im Gegensatz zur vorigen Fassung soll jedoch nun die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts weiter beschränkt
werden. Im Jahr 2017 wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf aktuell
EUR 18.546.000,00 erhöht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:
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a) |
Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. (3) der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter lit. c)
dieses Tagesordnungspunkts 11 bestimmten Neufassung von § 5 Abs. (3) in das Handelsregister aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.273.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu entscheiden,
aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, sowie,
|
bb) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
|
|
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.
c) |
§ 5 Abs. (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.273.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu entscheiden,
(a) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, sowie,
|
(b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.'
|
|
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. (1) und (3) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
|
|
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Anhang bekannt gemacht.
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12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die Änderung
der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 u.a. ermächtigt, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben, wobei
den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 eingeräumt werden konnten (Bedingtes Kapital 2016). Der letztgenannte
Betrag wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 auf EUR 8.415.000,00 erhöht. Diese Ermächtigung, von der
bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht wurde, läuft mit dem 18. Juli 2021 aus.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu flexiblen und günstigen Finanzierungsmöglichkeiten zu erhalten, soll erneut über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nebst Schaffung von bedingtem Kapital beschlossen
werden. Im Gegensatz zum Beschluss vom 19. Juli 2016 soll jedoch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts eingeschränkt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:
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a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und des Ermächtigungsbeschlusses vom 19. Juli 2016
Das Bedingte Kapital 2016 gemäß § 5 Abs. (4) der Satzung und die am 19. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen werden mit Eintragung der unter lit. d) dieses
Tagesordnungspunkts 12 bestimmten Neufassung von § 5 Abs. (4) in das Handelsregister aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(1) |
Allgemeines, Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (im
Folgenden gemeinsam auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 9.273.000,00 eingeräumt werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch eine Verpflichtung
zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zum Ende der Laufzeit, zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis
vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden. Eine Emission von Schuldverschreibungen kann in jeweils
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
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(2) |
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, Spitzen zusammenzulegen
und/oder in Geld auszugleichen. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der (Teil-)schuldverschreibungen nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen.
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(3) |
Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können jeweils das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflichten nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für
die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer
in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung,
die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten bzw. -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien
aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht bzw. die Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Wandlungsrechten oder Optionsrechten bzw. -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
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(4) |
Wandlungs- und Optionspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit, zu einem früheren
Zeitpunkt oder zum Eintritt einem bestimmten Ereignisses (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen. Die Gesellschaft kann in
den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder dem ggf. niedrigeren Ausgabebetrag
der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus Wandlungs- bzw. Bezugspreis und Wandlungs- bzw. Bezugsverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
|
(5) |
Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgestattet ist, betragen oder
- wenn ein Bezugsrecht eingeräumt ist - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186
Abs. 2 S. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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(6) |
Verwässerungsschutz
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustehen würde. Die
Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.
Eine Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes
bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden.
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(7) |
Bezugsrechtsgewährung, Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu. Hierbei können
die Schuldverschreibungen auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5
AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen (i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; (ii) soweit dies erforderlich ist, um Inhaber bzw. Gläubiger von bereits
zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs-
oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
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(8) |
Ermächtigung zur Festlegung und Konkretisierung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen.
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c) |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 9.273.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.273.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen'), die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025
begeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 ausgegebenen Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit nicht jeweils ein Barausgleich geleistet
oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
entstehen, und für all nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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d) |
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.273.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.273.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen'), die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025
begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 ausgegebenen Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder
soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit nicht jeweils
ein Barausgleich geleistet oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die
neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
entstehen, und für all nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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e) |
Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. (1) und (4) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten.
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Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Anhang bekannt gemacht.
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13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren
Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 19. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung ist bis
zum 18. Juli 2021 (einschließlich) befristet. Von dieser Ermächtigung wurde bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung kein
Gebrauch gemacht.
Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit von Aktienrückkäufen zu ermöglichen, soll bereits jetzt unter Aufhebung der
vorgenannten Ermächtigung erneut über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden. Im
Gegensatz zum Beschluss vom 19. Juli 2016 soll jedoch nun die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung
eigener Aktien weiter beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses vom 19. Juli 2016
Die von der Hauptversammlung am 19. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 13 lit. b) bis e) aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts
|
aa) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2025 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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bb) |
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands über die Börse (i) oder mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots (ii) oder mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten (iii).
(i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
(ii) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft
in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
(iii) |
Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse
der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen
Börsenkurse der Tag der Anpassung.
Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
|
|
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c) |
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
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aa) |
Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert bzw. diesen zum Erwerb angeboten werden.
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bb) |
Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand wird dabei ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals
herabzusetzen. Die erworbenen eigenen Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
cc) |
Die erworbenen eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Zudem können bei einer Veräußerung eigener Aktien
durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen
würde.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird grundsätzlich gewahrt. Es ist nur insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. c) cc) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung
der Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre nach lit.c) aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden.
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d) |
Ausnutzung der Ermächtigungen
Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
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e) |
Zustimmung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.
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Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Anhang bekannt gemacht.
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Anhang zur Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7
In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 7 sind nachfolgend die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:
Dr. Kerstin Steidte-Megerlin
Geburtsjahr und -ort: |
1968 in Chemnitz |
Nationalität: |
deutsch |
Ausgeübter Beruf: |
Rechtsanwältin SFSK Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater |
Beruflicher Werdegang:
ab 05.2020 |
SFSK Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Chemnitz Dresden München, Rechtsanwältin und Partnerin |
2019 - 2020 |
abcfinance GmbH, Dresden, Leiterin des Standorts Dresden und Prokuristin nach Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf
die abcfinance GmbH
|
2010 - 2019 |
Dresdner Factoring AG, Dresden, Alleinvorstand |
2008 - 2010 |
Dresdner Factoring AG, Dresden, Mitglied des Vorstands in dieser Zeit: 2007 - 2013 Geschäftsführerin der TEWEFA Factoring
GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Dresdner Factoring AG, bis zu deren Verschmelzung auf die Dresdner Factoring
AG
|
2004 - 2008 |
Dresdner Factoring AG, Dresden, Prokuristin, 2006 juristische Beratung des Börsengangs der Dresdner Factoring AG |
1996 - 2004 |
SÜDOST WOBA DRESDEN GMBH, städtische Wohnungsbaugesellschaft, Dresden, Justitiarin und Handlungsbevollmächtigte |
Ausbildung:
2018 |
Promotion zum Dr. iur. zum Thema 'Rechtsdienstleistungen durch Factoringinstitute' |
2000 - 2001 |
Ausbildung zur Fachanwältin für Steuerrecht |
1993 - 1996 |
OLG Dresden und Sydney (Australien), Referendarausbildung, 1996 2. Juristisches Staatsexamen |
1988 - 1993 |
Friedrich-Schiller-Universität zu Jena, Studium der Rechtswissenschaften, 1993 1. Staatsexamen |
Christoph Franz Buchbender
Geburtsjahr und -ort: |
1956 in Neuss |
Nationalität: |
deutsch |
Ausgeübter Beruf: |
Vorstand RheinLand Holding AG und zugleich Vorstand und Mitglied der Geschäftsleitung in Gesellschaften der RheinLand Unternehmensgruppe,
Neuss (RheinLand Versicherungs AG, RheinLand Lebensversicherung AG, Rhion Versicherung AG, Credit Life AG, RH Digital Company
GmbH, RheinLand Vermittlungs GmbH)
|
Beruflicher Werdegang:
seit 2019 |
Geschäftsführer RheinLand Vermittlungs GmbH |
2017 |
Gründung der zur RheinLand-Gruppe gehörenden RH Digital Company GmbH (Gesellschaftszweck Realisierung digitaler Versicherungsprodukte
und Geschäftsmodelle), seit 2018 Geschäftsführer der RH Digital Company GmbH
|
seit 2006 |
Vorstand Rhion Versicherung AG |
seit 2002 |
Vorstand für das internationales Restschuldgeschäft, Credit Life AG |
seit 1993 |
Berufung in den Vorstand der RheinLand Holding AG Kennzahlen RheinLand Versicherungsgruppe GJ 2019: 542 Mio. € Beitragseinnahmen, 14,9 Mio. € Konzernjahresüberschuss, 207,3 Mio. € Konzerneigenkapital, 853 Arbeitnehmer, 3.136 Vertreter im Inland
|
seit 1991 |
Berufung zum Vorstand Vertrieb einschließlich Direktvertrieb, RheinLand Versicherungs AG sowie RheinLand Lebensversicherung
AG
|
1984 - 1991 |
Abteilungsleiter, Hauptabteilungsleiter mit Prokura im industriellen und gewerblichen Geschäft, RheinLand Versicherungs AG |
1979 - 1983 |
Fachliche Betreuung der industriellen Großkundschaft - bundesweit RheinLand Versicherungs AG |
1971 - 1978 |
Eintritt in die RheinLand Versicherungs AG zunächst Berufsausbildung und anschließend Tätigkeit als Sachbearbeiter Sachversicherungen
in Betrieb und Schaden
|
Ausbildung:
1977 - 1979 |
Abendstudium zum Versicherungsfachwirt |
1971 - 1974 |
RheinLand Versicherungs AG, Neuss, Ausbildung zum Versicherungskaufmann |
Christian Hillermann
Geburtsjahr und -ort: |
1965 in Hamburg |
Nationalität: |
deutsch |
Ausgeübter Beruf: |
Vorstand Finanzen ERWE Immobilien AG |
Beruflicher Werdegang:
seit 04.2020 |
ERWE Immobilien AG, Frankfurt, Vorstand Finanzen |
2004 - 2020 |
Hillermann Consulting e.K., Hamburg, Gründer und Inhaber |
2001 - 2004 |
Haubrok AG, Düsseldorf, Vorstandsvorsitzender, CEO Corporate Finance, Investor Relations, Corp. Events |
2000 - 2001 |
EDS/Systematics AG, Hamburg, Bereich Finanzen: Leiter Investor Relations/Merger & Acquisitions |
1999 - 2000 |
METRO AG, Düsseldorf, Bereich Finanzen: Leiter Beteiligungscontrolling Media/Saturn, Kaufhof, Praktiker |
1993 - 1999 |
Fielmann AG, Hamburg, Bereich Finanzen: Hauptabteilungsleiter Betriebswirtschaft, Konzernrechnungswesen, Investor Relations |
Ausbildung:
1987 - 1992 |
Universität Hamburg, Studium der Betriebswirtschaftslehre |
1985 - 1990 |
Klaus Windmöller GmbH, Textileinzelhandel Hamburg, Parallel-Ausbildung zum Einzelhandelskaufmann |
1982 - 1983 |
Hannelore Greve KG, Möbeleinzelhandel Hamburg, Ausbildung zum Einzelhandelskaufmann |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gem. § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
die in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Satzung enthält in § 5 Abs. (3) die Ermächtigung des Vorstands das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016'). Diese Ermächtigung, von der bis zur
Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht wurde, läuft mit dem 18. Juli 2021 aus. Das Grundkapital der Gesellschaft
wurde im Jahr 2017 durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf aktuell EUR 18.546.000,00 erhöht.
Durch die vorgeschlagene neue Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 soll gewährleistet werden, dass die Gesellschaft auch
weiterhin über den 18. Juli 2021 hinaus über flexible Handlungsmöglichkeiten verfügt, um im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Dem Vorstand soll es mit Zustimmung des Aufsichtsrats
möglich sein, schnell auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Eine konkrete Verwendungsabsicht
gibt es momentan nicht. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zu insgesamt einer Höhe von EUR 9.273.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe
von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen,
insgesamt aber nur bis zu EUR 9.273.000,00 Gebrauch gemacht werden.
Im Vergleich zum Genehmigten Kapital 2016 sollen bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 die bisher in § 5 Abs. (3)
lit. (a) bis (e) geregelten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss reduziert werden. Bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 ist grundsätzlich ein Bezugsrecht der Aktionäre vorgesehen, welches auch dergestalt als mittelbares Bezugsrecht
eingeräumt werden kann, dass die Aktien einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Damit können grundsätzlich alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu entscheiden,
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(a) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache (runde) und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen
und erleichtert die technische Durchführung. Spitzenbeträge können entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des
Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge durch diesen
Bezugsrechtsausschluss gering.
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(b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
Solche Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die
Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten bei einer Aktienemission,
bei der Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre, wenn sie aufgrund ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Verpflichtungen Aktien bezogen
hätten. Hierdurch kann einer Verwässerung der Rechte der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen infolge der
Kapitalerhöhung entgegen gewirkt werden, ohne dass eine Anpassung der jeweiligen Wandlungs- bzw. Optionspreise erforderlich
ist. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft
und der erleichterten Platzierung entsprechender Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen. Mit der Ermächtigung erhält
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Dabei ist auch zu beachten, dass den Aktionären bei Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich
ebenfalls ein Bezugsrecht zusteht, wodurch die Gefahr der Verwässerung für Aktionäre durch diesen Bezugsrechtsausschluss ebenfalls
gering ist.
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Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller
Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohl verstandenen Interesse
der Gesellschaft liegen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigten
Kapital berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die
in Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die zu Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (im Folgenden gemeinsam auch 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
der Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
9.273.000,00 einzuräumen sowie die vorgeschlagene Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 9.273.000,00
soll die Möglichkeiten der ALBIS Leasing AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten auch für die Zukunft erhalten. Die Ermächtigung
soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Schuldverschreibungen ermöglichen
die Finanzierung durch Fremdkapital ohne die Inanspruchnahme von Sicherheiten durch die Gesellschaft und erweitern daher auch
anderweitige Finanzierungsspielräume der Gesellschaft. Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungs-
bzw. Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags
wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit (d.h. am Ende der Laufzeit, eines früheren
Zeitpunkts oder bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses) entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittkurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu (§ 221
Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs.
7 KWG tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden
um
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(1) |
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde
Beträge und ermöglicht es praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Dies erleichtert die Abwicklung der Ausgabe von Wandlungs-
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die technische Durchführung.
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(2) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhaber bzw. Gläubiger von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs-
und Optionspflichten ist notwendig, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis für zwischenzeitlich bereits ausgegebene Schuldverschreibungen
nicht nach Maßgabe etwaiger Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen ermäßigt zu werden braucht. Hierdurch
wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre, wenn sie aufgrund ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Verpflichtungen Aktien
bezogen hätten. Die Gesellschaft hat derzeit keine Schuldverschreibungen ausgegeben, es ist aber denkbar, dass die Gesellschaft
von der Ermächtigung während ihrer Laufzeit zeitlich gestaffelt mehrfach Gebrauch machen wird. In diesem Fall dient der Bezugsrechtsausschluss
dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur und der erleichterten Platzierung entsprechender Schuldverschreibungen.
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Das vorgesehene Bedingte Kapital 2020 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien
der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Die Schuldverschreibungsbedingungen können zudem
vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder
durch Barzahlung bedient werden können. Diese Gestaltungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung,
ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass
eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der
Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit
der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer
Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 13 einen schriftlichen
Bericht erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 13 enthält eine entsprechende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist und somit bis zum 24. Juni 2025
(einschließlich) gilt. Danach soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Allerdings dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Des Weiteren darf die Ermächtigung nicht zum
Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Diesem Grundsatz
trägt die unter Tagesordnungspunkt 13 vorgesehene Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, zu erwerben, Rechnung.
Hierdurch erhalten grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft eigene Aktien erwerben sollte.
Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann das Volumen des Angebots, bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden, soll der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierdurch wird die technische Abwicklung
des Angebots erheblich erleichtert, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien
ermitteln lässt, während andernfalls die Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre zu Grunde zu legen wäre, was den Aufwand
für die Abwicklung des Erwerbs erheblich erhöhen würde.
Des Weiteren soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären, zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens.
Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Beim Erwerb eigener Aktien darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Referenzwert ist beim Erwerb über die
Börse oder auf sonstige Weise der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb, beim
öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots
und beim Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hierdurch ist eine faire
Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Zudem können Aktionäre, deren Aktien
nicht von der Gesellschaft erworben werden, ihre Aktien zu einem vergleichbaren Preis an der Börse veräußern.
In allen vorgenannten Fällen soll der Vorstand dazu in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre bei Erwerb
der eigenen Aktien ist in diesen Fällen erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands aus den genannten Gründen sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist neben der 10%-Grenze des § 71 Abs. 2 AktG auch zu beachten,
dass ein Erwerb nur zulässig ist, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien
bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen
an die Aktionäre verwandt werden darf.
Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Verwendung eigener Aktien ist ebenfalls der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Gemäß
der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien hierbei zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck verwendet werden.
Sie können insbesondere eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich
ist. Dies kann durch eine entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Alternativ können die Aktien
auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, indem der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft entsprechend erhöht wird. Der Vorstand soll daher auch dazu ermächtigt werden, die erforderlich werdende
Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Die eigenen Aktien können ferner über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote wieder veräußert werden. Dabei wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Soweit die Aktien
durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten aus bestimmten von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Durch
die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
geschaffen. Sie dient vielmehr dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme von
bedingtem Kapital zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien liegt unter anderem darin, dass - anders als bei der Inanspruchnahme
bedingten Kapitals - keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für ein Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt
vermieden wird.
Die weitere vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft bereits zuvor ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-oder Optionspflicht
zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die
Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.
Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre, wenn sie aufgrund ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder
Verpflichtungen Aktien bezogen hätten. Hierdurch kann einer Verwässerung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen entgegen gewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre
an einer optimalen und flexiblen Finanzstruktur und der erleichterten Platzierung entsprechender Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen.
Mit der Ermächtigung wird die Möglichkeit eingeräumt, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Dabei ist auch zu beachten, dass den Aktionären bei Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich
ebenfalls ein Bezugsrecht zusteht, wodurch die Gefahr der Verwässerung für Aktionäre durch diesen Bezugsrechtsausschluss ebenfalls
vermindert wird.
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft
für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem
Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Die in Tagesordnungspunkt 13 enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden. Schließlich kann der Aufsichtsrat bestimmen,
dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgenannten Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung
berichten.
Weitere Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.546.000,00 und ist in
18.546.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass
die Gesamtzahl der Stimmrechte 18.546.000 beträgt.
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020,
S. 569, nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Teilnahmeberechtigte
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch elektronische
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de
wird unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt (nachfolgend 'Aktionärsportal'). Die Hauptversammlung wird am 25. Juni 2020, ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die angemeldeten
Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal - nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen
- die Hauptversammlung verfolgen, ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben. Nachstehend wird ebenfalls der
elektronische Zugang zum Aktionärsportal näher beschrieben.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
Ablauf des 18. Juni 2020 (letzter Anmeldetag), bei
ALBIS Leasing AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49 (0) 8195 77 88 600 E-Mail: [email protected]
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, 4. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch
das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst
frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
an die Anmeldestelle, welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt.
Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den
Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte
Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Zugangskarten zur virtuellen Hauptversammlung werden auf dem Postweg
zugesandt. Auf jeder Zugangskarte sind eine Kennung und ein Passwort (nachfolgend 'Zugangsdaten') abgedruckt, das für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt wird. Falls
eine Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens,
ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien an folgende E-Mail-Adresse wenden:
[email protected]
Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen die Hauptversammlung über das Internet zu verfolgen und
ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe dazu den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung').
Am Tag der Hauptversammlung, dem 25. Juni 2020, können sich die Aktionäre unter
www.albis-leasing.de
unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten über das Aktionärsportal anmelden
und die Hauptversammlung ab deren Beginn verfolgen. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf der Zugangskarte
abgedruckt. Das Aktionärsportal ermöglicht während der Hauptversammlung den Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten
Länge zu verfolgen.
Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben. Auch dazu sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte können
sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation
über die Nutzung des Aktionärsportals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erhalt
der Zugangsdaten bereits vor der virtuellen Hauptversammlung ab dem 15. Juni 2020 bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Die Aktionäre haben ebenfalls die Möglichkeit, ihre Stimmen bis zum Beginn der Abstimmung auf die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft zu übertragen (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten').
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch
Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit
von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben
zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform, wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular
auf der Zugangskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, bzw. das Vollmachtsformular, das auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.albis-leasing.de
unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich ist, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.
Wir bitten die Aktionäre, bei der Bevollmächtigung und der Erteilung von Weisungen zu berücksichtigen, dass Anträge von Aktionären
zu der virtuellen Hauptversammlung unter bestimmten Voraussetzungen so behandelt werden, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden (siehe dazu die Abschnitte 'Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG' und 'Anträge und
Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG').
Erteilt der Aktionär bereits bei seiner Anmeldung eine Vollmacht, wird die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal
direkt dem Bevollmächtigten übersandt. Erfolgt die Bevollmächtigung nach Versand der Zugangskarte an den Aktionär, hat der
Aktionär dafür Sorge zu tragen, dass er die ihm zugeteilten Zugangsdaten an seinen Bevollmächtigten weitergibt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere
von ihnen zurückzuweisen.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung
muss zudem einem bestimmten Intermediär erteilt werden, vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen
Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals und damit auch der Zugang zur virtuellen Hauptversammlung setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendige Kennung und Passwort
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten übersandt wurden.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de
unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie
ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter
der ALBIS Leasing AG das Stimmrecht nicht ausüben.
Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen,
bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Dienstag, den 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse zu übermitteln:
ALBIS Leasing AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Fax: +49 (0) 8195 77 88 600 E-Mail: [email protected]
Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 15. Juni 2020 auch unter Nutzung des Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse
www.albis-leasing.de
unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stellt. Die Anmeldung zum Aktionärsportal
erfolgt wie vorstehend unter 'Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer
Briefwahl' beschrieben. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ab dem 15. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden oder bis zum Ende der Abstimmung widerrufen
werden.
Erhalten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), sowohl mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von
den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und
4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen
oder die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung stehen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(sogenanntes Quorum) können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (ALBIS Leasing AG, Vorstand, Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg) zu richten und
muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 25. Mai 2020 (Montag), 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 AktG).
Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum Ablauf des 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung
gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden,
wenn die antragstellenden Aktionäre ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet
sind.
Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung), Wahlvorschläge und sonstige
Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
ALBIS Leasing AG Hauptversammlung Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Fax: +49 (0) 40 808 100 179 E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen
begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, 10. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de
unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten
Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des
Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung
nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge
nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden
Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach §§ 126, 127 AktG
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldeten Aktionären werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
angemeldete Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation vor der virtuellen Hauptversammlung
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung
entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten,
er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen
und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Fragen der Aktionäre sind spätestens bis zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis einschließlich Montag, 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend
genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen
gestellt werden.
Für das Stellen von Fragen steht unseren Aktionären das Aktionärsportal zur Verfügung. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung
und Passwort) sind auf den Zugangskarten abgedruckt, die den Aktionären nach deren form- und fristgerechten Anmeldung auf
dem Postweg zugeschickt werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre ab dem 4. Juni 2020 unter
www.albis-leasing.de
unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung über das Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln.
Nur über das Aktionärsportal gestellte Fragen werden im Rahmen der Beantwortung berücksichtigt. Auf anderem Wege oder später
eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Einmal gestellte Fragen können technisch bedingt nicht geändert oder zurückgezogen
werden.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt
(soweit Fragen individuell beantwortet werden). Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, muss ein entsprechender Hinweis zusammen
mit der Frage übermittelt werden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
in unserem Aktionärsportal, welches unter
www.albis-leasing.de
unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden
Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.albis-leasing.de
unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht:
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festgestellter Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2019
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gebilligter Konzernabschluss der ALBIS Leasing AG für das Geschäftsjahr 2019
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Lagebericht der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019
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Bericht des Aufsichtsrats
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
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der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
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die vollständigen Lebensläufe der zu TOP 7 vorgeschlagenen Kandidaten für die Aufsichtsratswahl
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die Berichte des Vorstands zu TOP 11 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, zu TOP 12 gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und zu TOP 13 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG
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die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
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weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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die aktuelle Satzung der Gesellschaft
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Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 über die Internetseite
der Gesellschaft zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht.
Hamburg, im Mai 2020
ALBIS Leasing AG
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die ALBIS Leasing AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und deren Bevollmächtigter und Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und
Nr. der Zugangskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
zwingend erforderlich, damit die Aktionäre über das Zugangsportal die virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen
und darüber Aktionärsrechte ausüben können. Auch sind sie für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung
relevant, ebenso wie für die Durchführung der Briefwahlen. Die Daten werden der ALBIS Leasing AG von den jeweiligen Kreditinstituten
übermittelt, mit Ausnahme der Nr. der Zugangskarte, die von dem für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zuständigen
externen Dienstleister übermittelt wird. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO.
Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich
der Hauptversammlung).
Die ALBIS Leasing AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung
der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich
machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen.
In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer
Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung
in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt
(soweit Fragen individuell beantwortet werden). Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, kann der Aktionär dem widersprechen,
indem er einen entsprechenden Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt.
Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel
15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach
Artikel 18 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der
zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
Ihre Rechte können Sie unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend machen:
ALBIS Leasing AG vertreten durch die Vorstandsmitglieder Michael Hartwich und Andreas Oppitz Ifflandstraße 4 22087 Hamburg E-Mail: [email protected]
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
[email protected]
oder unter unserer Postadresse mit dem Zusatz 'der Datenschutzbeauftragte'.
Die Erforderlichkeit der Bereitstellung von Aktionärsdaten zur Einberufung einer Hauptversammlung folgt aus dem Gesetz. Ohne
die Bereitstellung Ihrer Daten ist die Einberufung/Durchführung einer Hauptversammlung nicht möglich. Eine automatisierte
Entscheidungsfindung einschließlich Profiling findet nicht statt.
Weitere Informationen zum Datenschutz und zu Ihrem Widerspruchsrecht aus Art. 21 DSGVO können Sie unserer Datenschutzerklärung
unter
www.albis-leasing.de/datenschutz
entnehmen.
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