Aves One AG
Hamburg
- ISIN: DE000A168114 - WKN: A16811 -
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 23. Juli 2020, um 10:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen
Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Große
Elbstr. 61, 22767 Hamburg.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aves One AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019
sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht
des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehende Unterlagen sind auf
unter der Rubrik Investoren / Finanzberichte zugänglich.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Für das Geschäftsjahr 2018 wurde kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst, sodass der Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2018
in Höhe von EUR 2.457.685,13 als Gewinnvortrag im Bilanzgewinn des Geschäftsjahr 2019 enthalten ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 erzielten Bilanzgewinn von EUR 3.217.395,97 wie folgt zu
verwenden:
Der Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 3.217.395,97 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PriceWaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zu
wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
am 23. Juli 2020 zu erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
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b) |
Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 22. Juli
2025.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere
durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot
kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
(i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, ('maßgeblicher Kurs') an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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(ii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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(iii) |
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der
maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
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(iv) |
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
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(v) |
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken
als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
(i) |
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
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(ii) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung
von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne
Nebenkosten) unterschreitet.
Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
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e) |
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
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f) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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g) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt
zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aves One-Aktien verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern
der Aves One AG im Rahmen der Regelung zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern
des Vorstands der Aves One AG vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden,
wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Für neu zu gewährende Aktienzusagen
beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse
im vierten Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen
über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden
variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa
bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden
kann.
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h) |
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch
die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
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7. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung
der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Für die Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
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b) |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll
der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe
von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit
gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung,
zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität
eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen
des § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
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c) |
Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf
eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung
liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung
unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers
kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien
jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das
an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung
für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit
vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
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d) |
Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die
Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs,
die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder
Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
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II. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 13.015.053,00 und ist eingeteilt in 13.015.053 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 13.015.053. Aus von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz').
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter
www.avesone.com/hauptversammlung
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.
Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 2. Juli 2020
(0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung
des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 16. Juli 2020 (24:00
Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Aves One AG c/o Bankhaus Gebr. Martin AG Schlossplatz 7 73033 Göppingen Telefax: +49 (7161) 969317 E-Mail: [email protected]
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind
nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung
hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können
sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form-
und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Die Aktionäre erhalten nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten.
Das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten steht auch im Internet unter
www.avesone.com
unter der Rubrik Investoren / Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind aus organisatorischen Gründen spätestens
bis zum 22. Juli 2020 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Aves One AG Große Elbstraße 61 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528359 E-Mail: [email protected]
Ab dem 2. Juli 2020 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem
der unter
www.avesone.com/hauptversammlung
bereitgestellte Online-Service der Gesellschaft genutzt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service
der Gesellschaft, der ab dem 2. Juli 2020 zur Verfügung steht, unter
www.avesone.com/hauptversammlung
erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - auch vor dem 2. Juli
2020 - bis zum 22. Juli 2020 unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden.
Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte. Die Vollmacht und
die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis
zum 22. Juli 2020 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Aves One AG Große Elbstraße 61 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528359 E-Mail: [email protected]
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung.
Für die elektronische Briefwahl steht der Online-Service der Gesellschaft unter
www.avesone.com/hauptversammlung
ab dem 2. Juli 2020 bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
nach ihrer Anmeldung.
Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl nach erfolgter Anmeldung auch das zusammen mit der Zugangskarte zugesandte
Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 22. Juli 2020 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Aves One AG Große Elbstraße 61 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528359 E-Mail: [email protected]
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 22. Juni 2020 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
Aves One AG -Vorstand- Große Elbstraße 61 22767 Hamburg E-Mail: [email protected]
Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden - soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind - bei
Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
www.avesone.com/hauptversammlung
veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf
des 8. Juli 2020 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt wurden:
Aves One AG Große Elbstraße 61 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528359 E-Mail: [email protected]
Fragemöglichkeit
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage
vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 21. Juli 2020 (24:00 Uhr) über den Online-Service
der Gesellschaft unter
www.avesone.com/hauptversammlung
eingereicht werden. Der Online-Service der Gesellschaft einschließlich der Möglichkeit zur Übermittlung von Fragen steht den
Aktionären ab dem 2. Juli 2020 zur Verfügung.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2
Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne
Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär
oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende
der Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft unter
www.avesone.com/hauptversammlung
einreicht.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.avesone.com/hauptversammlung
abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz
Die Aves One AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von
Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung
von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung
erforderlich ist. Die Aves One AG ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen,
ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen
Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Aves One AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Aves One AG -Vorstand- Große Elbstraße 61 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528359 E-Mail: [email protected]
Personenbezogene Daten, die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise
erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Aves One AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen
der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich
verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von ihnen gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die
Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den
von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung
gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag
unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten
und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von
unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht
und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter
das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
[email protected]
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Aves One AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
OSYSON GmbH Max-Planck-Straße 7-9 27721 Ritterhude E-Mail: [email protected]
Hamburg, im Juni 2020
Aves One AG
Der Vorstand
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