An der Spitze der BLG LOGISTICS stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen, und der
BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, zwei Unternehmen, die rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden
sind. Diese stellen seit 2014 aufgrund geänderter Rechnungslegungsvorschriften gemeinsam den Gruppenabschluss der BLG LOGISTICS
auf.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 3.840.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend Art. 2 § 1 Absatz 1 und 2 des am 27. März 2020 im Bundesgesetzblatt
(BGBl. I 2020, S. 569) veröffentlichten Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, COVID-19-Gesetz, dessen Geltung zunächst durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl.
I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 und nun durch Art. 15 des am 14. September 2021 im Bundesgesetzblatt (BGBl.
I Nr. 63 2021 S. 4153) veröffentlichten Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 bis einschließlich 31. August 2022 verlängert
wurde, entschieden, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigten
durchzuführen. Die Aktionär:innen können ihre Stimmabgabe auf dem Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung
findet im Hauptsitz der Gesellschaft, Präsident-Kennedy-Platz 1, 28203 Bremen, statt.
Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung bringt Modifikationen in den Abläufen
der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionär:innen mit sich. Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in
Bild und Ton im Internet in einem geschützten Bereich für angemeldete Aktionär:innen und Vertreter der Aktionär:innen übertragen,
die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht,
den Aktionär:innen wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionär:innen, im Hinblick auf die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung daher die nachstehenden
Hinweise zu beachten. Sämtliche Zeitangaben dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei
Stunden. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils
die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Abstimmungen zum Tagesordnungspunkt
7 haben gemäß §§ 162 Aktiengesetz in Verbindung mit § 120a Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz, und § 120a Absatz 1 Satz 2 und 3
Aktiengesetz einen empfehlenden Charakter.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sind diejenigen Aktionär:innen
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse oder im internetgestützten System (InvestorPortal) bis
spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Für die elektronische Anmeldung im Internet benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer den individuellen Zugangscode, den Sie
mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten. Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Unsere
Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für die Teilnahme und die Ausübung der versammlungsbezogenen
Rechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand
am Ende des letzten Anmeldetages (25. Mai 2022) entsprechen, da nach der Satzung der Gesellschaft zwischen dem letzten Anmeldetag
und dem Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden (Umschreibungsstopp bzw.
technical record date). Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 26. Mai 2022 bis einschließlich 1. Juni
2022 werden erst mit Gültigkeitsdatum 2. Juni 2022 verarbeitet und berücksichtigt.
Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionär:innen, ausüben lassen. Wir weisen darauf hin,
dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung durch den/die Aktionär:in oder einen Bevollmächtigten erforderlich
ist. Bevollmächtigt ein/eine Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts
beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie nachstehend für die Aktionär:innen selbst beschrieben entweder per Briefwahl
oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - postalisch oder per E-Mail
sowie im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal - ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage-
und Widerspruchsrechts findet die unten angegebene Vorgehensweise und Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionär:innen
Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen von dem Textformerfordernis können für Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach §
135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Personen bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionär:innen, sich bezüglich
der Form der Vollmachten an Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder
Institutionen mit diesen abzustimmen.
Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt
werden. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch den/die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte
die weiteren Rechte der Aktionär:in wahrnehmen kann.
angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung von Vollmachten sowie deren Änderung
und deren Widerruf bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch
erteilten Vollmachten sind über das InvestorPortal möglich.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen und deren Bevollmächtigten weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich
ist.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Sie können unter der folgenden Adresse bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:
Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt
werden. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch den/die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der Bevollmächtigte
die weiteren Rechte für den/die Aktionär:in wahrnehmen kann.
angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Erteilung von Stimmrechtsvollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Änderung und deren Widerruf bis zum Ende der Generaldebatte (Beginn der
Abstimmung) der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Stimmrechtsvollmachten
und Weisungen sind über das InvestorPortal möglich.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung
erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge
der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung nach § 124 Abs. 3 Aktiengesetz, über von Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
ergänzte Beschlussvorschläge und über Beschlussvorschläge, die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemacht wurden, beschränkt.
Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zum Einlegen von
Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Im Übrigen gelten die Ausführungen des Abschnittes 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' sinngemäß.
Die Stimmabgabe der Aktionär:innen und deren Bevollmächtigten kann auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
erfolgen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Wir weisen darauf hin, dass auch in diesem Fall eine ordnungsgemäße
Anmeldung erforderlich ist.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform und müssen der Gesellschaft bis spätestens 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:
Zur Stimmabgabe per Briefwahl können die Formulare verwendet werden, die den Aktionär:innen zusammen mit dem Anmeldeformular
zugesandt werden. Bevollmächtigte erhalten nach der Anmeldung durch den/die Aktionär:in ein Formular zugesandt, mit dem der
Bevollmächtigte die weiteren Rechte für den/die Aktionär:in wahrnehmen kann.
angebotenen internetgestützten System (InvestorPortal) ist die elektronische Stimmabgabe durch Briefwahl, deren Änderung und
deren Widerruf bis zum Ende der Generaldebatte (Beginn der Abstimmung) der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch die Änderung
und der Widerruf von nicht elektronisch erteilten Briefwahlstimmen sind über das InvestorPortal möglich.
Wird das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionär:innen oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person, ausgeübt, können auch diese
das Verfahren der Briefwahl entsprechend nutzen.
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Absatz
1 und Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
((EU) 2018/1212)) ausgeübt bzw. Vollmachten oder ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des
Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich
zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Bei mehreren fristgerechten Widerrufen einer Erklärung ist der bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene Widerruf maßgeblich.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz
2 und Absatz 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der
Aktienbesitzzeit gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz entsprechend und § 70 Aktiengesetz ist zu beachten.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist Sonntag, der 1. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten und an folgende Adresse zu übermitteln:
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite
www.blg-logistics.com/irim Bereich 'Hauptversammlung' zur Verfügung gestellt.
Entsprechend dem Art. 2 § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats sich dazu
entschlossen, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen,
bei der die Aktionär:innen ihr Stimmrecht insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Die Aktionär:innen
sind jedoch berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als
seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge
brauchen nicht begründet zu werden und müssen Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und etwaige anderweitige Mitgliedschaften in
vergleichbaren Gremien der vorgeschlagenen Person enthalten.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionär:innen zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten
an:
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen wird die Gesellschaft einschließlich des Namens
des/der Aktionär:in sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet auf
www.blg-logistics.com/irim Bereich 'Hauptversammlung' veröffentlichen. Dort finden unsere Aktionär:innen auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Dabei werden die bis zum Ablauf des 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß
§ 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der bzw. die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge
zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz durch gesonderte
Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.
Die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte haben entsprechend dem Art. 2 § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz in der Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz, aber das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation
einzureichen. Der Vorstand gibt vor, dass die Fragen in deutscher Sprache bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im internetgestützten System (InvestorPortal) unter
www.blg-logistics.com/irelektronisch einzureichen sind. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Fragen unter Umständen auf eine bestimmte
Zeichenzahl begrenzt sein. Die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Das Stellen von Fragen nach
Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen
zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionär:innen sinnvolle Fragen auswählen. Hierbei kann er Aktionärsvereinigungen
und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des/der fragenden
Aktionär:in und/oder seines/ihres Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal
nicht ausdrücklich widersprochen wird.
Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege
der elektronischen Kommunikation zu erklären.
Zu diesem Zwecke können Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung
Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation im internetgestützten System (InvestorPortal) unter
www.blg-logistics.com/irelektronisch einreichen.
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung sind die zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.blg-logistics.com/irim Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a des Aktiengesetzes sowie die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung
mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.blg-logistics.com/irim Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich.
IV. Anlagen und weitere Hinweise zur Einberufung
1. Informationen zum Datenschutz
Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Die Hinweise
der Gesellschaft insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionär:innen, Aktionärsvertreter und Gäste
durch die Gesellschaft und zu den Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der Internetseite
der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877- unter
http://files.blg.de/dsgvo/Datenschutzhinweise_fuer_unsere_Aktionaere.pdf
2. Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht wird auf den nachfolgenden Seiten im Originalformat abgedruckt.
Vergütungsbericht 2021
BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -AKTIENGESELLSCHAFT VON 1877-
Inhaltsverzeichnis
Grundlagen
Begriffsdefinition
Das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht
Förderung der Strategie
Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
Vergütung des Vorstands
Überblick über die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021
Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Versorgungsleistungen
Variable Vergütung im Geschätfsjahr 2021
Gewährte und geschuldete Vergütung
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts
Vergütung des Aufsichtsrats
Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats
Gewährte und geschuldete Vergütung
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG -Gruppe
Ausblick für das folgende Geschäftsjahr
Grundlagen
Erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 wird der Vergütungsbericht über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder
von Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam von diesen Organen der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877
(BLG AG) im Zuge der durch ARUG II veränderten Rahmenbedingungen nach § 162 AktG erstellt. Des Weiteren wurden die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Hinsichtlich Abweichungen
wird auf u.g. Ausführungen zur Entsprechenserklärung verwiesen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde vom
Abschlussprüfer einer formalen Prüfung unterzogen und wird der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.
Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung beschließt die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Nach Vorarbeiten im Jahr 2020 hat der Aufsichtsrat am 15. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der BLG AG beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht.
Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung der BLG AG am 2. Juni 2021 das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft mit großer Mehrheit (99,51 Prozent) gebilligt.
Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde rückwirkend zum 1. Januar 2021 eingeführt. Das bisherige System wurde
damit ebenfalls rückwirkend zum 31. Dezember 2020 beendet und die darin zugesagten variablen Vergütungsbestandteile werden
dementsprechend nicht mehr zur Auszahlung kommen.
Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats ist auf unserer Internetseite im
Bereich Corporate Governance öffentlich zugänglich gemacht:
www.blg-logistics.com/ir
Die definierten Performancekennziffern sind darauf ausgerichtet, die Interessen unserer Stakeholder zu berücksichtigen und
Wert für unsere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu schaffen. Die neue Struktur der variablen Vergütung ist stärker von
der langfristigen Vergütungskomponente dominiert. Während der ersten drei Jahre nach Umstellung ist die Auszahlung aus den
variablen Vergütungsbestandteilen deshalb auf den jährlichen Bonus beschränkt. Damit würde für die Vorstandsmitglieder, die
nach dem bisherigen System bereits Anspruch auf den Nachhaltigkeitsbonus hatten (namentlich Herr Frank Dreeke, Herr Michael
Blach, Frau Andrea Eck) eine erneute Warteperiode von vier Jahren ausgelöst werden. Um diese Lücke für die betroffenen Vorstandsmitglieder
zu schließen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, zugleich mit der Festsetzung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 eine
Übergangsregelung einzuführen. Diese sieht eine zusätzliche 'Langfristkomponente' mit gleichen Performancekennziffern, aber
einer abweichenden Performanceperiode von zwei Jahren (2021-2022 und 2022-2023) entsprechend der folgenden Ausführungen vor.
Begriffsdefinition
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG
In diesem Vergütungsbericht bedeutet die 'gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG eine
im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber
(bisher) nicht zugeflossen ist.
Für weitere Erläuterungen verweisen wir diesbezüglich auch auf die Erläuterungen auf Seite 15.
Das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht
Das im Vorjahr 2020 im Zuge der Corona-Krise erzielte, deutlich negative Ergebnis der BLG-Gruppe wirkte sich deutlich auf
die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 aus. Der Vorstand hatte von sich aus bereits
frühzeitig auf die Auszahlung einer Tantieme für das Geschäftsjahr 2020 verzichtet. Die errechnete variable Vergütung betrug
ebenfalls TEUR 0 und kam dementsprechend 2021 nicht zur Auszahlung.
Die variablen Vergütungsbestandteile des neuen Vergütungssystems für das jeweilige Geschäftsjahr haben unterschiedliche Performancezeiträume
und kommen dementsprechend erst in den Folgejahren zur Auszahlung. Entsprechend des Zuflusses werden die Zielerreichungen
in den jeweiligen Vergütungsberichten, die über das Auszahlungsjahr berichten, erläutert. Die Kennziffern zur Bemessung der
variablen Vergütung orientieren sich dabei an der BLG-Gruppe und nicht isoliert an der BLG AG.
Aus diesen Gründen, ist die Entwicklung der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 ohne wesentliche Auswirkungen auf die
in diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung.
Veränderung in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
In seiner Sitzung am 24. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vertrag mit Herrn Frank Dreeke um zwei Jahre,
bis zu Erreichung der Regelaltersgrenze für Vorstandsmitglieder, zu verlängern. Er ist nunmehr bestellt bis zum 31. Dezember
2024.
Herr Jens Wollesen (ursprünglich bestellt bis 30. Juni 2024), Mitglied des Vorstands für den Geschäftsbereich CONTRACT, hat
das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021 verlassen, um sich einer neuen Herausforderung zu widmen. Er war
seit dem 1. Juli 2021 freigestellt. Seine Nachfolge hat zum 1. Oktober 2021 Herr Matthias Magnor angetreten.
Herr Jens Bieniek hatte sein Mandat als Mitglied des Vorstands (Finanzen) am 11. Dezember 2020 niedergelegt und war seit dem
12. Dezember 2020 freigestellt. Seine Nachfolge hat Frau Christine Hein angetreten, die seit dem 1. November 2020 im Vorstand
tätig ist.
Der ehemaliger Arbeitsdirektor, Herr Dieter Schumacher (ursprünglich bestellt bis 31. Dezember 2020), ist am 19. Februar 2020
verstorben. Seine Nachfolge hat zum 1. Juli 2020 Frau Ulrike Riedel angetreten.
Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 hat Herr Karl-Heinz Dammann sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. An seine Stelle ist Herr
Jörn Schepull nachgerückt. Herr Jörn Schepull ist im Jahre 2018 als Ersatzmitglied für Herrn Karl-Heinz Dammann gewählt worden.
Mit Wirkung zum 28. Februar 2022 hat Frau Vera Visser ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Für die Nachfolge ist Herrn Martin
Peter durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 11. März 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.
Jährliche Gehaltsüberprüfung
Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. September 2021 wurde die laufende Grundvergütung (Fixgehalt) des Vorstands im Rahmen
der jährlichen Gehaltsüberprüfung mit Wirkung zum 1. September 2021 um 2,0 Prozent p.a. erhöht.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch das neue Vergütungssystem nicht geändert. Sie hängt nicht von Ergebniskennziffern
ab. Von daher liegt hier durch die Geschäftsentwicklung kein Einfluss auf die Vergütung vor.
Förderung der Strategie
Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BLG AG legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern
vom Aufsichtsrat der BLG AG Vergütungsbestandteile gewährt werden können und leistet dadurch einen wichtigen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie der BLG AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems mit wichtigen, strategischen Kennziffern
und einem hohen Anteil der langfristigen, variablen Vergütung, werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche
Ziele der BLG-Gruppe, wie zum Beipiel eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, zu erreichen.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen
orientiert:
Förderung der Gruppenstrategie
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie,
indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.
Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der
Komplexität sowie der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist
die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der
Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während
eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.
Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG-Gruppe fördern und entspricht
damit den Zielen des Vergütungssystems. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nicht-finanzielle Ziel-Kriterien
vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.
Harmonisierung der Vergütung mit Aktionärsinteressen
Durch die Ausrichtung des Vergütungssystems auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (insbesondere durch die Langfristkomponente)
wird ein zentraler Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre hergestellt. Der
überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens bzw. der BLG-Gruppe an. Das Ergebnis
der BLG-Gruppe beeinflusst letztendlich auch die Höhe der an die BLG AG zu zahlende Vergütung für die Geschäftsführung (Arbeitsvergütung).
Durchgängigkeit des Vergütungssystems
Es wird angestrebt, dass das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern
anknüpft und soll zukünftig gruppenweit vergleichbare Zielkennziffern erhalten. Dadurch soll sichergestellt werden, dass das
Vergütungssystem insbesondere im Vergleich innerhalb der Gesellschaft angemessen und verhältnismäßig ist.
Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Vorstand hat am 31. August 2021 und der Aufsichtsrat der BLG AG hat am 16. September 2021 die 21. Entsprechenserklärung
zum DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgegeben. Hinsichtlich des der Vergütung betreffenden Abschnitts G hat die
BLG AG Abweichungen erklärt.
Die komplette Entsprechenserklärung zum DCGK ist im Download-Bereich auf unserer Internetseite
www.blg-logistics-com/ir
dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.
Vergütung des Vorstands
Überblick über die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021
Vereinfachte Darstellung des neuen BLG-Vergütungssystems für den Vorstand
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BLG AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst
die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen und Versorgungsbezüge. Erfolgsabhängig
und somit variabel, werden kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponenten gewährt. Für die variable Vergütung
bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf eine Maximalvergütung
begrenzt.
Es ist kein Aktienbezug weder in der kurzfristig variablen Vergütung noch in der langfristig variablen Vergütung vorgesehen.
Es erfolgt auch keine Auszahlung in Aktien.
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen
des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BLG AG angemessen
und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der BLG AG nicht überfordert wird. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von
dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.
Für das Vorstandsmitglied, dass in die Gruppengeschäftsführung bei der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendet ist, gilt Folgendes:
Das entsendete Vorstandsmitglied enthält neben dem Grundgehalt von der Gesellschaft eine zusätzliche monatlich fixe Entsendevergütung.
Die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG erstattet der Gesellschaft sowohl das Grundgehalt als auch die Entsendevergütung und die
variable Vergütung sowie die Aufwendungen aus der Pensionszusage des in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co.
KGaA, KG entsendeten Vorstandsmitglieds. Wenn die variable Vergütung bei der Gesellschaft in einem Kalenderjahr höher als
bei EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG ausfällt, so steht dem entsendeten Vorstandsmitglied dennoch die variable Vergütung bei der
Gesellschaft in voller Höhe zu. Der Anteil, der die durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG gezahlte variable Vergütung übersteigt,
wird durch die BLG AG getragen.
Die obenstehende Grafik und die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile
für den Vorstand der BLG AG.
Für den Strategiebezug hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten wird auf die o.g. Ausführungen verwiesen.
Eine vollständige Darstellung bzw. Beschreibung des Vergütungssystems findet sich als öffentlich abrufbare Darstellung auf
unserer Internetseite
www.blg-logistics.com/ir
im Bereich Corporate Governance.
Feste Vergütungsbestandteile
|
Grundgehalt
|
Nebenleistungen
|
Versorgungszusage
|
Ausgestaltung im Vergütungssystem |
* |
Fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichhohen Monatsraten ausgezahlt wird.
|
|
Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Die Nebenleistungen können zum Beispiel umfassen:
* |
die Bereitstellung eines Dienstwagens,
|
* |
die Erstattung von Reisekosten, sowie ggfs. Umzugs- und Wohnungskosten,
|
* |
einen regelmäßigen Gesundheitscheck,
|
* |
Zuschüsse zu Versicherungen,
|
* |
den Berufsgenossenschaftsbeitrag,
|
* |
Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI sowie
|
* |
Zuschuss zu einer Altersversicherung in Höhe der jeweils höchsten Pflichtbeiträge des Arbeitgebers zur gesetzlichen Rentenversicherung.
|
|
* |
Jedem Vorstandsmitglied wird nach der ersten Verlängerung seines Anstellungsvertrages als Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt
zugesagt in Höhe von 10 Prozent des jährlichen Grundgehalts.
|
* |
Das Ruhegehalt wird ab Vollendung des, des 65. Lebensjahres jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der BLG AG ausgezahlt.
|
* |
Abweichend von § 2 Absatz 1 BetrAVG findet keine Kürzung der betrieblichen Altersversorgung statt.
|
* |
Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Ruhegehalt als monatliche Rente ausgezahlt.
|
|
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
* |
Das Grundgehalt wurde in monatlichen Raten ausgezahlt.
|
|
* |
Es erfolgte eine Übernahme der Sachbezüge und Nebenleistungen je nach in Anspruch genommener Leistungen.
|
|
* |
Es erfolgte eine bilanzielle Berücksichtigung.
|
* |
Bereits Anspruchsberechtigte erhalten eine monatliche Auszahlung.
|
|
Variable Vergütungsbestandteile, Ziel- und Maximalvergütung
Die variablen Vergütungskomponenten umfassen eine kurzfristige sowie eine langfristige variable Komponente mit mehrjährigem
Bemessungszeitraum. Der Anteil der langfristig variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum an der gesamten variablen
Vergütung ist größer als der Anteil der kurzfristig variablen Komponente.
Für beide Komponenten werden Zielbeträge festgelegt, welche in Abhängigkeit von der Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen
Bemessungszeitraums ausgezahlt werden. Der Gesamtzielbetrag (Summe der Zielbeträge aus kurzfristig variabler Komponente sowie
langfristiger variabler Komponente) beträgt 80 Prozent der Jahresgrundvergütung (bei 100 Prozent Zielerreichung) des jeweiligen
Vorstandsmitglieds. Der Bemessungszeitraum ist für beide variablen Vergütungskomponenten zukunftsgerichtet ausgestaltet. Der
maximale Auszahlungsbetrag aus der kurzfristig variablen Komponente und der langfristigen variablen Komponente mit mehrjährigem
Bemessungszeitraum ist in Summe auf ein reguläres Jahresgrundgehalt begrenzt.
|
Kurzfristige variable Vergütung (Kurzfristkomponente)
|
Langfristige variable Vergütung (Langfristkomponente)
|
Ziel- und Maximalvergütung
|
Ausgestaltung im Vergütungssystem |
* |
Jahresbonus, der als Zielbonus ausgestaltet ist.
|
* |
Der Anteil des Zielbetrags am Gesamtzielbetrag liegt bei 49,9 Prozent.
|
* |
Bemessungsgrundlage: Vergleich des in der Planung der BLG-Gruppe definierten EBIT mit dem tatsächlich erzielten EBIT des Jahres.
Als Minimalwert wird ein EBIT von 20 Prozent, als Maximalwert ein EBIT von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.
|
* |
Auszahlung in bar mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags folgenden Monats im Folgejahr,
spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, in bar.
|
|
* |
Zielbonus mit mehrjähriger (vier Jahre) Bemessungsgrundlage*
|
* |
Der Anteil des Zielbetrags am Gesamtzielbetrag liegt bei 50,1 Prozent.
|
* |
70 Prozent: Finanzielles Ziel
Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten RoCE-Werte für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden
drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von
120 Prozent des Zielwerts festgelegt.
|
* |
30 Prozent: ESG-Ziele
davon 50 Prozent: ökologisches Ziel Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten CO2-Reduktion für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird
ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent des Zielwerts festgelegt.
davon 50 Prozent: soziale Ziele
jeweils zur Hälfte: Arithmetisches Mittel der in der Planung der BLG-Gruppe definierten 1.000-Mann-Quote an Arbeitsunfällen
sowie der Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft für das jeweilige Jahr sowie der nachfolgenden drei Kalenderjahre
(Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20 Prozent, als Maximalwert ein Wert von 120 Prozent des Zielwerts
festgelegt.
|
* |
Auszahlung mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode
folgendem Jahr.
|
|
* |
Die Zielerreichung beträgt je Kennzahl 100 Prozent, wenn der Zielwert erreicht wird. Bei Erreichen oder Unterschreiten des
Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 Prozent und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der
Zielerreichungsgrad 125 Prozent.
|
* |
Liegt die Zielerreichung zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert, so wird der
Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt.
|
* |
Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses
bei der Ermittlung der Zielerreichung, sowohl in Bezug auf die kurzfristig variable Vergütungskomponente als auch in Bezug
auf die langfristig variable Vergütungskomponente, nach billigem Ermessen berücksichtigen.
|
|
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
* |
Siehe Abschnitt ,Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021''
|
|
* |
Siehe Abschnitt ,Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021''
|
|
* |
Siehe Abschnitt ,Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021''
|
|
* Im Rahmen der oben beschriebenen Übergangsregelung gilt für die Mitglieder des Vorstands Frank Dreeke, Michael Blach und
Andrea Eck eine zusätzliche Langfristkomponente mit einem zweijährigen Performancezeitraum (jeweils 2021-2022 und 2022-2023).
Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems
|
Malus und Clawback
|
Leistungen bei Beendigung der Tätigkeit
|
Anrechnung von Nebentätigkeiten
|
Ausgestaltung im Vergütungssystem |
* |
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Vorstandsmitglied einen mindestens grob fahrlässigen Verstoß gegen eine
seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der BLG AG erlassenen internen
Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat auch bei bestehendem Anstellungsvertrag
nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden
hat, zu gewähren wäre, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (Malus-Regelung).
|
* |
Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die
gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung). Außerdem ist die BLG AG
in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
|
|
* |
Endet im Good Leaver Fall (z.B. Zeitablauf, Tod, einvernehmliche Aufhebung des Arbeitsvertrags) ein Vertrag unterjährig, erfolgt
eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr begebenen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und der langfristig variablen
Vergütungskomponente. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Die Auszahlung erfolgt zeitanteilig mit dem Tag
der Vertragsbeendigung auf Basis einer Zielerreichung von 100 Prozent.
|
* |
Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf
Auszahlungen, für die der Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung oder des Widerrufs der Bestellung oder
der Amtsniederlegung noch nicht vollendet ist.
|
|
* |
Innerhalb der BLG-Gruppe gibt es nur bei der EUROGATE-Gruppe einen Aufsichtsrat im Sinne der Empfehlung G.15 des DCGK. Da
es sich bei den Mandaten im Aufsichtsrat der EUROGATE-Gruppe zum einen um einen erheblichen zusätzlichen Aufwand neben der
eigentlichen Tätigkeit handelt, und die EUROGATE-Gruppe ein wichtiger Bestandteil der BLG-Gruppe ist, hält es der Aufsichtsrat
für sachgerecht, die hierfür anfallende Vergütung nicht auf die vereinbarte Vorstandsvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
anzurechnen.
|
* |
Dies wurde auch in o.g. Entsprechenserklärung zum DCGK als Abweichung aufgenommen.
|
|
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
|
* |
Herr Jens Wollesen (ursprünglich bestellt bis 30. Juni 2024), hat das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 30. September 2021
verlassen. Er war seit dem 30. Juni 2021 freigestellt und hat bis zu diesem Zeitpunkt am o.g. neuen Vergütungssystem partizipiert.
Für den Zeitraum vom 1. Juli bis 30. September 2021 erhält er gemäß individueller Austrittsvereinbarung neben seiner Festvergütung
eine pauschale variable Vergütung in Höhe von TEUR 25, die er zusammen mit allen weiteren variablen Vergütungsbestandteilen
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 im April 2022 ausgezahlt bekommt.
|
* |
Her Jens Bieniek hatte sein Mandat als Mitglied des Vorstands (Finanzen) am 11. Dezember 2020 niedergelegt und war seit dem
12. Dezember 2020 freigestellt. Gemäß individueller Austrittsvereinbarung erhielt er bis zu seiner ursprünglichen Bestellung
am 31. Mai 2021 seine feste Vergütung weiter. Ansprüche auf variable Vergütungen wurden durch eine Einmalzahlung in Höhe von
TEUR 80 Anfang 2021 abgegolten.
|
|
* |
Vergütungen für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG wurden nicht auf die Vergütung der jeweiligen
Mitglieder des Vorstands angerechnet.
|
|
Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Relationen der Vergütungskomponenten (ohne Übergangsregelung)
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Zielvergütung für
jedes Mitglied des Vorstands festgelegt. Die Zusammensetzung der Gesamtvergütung mit den entsprechenden Relationen bei einer
100prozentigen Zielerfüllung ist auch der nebenstehenden Grafik zu entnehmen.
Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller vorab festgelegten Ziele zum
Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmensentwicklung setzen soll. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele
führt zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung während eine Übererfüllung der Ziele hingegen zu einer Erhöhung
der Vergütung führen kann. Sie ist jedoch auf die festgelegte Maximalvergütung (Obergrenze) begrenzt. Durch die stärkere Betonung
der Langfristkomponente wird die Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf eine langfristige Entwicklung der BLG-Gruppe
gestärkt.
Die Maximalvergütung entspricht, für das jeweilige Vorstandsmitglied, der betragsmäßigen Höchstgrenze und somit dem tatsächlichen
maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Folglich kann der endgültige Wert der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr
erst nach Ablauf der für das Geschäftsjahr bedingt zugeteilten Langfristkomponente ermittelt werden. Für das Geschäftsjahr
2021 erfolgt die endgültige Betrachtung somit im Zuge der Feststellung und Auszahlung im Jahr 2025.
Die Einhaltung der Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2021 kann erst nach Ablauf aller Performanceperioden im Jahr
2025 untersucht werden. Im Geschäftsjahr 2021 kamen variable Vergütungskomponenten nicht zur Auszahlung.
Die Mitglieder des Vorstands Frank Dreeke, Michael Blach und Andrea Eck erhalten - wie oben beschrieben - eine zusätzliche
Langfristkomponente (Übergangsregelung) mit einem zweijährigen Performancezeitraum (jeweils 2021-2022 und 2022-2023 und Auszahlung
im jeweiligen Folgejahr).
In der folgenden Tabelle sind die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 individuell festgelegten Ziel- und Maximalvergütungen
der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands dargestellt. Sie entsprechen nicht der oben erläuterten gewährten
und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.
TEUR
|
Frank Dreeke
Vorstandsvorsitzender
|
Michael Blach
Mitglied des Vorstands
|
Andrea Eck
Mitglied des Vorstands
|
Christine Hein
Mitglied des Vorstands
|
Matthias Magnor1
Mitglied des Vorstands
|
Ulrike Riedel
Mitglied des Vorstands
|
Jens Wollesen2
Mitglied des Vorstands
|
|
Ziel |
Maximal |
Ziel |
Maximal |
Ziel |
Maximal |
Ziel |
Maximal |
Ziel |
Maximal |
Ziel |
Maximal |
Ziel |
Maximal |
Festvergütung |
694 |
694 |
390 |
390 |
361 |
361 |
332 |
332 |
83 |
83 |
332 |
332 |
269 |
269 |
Regelmäßige Nebenleistungen |
44 |
44 |
32 |
32 |
30 |
30 |
29 |
29 |
8 |
8 |
35 |
35 |
27 |
27 |
Kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung 2022) |
277 |
346 |
156 |
194 |
144 |
180 |
132 |
165 |
33 |
41 |
132 |
165 |
72 |
90 |
Langfristige variable Vergütung (Auszahlung 2025) |
278 |
348 |
156 |
195 |
145 |
181 |
133 |
166 |
33 |
41 |
133 |
166 |
72 |
90 |
Var. Vergütung aus Übergangsregelung3 (Auszahlung 2023)
|
278 |
348 |
156 |
195 |
145 |
181 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Var. Vergütung aus Ausstiegsvereinbarung |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
25 |
25 |
Gesamt
|
1.571
|
1.780
|
890
|
1.006
|
825
|
933
|
626
|
692
|
157
|
173
|
632
|
698
|
465
|
501
|
1 Seit 1. Oktober 2021
2 Bis 30.September 2021, siehe Ausführung zur Beendigung der Tätigkeit im vorherigen Abschnitt
3 Zweijährige Performanceperiode
Versorgungsleistungen
Versorgungszusagen (Ermittlung nach IAS 19)
|
Versorgungsaufwand (service cost) gemäß IFRS
|
Barwert der Pensionsverpflichtung
|
TEUR
|
2021
|
2020 |
31.12.2021
|
31.12.2020 |
Frank Dreeke, Vorstandsvorsitzender |
0 |
955 |
2.000 |
2.046 |
Michael Blach1, Mitglied des Vorstands
|
0 |
928 |
1.639 |
1.601 |
Andrea Eck, Mitglied des Vorstands |
0 |
762 |
1.043 |
1.043 |
Ulrike Riedel, Mitglied des Vorstands |
0 |
943 |
1.070 |
1.121 |
Gesamt
|
0
|
3.588
|
5.752
|
5.811
|
1 Die Erstattung der Aufwendungen erfolgt zum Teil durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG an die BLG KG
Entsprechend der o.g. Grundlagen wurden Mitgliedern des Vorstands teilweise Pensionsansprüche eingeräumt, die zum Teil gegen
Gesellschaften von BLG LOGISTICS bestehen. Ansprüche gegen nicht konsolidierte Gesellschaften in den Gruppenabschluss von
BLG LOGISTICS werden in diesem Vergütungsbericht nicht dargestellt.
Für die Herren Dreeke, Bieniek und Blach wurden im Dezember 2015 und für die Herren Schumacher und Wollesen im Februar bzw.
September 2018 neue Pensionszusagen zugesichert. Für Frau Eck wurde des Weiteren eine neue Pensionszusage im Februar 2019
zugesichert. Mit Eintritt zum 1. Juli 2020 hat BLG LOGISTICS des Weiteren die Pensionsverpflichtungen für Frau Ulrike Riedel
von der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, übernommen. Die Versorgungszusagen sehen eine Alters- und Invalidenrente in
Höhe von 10 Prozent des Grundgehalts vor. Weiterhin ist eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der vereinbarten
Altersrente vorgesehen. Bei Inanspruchnahme der Altersrente vor dem 65. Lebensjahr ermäßigen sich die Renten für jeden vollen
Monat des vorzeitigen Ausscheidens um 0,5 Prozentpunkte, maximal jedoch um 18 Prozent. Eine Wartezeit ist nicht vorgesehen.
In Nachträgen vom Januar 2020 wurde mit anspruchsberechtigten Vorstandsmitgliedern vereinbart, dass im Falle des vorzeitigen
Ausscheidens, ohne dass ein Leistungsfall vorliegt, bei Erfüllung der Unverfallbarkeitsbedingungen keine zeitanteilige Kürzung
der zugesagten Leistungen mehr erfolgt.
Darüber hinaus ist es Vorstandsmitgliedern möglich, leistungsorientierte Versorgungszusagen durch Entgeltumwandlungen zu erwerben.
Zum 31. Dezember 2020 sind Vorstandsmitgliedern wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Ebenso wurden
wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.
Die Versorgungszusagen der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstände können der nebenstehenden Tabelle entnommen werden.
Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands
Den früheren Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 Gesamtbezüge (insbesondere Versorgungsleistungen) in Höhe von
TEUR 175 gewährt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen nach IAS 19 für frühere Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember
insgesamt TEUR 5.108 (Vorjahr: TEUR 4.607). Es fielen keine service cost nach IFRS an (Vorjahr: TEUR 1.717).
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Kein Zufluss variabler Vergütung in 2021
Nach dem bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystem erhielten die Mitglieder des Vorstands als variable Vergütungskomponenten
eine dreijährige EBT-Beteiligung und einen Nachhaltigkeitsbonus.
Die dreijährige EBT-Beteiligung bemisst sich an einem individuellen Beteiligungssatz des jeweiligen Vorstandsmitglieds gemessen am durchschnittlichen EBT
(Gruppenergebnis vor Ertragsteuern) des Geschäftsjahres und der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Der Vorstandsvorsitzende
partizipiert mit einem Satz von 1,0875 Prozent am durchschnittlichen EBT, die übrigen Vorstandsmitglieder mit 0,725 Prozent.
Der Nachhaltigkeitsbonus wird auf Basis des laufenden Geschäftsjahres und der beiden kommenden Geschäftsjahre berechnet. Die Zieltantieme beträgt
TEUR 100 für den Vorstandsvorsitzenden und TEUR 66,7 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Bemessung erfolgt durch den
Vergleich des geplanten durchschnittlichen EBT über die drei Jahre mit dem tatsächlich realisierten durchschnittlichen EBT
(Zielerreichung). Dabei ist ein Schwellenwert von mindestens 90 Prozent der Zielerreichung zu verwirklichen. Der maximale
Zielerreichungsgrad beträgt 110 Prozent. Zwischen 90 Prozent bis 100 Prozent der Zielerreichung werden anteilig zwischen 75
Prozent und 100 Prozent der Zieltantieme, zwischen 100 Prozent bis 110 Prozent anteilig zwischen 100 Prozent und 150 Prozent
der Zieltantieme gewährt. Die Auszahlung erfolgt jeweils im auf das letzte Planjahr folgenden Geschäftsjahr, sofern der Schwellenwert
erreicht wird.
Wie in der folgenden Tabelle zur Veranschaulichung dargestellt, ist für das Geschäftsjahr 2020 nach dem alten Vergütungssystem
rechnerisch keine variable Vergütung angefallen und mit Einführung des neuen Vergütungssystems zum 1. Januar 2021 wurde das
bisherige System des Weiteren rückwirkend zum 31. Dezember 2020 beendet und die darin zugesagten variablen Vergütungsbestandteile
werden dementsprechend nicht mehr zur Auszahlung kommen. Es erfolgte somit keine Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile
im Geschäftsjahr 2021.
Prozent
|
Zielwert |
Erreichter Betrag |
Auszahlung
|
Kennziffer kurzfristige variable Vergütung
|
|
|
|
Durchschnittliches EBT der Jahre 2018-2020 |
--- |
-13.685 |
0 |
Kennziffer Nachhaltigkeitsbonus
|
|
|
|
Abgleich Plan-Ist-EBT im Durchschnitt für die Jahre 2018 bis 2020 |
100,0 % |
-54,5% |
0 |
Variable Vergütung ab 1. Januar 2021
Die variable Vergütung stellt einen wesentlichen Teil der Gesamtvergütung des Vorstands dar und beinhaltet die in den Grundlagen
beschriebene Kurzfristkomponente und die Langfristkomponente. Diese sollen Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie
sowie für eine wertschöpfende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger
Risiken setzen.
Die Leistungskennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2021 für die Ermittlung der variablen Vergütung zur Anwendung kommen, stehen
im Einklang mit der Unternehmensstrategie, sind aus strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen des Unternehmens
abgeleitet und entsprechen somit dem gültigen Vergütungssystem. Die Leistungskennzahlen schließen darüber hinaus die gesellschaftliche
Verantwortung der BLG-Gruppe durch die ökologischen, sozialen und nachhaltigen Leistungskennziffern mit ein.
Die Berechnung des EBIT der BLG-Gruppe für die Kurzfristkomponente erfolgt inklusive der Beteiligungserträge, da diese in
der Regel überwiegend dem Geschäftsbereich CONTAINER zuzurechnen sind und dieser einen wesentlichen Ergebnisbeitrag zum Gesamtergebnis
der BLG-Gruppe beisteuert. Analog wird dieses EBIT auch zur Berechnung des RoCE für die Langfristkomponente herangezogen und
das gebundene Kapital wird inklusive Finanzanlagen ermittelt.
Kurzfristkomponente
Die kurzfristig variable Vergütung honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie
und somit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Die Unternehmensperformance wird hierbei ausschließlich an folgender
finanzieller Kennzahl gemessen:
EBIT
|
Ergebnis vor Zinsen und Steuern
|
|
Das EBIT ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl, die den operativen Gewinn aus dem Leistungsbereich eines Unternehmens
in einem bestimmten Zeitraum beschreibt
|
Langfristkomponente
Die langfristig variable Vergütung soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb und die Bemühungen
um nachhaltiges unternehmerisches Handeln und dauerhafte Wertschöpfung honorieren. Sie setzt sich daher aus den folgenden
Kennziffern zusammen:
Zu 70%: RoCE
|
Der Return on Capital Employed ist eine Kennzahl, die misst, wie effizient und profitabel ein Unternehmen mit seinem eingesetzten
Kapital umgeht
|
|
Die Berechnung von EBIT und RoCE in der BLG-Gruppe wird anhand der folgenden Grafik vereinfacht dargestellt:
|
Zu 15%: Reduzierung des CO2-Ausstoßes
Zu 7,5%: 1000-Mann-Quote an Arbeitsunfällen
Zu 7,5% : Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft
Feststellung der Zielerreichung
Der Zielerreichungsgrad wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat ermittelt, indem hinsichtlich
der Langfristkomponente der Zielwert mit dem arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten Werte für das jeweilige Jahr
sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen wird. Hinsichtlich der Kurzfristkomponente
bezieht sich der Vergleich nur auf das abgelaufene Geschäftsjahr. Die Daten werden im Rahmen der Abschlussarbeiten auf Basis
der festgelegten Planzahlen durch die Bereiche Financial Services, Energiemanagement und Personal ermittelt. Der Prozentsatz
der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Auszahlungsbetrag.
Die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags
folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, in bar ausgezahlt.
Die Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit
dem Gesamtzielerreichungsgrad. Die maximale Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütung kann 125 Prozent des Zielbetrags
betragen. Die langfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung
folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr ausgezahlt.
Da die Auszahlung der Kurz- und Langfristkomponenten, die für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden, erst in den Folgejahren
erfolgt und nicht die gewährte und geschuldete Vergütung in 2021 betreffen, erfolgt die Darstellung der individuellen Zielerreichungs-
und Auszahlungsbeträge erst in dem Vergütungsbericht für das Jahr, in dem die Komponenten zur Auszahlung kommen.
Die vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021 orientieren sich an der Jahresplanung und stehen im
Einklang mit in- und externer Finanzkommunikation.
Gewährte und Geschuldete Vergütung
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG
Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) hat am 21. Dezember 2021 das Dokument 'Fragen und Antworten:
Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG' herausgegeben.
Hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Absatz 1 Satz 1 sind laut IDW grundsätzlich zwei Auslegungen
möglich.
Gemäß Auslegung 1 ist es nach den Gesetztesmaterialien sachgerecht, eine Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
(erst) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem sie tatsächlich zufließt (Zuflussprinzip).
Laut Gesetztesmaterialien soll laut IDW der genaue Zuflusszeitpunkt nicht reguliert werden und es auch weiterhin der Klärung
durch die Praxis überlassen bleiben, wann dieser Zeitpunkt angenommen wird. Demnach ist es laut IDW nach einer Auslegung 2
alternativ vertretbar, eine Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.
Für die im Folgenden dargestellte 'gewährte und geschuldete Vergütung' für die Mitglieder des Vorstands im Sinne des § 162
Absatz 1 Satz 1 AktG haben sich Aufsichtsrat und Vorstand der BLG AG entschieden, auf Auslegung 1 abzustellen. Es wird daher
die im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die nach rechtlichen Kategorien fällig,
aber (bisher) nicht zugeflossen ist, dargestellt.
INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
Die Mitglieder des Vorstandes haben aufgrund der Corona-Pandemie im Vorjahreszeitraum 1. April bis 31. Dezember 2020 auf zehn
Prozent ihrer Festvergütung freiwillig verzichtet. Aufgrund des Vorjahresergebnisses haben sich des Weiteren keine variablen
Vergütungen ergeben. Der Vorstand hatte bereits Mitte des zweiten Quartals 2020 entschieden, aufgrund der sich negativ entwickelnden
Ergebnisse angesichts der Coronapandemie, sowohl auf die variable Vergütung als auch auf den Nachhaltigkeitsbonus aus dem
alten Vergütungssystem zu verzichten. Seit dem 1. Januar 2021 wird das neue Vergütungssystem angewendet. Aus diesen Gründen
sind Vorjahresvergleiche sowie der u.g. Vertikalvergleich nur bedingt aussagekräftig.
Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2021, wie im Vorjahr, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.
In der folgenden Tabelle werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der aktiven Vorstände sowie der in
den letzten zehn Jahren tätigen, ehemaligen Mitglieder des Vorstands aufgezeigt, die zugleich den Zufluss des Geschäftsjahres
2021 und des Vorjahres abbilden. Der o.g. Bonus aus der Kurz- und Langfristkomponente fließt erst im Geschäftsjahr 2022 bzw.
im Geschäftsjahr 2025 zu und sind daher entsprechend unseres o.g. Verständnisses zur gewährten und geschuldeten Vergütung
in der folgenden Tabelle nicht aufgeführt.
TEUR
|
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
Name des Organmitglieds, Position
|
Jahr |
Grundgehalt |
Vergütung für gruppeninterne Aufsichtsrats- mandate1
|
Ruhegehälter |
Sonstige Nebenkosten |
Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergü- tung in Prozent
|
Kurzfristig (<1 Jahr)
|
Langfristig (>1 Jahr)
|
Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung in Prozent
|
Gesamt-
vergütung
|
Aktuelle Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank Dreeke |
2021 |
695 |
15 |
0 |
31 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
741 |
Vorstandsvorsitzender |
2020 |
638 |
14 |
0 |
46 |
58,0 |
394 |
112 |
42,0 |
1204 |
Michael Blach |
2021 |
550 |
22 |
0 |
22 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
594 |
Geschäftsbereich CONTAINER |
2020 |
473 |
25 |
0 |
54 |
67,8 |
262 |
0 |
32,2 |
814 |
Andrea Eck |
2021 |
361 |
0 |
0 |
20 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
381 |
Geschäftsbereich AUTOMOBILE |
2020 |
332 |
0 |
0 |
20 |
51,2 |
262 |
74 |
48,8 |
688 |
Christine Hein (ab 1.11.2020) |
2021 |
332 |
4 |
0 |
17 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
353 |
Finanzen |
2020 |
50 |
0 |
0 |
2 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
52 |
Matthias Magnor (ab 1.10.2021) |
2021 |
83 |
0 |
0 |
5 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
88 |
Geschäftsbereich CONTRACT |
2020 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0,0 |
0 |
0 |
0,0 |
0 |
Ulrike Riedel (ab 1.7.2020) |
2021 |
332 |
0 |
0 |
20 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
352 |
Arbeitsdirektorin |
2020 |
149 |
0 |
0 |
4 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
153 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dethold Aden (bis 31.05.2013) |
2021 |
0 |
0 |
123 |
0 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
123 |
Vorstandsvorsitzender |
2020 |
0 |
0 |
122 |
0 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
122 |
Jens Bieniek (bis 11.12.2020) |
2021 |
161 |
6 |
0 |
7 |
68,5 |
80 |
0 |
31,5 |
254 |
Finanzen |
2020 |
357 |
9 |
0 |
33 |
54,3 |
262 |
74 |
45,7 |
735 |
Hartmut Mekelburg (bis 31.12.2015) |
2021 |
0 |
0 |
52 |
0 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
52 |
Arbeitsdirektor |
2020 |
0 |
0 |
52 |
0 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
52 |
Jens Wollesen (bis 30.09.2021) |
2021 |
269 |
0 |
0 |
20 |
100,0 |
0 |
0 |
0,0 |
289 |
Geschäftsbereich CONTRACT |
2020 |
332 |
0 |
0 |
26 |
51,6 |
262 |
74 |
48,4 |
694 |
1 Die ausgewiesenen Werte beziehen sich auf Vergütungen für Aufsichtsratsmandate (Sitzungsgelder und Jahresvergütungen) der
EUROGATE-Gruppe. Aufgrund der sachlichen Verknüpfung zu einer Gruppengesell schaft wird die Vergütung für diese Aufsichtsratstätigkeit
hier ebenfalls ausgewiesen.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der
Ertragsentwicklung der BLG AG sowie der BLG-Gruppe und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der BLG-Gruppe
auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet
die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese
Werte für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 den der o.g. Tabellen zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen. Sofern Mitglieder
des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur unterjährig ihre Tätigkeit aufgenommen haben, wird zur ergänzenden Information
die Vergütung für dieses Geschäftsjahr zusätzlich auf ein volles Jahr hochgerechnet.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der BLG AG gemäß § 275 Absatz 2 Nummer
17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Gruppenkennzahlen
abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Gruppenabschlusses ausgewiesenen EBIT der BLG-Gruppe angegeben.
Veränderung in Prozent
|
2021 zu 2020
|
2021 zu 2020 hochgerechnet1
|
Informationen
|
Vergütung der aktiven Vorstände
|
|
|
|
Frank Dreeke, Vorstandsvorsitzender |
-38,5 |
|
|
Michael Blach, Mitglied des Vorstands2
|
-27,0 |
|
|
Andrea Eck, Mitglied des Vorstands |
-44,6 |
|
|
Christine Hein, Mitglied des Vorstands |
578,8 |
13,1 |
Eintritt 1. November 2020 |
Matthias Magnor, Mitglied des Vorstands |
n/a |
n/a |
Eintritt 1. Oktober 2021 |
Ulrike Riedel, Mitglied des Vorstands |
130,1 |
15,0 |
Eintritt 1. Juli 2020 |
Vergütung der ehemaligen Vorstände
|
|
|
|
Jens Bieniek, Mitglied des Vorstands3
|
-65,4 |
|
Austritt 11. Dezember 2020 |
Jens Wollesen, Mitglied des Vorstands4
|
-58,4 |
|
Austritt 30. September 2021 |
Ertragskennziffern
|
|
|
|
Jahresüberschuss der BLG AG (HGB) |
3,3 |
|
|
EBIT der BLG-Gruppe (IFRS) |
157,1 |
|
|
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft
|
|
|
Basis Vollzeitäquivalent5
|
Führungsebene 1 in Deutschland |
-4,4 |
|
|
Mitarbeitende in Deutschland |
2,1 |
|
|
1 Vergütung für das Vorjahr wurde aufgrund des unterjährigen Eintritts auf ein volles Jahr hochgerechnet
2 Nachzahlungen von variablen Vegrütungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 174 im Geschäftsjahr 2020
3 Unterjähriger Austritt am 30. September 2021, bzgl. der Austrittsvereinbarung siehe Seite
4 Unterjähriger Austritt am 11. Dezember 2020, bzgl. der Austrittsvereinbarung siehe Seite 9
5 Nur vollkonsolidierte Inlandsgesellschaften der BLG-Gruppe
Die BLG AG selber beschäftigt keine eigenen Mitarbeitenden. Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der BLG-Gruppe abgestellt. Da sowohl erzielte Umsätze als auch Personalaufwand
der BLG-Gruppe überwiegend im Inland anfallen (Anteil Inland jeweils über 95 Prozent) und die Mitarbeitenden- und Vergütungsstrukturen
innerhalb der BLG-Gruppe vielfältig sind, insbesondere bei den Auslandsgesellschaften, bietet es sich an, für den Vergleich
der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der vollkonsolidierten Gesellschaften im Inland abzustellen.
Diese Vergleichsgruppe wurde bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
herangezogen. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente
hochgerechnet. Als zweite Vergleichsgruppe wird die erste Führungsebene (ebenfalls im Inland) unterhalb des Vorstands in der
BLG-Gruppe herangezogen.
In der Darstellung des Vertikalvergleichs wird die gesetzliche Übergangserleichterung nach § 26j Absatz 2 Satz 2 EGAktG angewendet.
Demnach wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung und der weiteren Kennziffern seit dem Geschäftsjahr dargestellt,
für das gemäß §162 AktG erstmals ein Vergütungsbericht erstellt wird. Die weiteren Perioden werden sukzessive in den nächsten
Vergütungsberichten aufgebaut. Des Weiteren wird aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit darauf verzichtet, frühere
Mitglieder des Vorstands, die im vergangenen Geschäftsjahr lediglich ein Ruhegehalt bezogen haben und keine weitere Abhängigkeit
von Unternehmensergebnis haben, in den Vertikalvergleich aufzunehmen.
Gemäß individueller Austrittsvereinbarung erhielt Herr Jens Bieniek bis zu seiner ursprünglichen Bestellung am 31. Mai 2021
seine feste Vergütung weiter. Ansprüche auf variable Vergütungen wurden durch eine Einmalzahlung in Höhe von TEUR 80 Anfang
2021 abgegolten. Bezüglich der Austrittsvereinbarung von Herrn Jens Wollesen wird auf die o.g. Ausführungen verwiesen. Zum
1. September 2021 erfolgte einer Erhöhung der Grundvergütung der aktiven Vorstände um 2,0 Prozent.
Ein wesenrtlicher Teil des Einbruchs des Geschäftsergebnisses im Geschäftsjahr 2020 war auf die Corona-Pandemie zurückzuführen.
Dies wirkte sich auch auf nicht bzw. deutlich geringer zur Auszahlung kommende, variable Vergütungen für die Führungsebene
1 und außertariflich Beschäftigte im Jahr 2021 aus.
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts
Der Aufsichtsrat nimmt eine jährliche Überprüfung der Vorstandsgehälter (inkl. Ruhegehälter) vor. Für das Geschäftsjahr 2021
ist er dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen
im Sinne des § 87 Absatz 1 AktG sind. Dies bestätigten auch die im Folgenden erläuterten und vorgenommenen Vertikal- und Horizontalvergleiche.
Für die Bewertung der Angemessenheit der Vergütung nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei
wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur
Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung
berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe
und -struktur anhand einer Positionierung der BLG-Gruppe in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt
besteht
aus 15 Unternehmen aus der gleichen bzw. ähnlichen Branche (überwiegend Marine Transportation, Transportation Services, Auto
Parts, Railroads) mit vergleichbarem Geschäftsmodell,
aus Unternehmen vergleichbarer Größe hinsichtlich ihres Umsatzes, der Marktkapitalisierung, der Bilanzsumme sowie der Mitarbeiterzahl,
aus börsennotierten deutschen Unternehmen sowie internationale Wettbewerber aus Norwegen, Dänemark, U.K. und Österreich sowie
aus Unternehmen, die die Vergütungsdaten der Vorstandsmitglieder individualisiert ausweisen.
Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile. In der folgenden
Tabelle werden die Vergleichsunternehmen für die Bewertung der Angemessengheit der Vorstandsvergütung aufgelistet.
Vergleichsunternehmen
|
Hauptsitz
|
Branche
|
Wallenius Wilhelmsen Logistics |
Norwegen |
Marine Transportation |
Dampskibsselskabet NORDEN A/S |
Dänemark |
Marine Transportation |
Kongsberg Gruppen |
Norwegen |
Marine Transportation |
Wilh. Wilhelmsen ASA |
Norwegen |
Marine Transportation |
James Fisher and Sons plc |
U.K. |
Marine Transportation |
Fraport AG |
Deutschland |
Transportation Services |
Wincanton plc |
U.K. |
Transportation Services |
Hamburger Hafen und Logistik AG |
Deutschland |
Transportation Services |
Flughafen Wien AG |
Österreich |
Transportation Services |
ElringKlinger AG |
Deutschland |
Auto Parts |
JOST Werke AG |
Deutschland |
Auto Parts |
Renk GmbH |
Deutschland |
Auto Parts |
Uniwheels AG |
Deutschland |
Auto Parts |
STS Group AG |
Deutschland |
Auto Parts |
VTG AG |
Deutschland |
Railroads |
Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist in der Hauptversammlung der BLG AG als börsennotierte
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die aktuelle Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BLG AG geregelt. Darin bemisst sich
die Höhe der Vergütung nach den von den Mitgliedern des Aufsichtsrats übernommenen Aufgaben. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wie in § 17 der Satzung festgelegt und nachstehend näher beschrieben wurde von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 mit großer
Mehrheit (99,49 Prozent) bestätigt.
Die Satzung der BLG AG sowie die komplette Darstellung des Vergütungssystems finden Sie auf unserer Internetseite
www.blg-logistics.com/ir
im Bereich Corporate Governance
Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig auf seine Angemessenheit und Anpassungsbedarf hin geprüft.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt gesetzliche sowie deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben,
insbesondere die des DCGK Demnach orientiert sich die Vergütung an der durch die Mitglieder übernommenen Verantwortung und
bildet die übernommenen Aufgaben und die Lage der Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis ab. Damit wird bei Übernahme
eines Mandates als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses die Motivation der Personen gestärkt
und die Qualität der Ausführung dieser Aufgaben entsprechend maximiert. So wird sichergestellt, dass die Ausführung der Überwachungs-
und Beratungsfunktion gegenüber dem Vorstand zu einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft beiträgt und eine erfolgreiche
Unternehmensstrategie aufgebaut wird.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach § 17 der Satzung in der aktuellen Fassung der BLG AG nach Empfehlung des DCGK
eine ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütung. Dadurch wird die unabhängige Stellung des Aufsichtsrats gestärkt und eine
neutrale und objektive Entscheidungsfindung gewährleistet. Zudem verläuft die Arbeitsbelastung und das übernommene Haftungsrisiko
in der Regel gegenläufig zum Unternehmenserfolg, sodass gerade in Phasen mit niedriger Ertragslage und entsprechend geringer
variabler Vergütung Beratungs- und Überwachungstätigkeiten intensiviert werden müssen. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
eine feste Jahresvergütung von EUR 8.300,00.
Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß der Empfehlung des DCGK soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden
und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen gewürdigt werden.
Daher erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, die Stellvertretung sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
und der Vorsitzende des Personalausschusses, sofern er nicht zugleich den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, das Doppelte
dieser Vergütung. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören,
erhalten die Vergütung zeitanteilig. Aufgrund des intensiveren zeitlichen Aufwands für die Tätigkeiten im Prüfungs- und Personalausschuss
erhalten die Mitglieder zusätzlich eine Vergütung in Höhe von jährlich EUR 1.000,00. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats EUR 500,00 pro Sitzung. Gegebenenfalls werden darüber hinausgehende Aufwendungen in der nachgewiesenen Höhe
erstattet.
Zum 31. Dezember 2021 sind Mitgliedern des Aufsichtsrats wie im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse gewährt worden. Im Berichtsjahr
erfolgten keine Darlehensablösungen. Ebenso wurden wie im Vorjahr keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern
eingegangen. Reisekosten wurden im üblichen Maße erstattet.
Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen
zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die 'gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG ist analog der Vergütung für den Vorstand
eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die nach rechtlichen Kategorien fällig,
aber (bisher) nicht zugeflossen ist.
Die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:
TEUR
|
Festvergütung für 2020 |
Anteil in % |
Festvergütung Ausschüsse für 2020 |
Anteil in % |
Sitzungsgelder in 2021 |
Antei in % |
Vergütung für gruppeninterne Aufsichtsrats mandate1
|
Anteil in % |
Gesamt
|
Dr. Klaus Meier, Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Personalausschusses |
24,9 |
61,6 |
1,0 |
2,5 |
5,0 |
12,4 |
9,5 |
23,5 |
40,4 |
Christine Behle, Stv. Vorsitzende des Aufsichtsrats |
16,6 |
73,5 |
1,0 |
4,4 |
5,0 |
22,1 |
0,0 |
0,0 |
22,6 |
Sonja Berndt |
8,3 |
58,0 |
1,0 |
7,0 |
5,0 |
35,0 |
0,0 |
0,0 |
14,3 |
Karl-Heinz Dammann (bis 30.06.2021) |
8,3 |
44,4 |
1,0 |
5,3 |
3,0 |
16,0 |
6,4 |
34,2 |
18,7 |
Heiner Dettmer |
8,3 |
60,1 |
1,0 |
7,2 |
4,5 |
32,6 |
0,0 |
0,0 |
13,8 |
Melf Grantz |
8,3 |
60,1 |
1,0 |
7,2 |
4,5 |
32,6 |
0,0 |
0,0 |
13,8 |
Udo Klöpping |
8,3 |
76,9 |
0,0 |
0,0 |
2,5 |
23,1 |
0,0 |
0,0 |
10,8 |
Wybcke Meier |
8,3 |
80,6 |
0,0 |
0,0 |
2,0 |
19,4 |
0,0 |
0,0 |
10,3 |
Dr. Tim Nesemann |
8,3 |
64,8 |
1,0 |
7,8 |
3,5 |
27,3 |
0,0 |
0,0 |
12,8 |
Beate Pernak |
4,2 |
49,4 |
0,3 |
3,5 |
4,0 |
47,1 |
0,0 |
0,0 |
8,5 |
Klaus Pollok |
8,3 |
60,1 |
1,0 |
7,2 |
4,5 |
32,6 |
0,0 |
0,0 |
13,8 |
Jörn Schepull (ab 01.07.2021, Personalausschuss ab 16.09.2021) |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
1,0 |
24,4 |
3,1 |
75,6 |
4,1 |
Dr. Claudia Schilling |
8,0 |
57,1 |
1,0 |
7,1 |
5,0 |
35,7 |
0,0 |
0,0 |
14,0 |
Dietmar Strehl |
8,0 |
35,6 |
1,0 |
4,4 |
4,0 |
17,8 |
9,5 |
42,2 |
22,5 |
Dieter Strerath (bis 30.06.2020) |
4,1 |
89,1 |
0,5 |
10,9 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
4,6 |
Reiner Thau |
8,3 |
37,2 |
1,0 |
4,5 |
3,5 |
15,7 |
9,5 |
42,6 |
22,3 |
Vera Visser |
7,8 |
45,1 |
0,8 |
4,6 |
3,0 |
17,3 |
5,7 |
32,9 |
17,3 |
Dr. Patrick Wendisch, Vorsitzender der Prüfungsausschusses |
16,6 |
78,7 |
1,0 |
4,7 |
3,5 |
16,6 |
0,0 |
0,0 |
21,1 |
Gesamt
|
164,9
|
57,7
|
13,6
|
4,8
|
63,5
|
22,2
|
43,7
|
15,3
|
285,7
|
1 Die ausgewiesenen Werte beziehen sich auf Vergütungen für Aufsichtsratsmandate (Sitzungsgelder und Jahresvergütungen) der
EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen. Aufgrund der sachlichen Verknüpfung zu einer Gruppengesellschaft wird
die Vergütung für diese Aufsichtsratstätigkeit hier ebenfalls ausgewiesen.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitenden der BLG-Gruppe
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit
der Ertragsentwicklung der BLG AG sowie der BLG-Gruppe und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der BLG-Gruppe
auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Diesbezüglich und bezüglich die Inanspruchnahme der gesetzlichen Übergangserleichterung
nach § 26j Absatz 2 Satz 2 EGAktG wird auf die o.g. Erläuterungen zur vergleichenden Darstellung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands verwiesen.
Veränderung in Prozent
|
2021 zu 2020
|
Vergütung der aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
Dr. Klaus Meier |
4,7 |
Christine Behle |
4,6 |
Sonja Berndt |
21,2 |
Heiner Dettmer |
3,8 |
Melf Grantz |
3,8 |
Udo Klöpping |
4,9 |
Wybcke Meier |
5,1 |
Dr. Tim Nesemann |
4,1 |
Beate Pernak1
|
466,7 |
Klaus Pollok |
3,8 |
Jörn Schepull2
|
100,0 |
Dr. Claudia Schilling3
|
250,0 |
Dietmar Strehl4
|
240,9 |
Reiner Thau |
3,7 |
Vera Visser5
|
284,4 |
Dr. Patrick Wendisch |
2,4 |
Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
Karl-Heinz Dammann6
|
-15,0 |
Dieter Strerath7
|
59,3 |
Ertragskennziffern
|
|
Jahresüberschuss der BLG AG (HGB) |
3,3 |
EBIT der BLG-Gruppe (IFRS) |
157,1 |
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft (auf Basis Vollzeitäquivalent8)
|
|
Führungsebene 1 in Deutschland |
-4,4 |
Mitarbeitende in Deutschland |
2,1 |
Fußnoten zur Tabelle:
1 Unterjähriger Eintritt am 1. Juli 2020
2 Unterjähriger Eintritt am 1. Juli 2021
3 Unterjähriger Eintritt am 13. Januar 2020
4 Unterjähriger Eintritt am 13. Januar 2020
5 Unterjähriger Eintritt am 24. Januar 2020
6 Unterjähriger Austritt am 30. Juni 2021
7 Unterjähriger Austritt am 30. Juni 2020
8 Nur vollkonsolidierte Inlandsgesellschaften der BLG-Gruppe
Eine Abhängigkeit vom Ergebnis der BLG AG oder der BLG-Gruppe besteht hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
seit dem Geschäftsjahr 2017 (Zufluss 2018) nicht mehr. Eine Schwankung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kann
sich im Wesentlichen durch die Anzahl der teilgenommen Sitzungen im jeweiligen Jahr ergeben. Die in der Tabelle enthaltene
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für
aktive Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechen diese Werte für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 denen in der o.g. Tabelle
zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen. Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur zeitanteilig
vergütet wurden (unterjähriger Ein- oder Austritt), wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr nicht auf ein volles Jahr
hochgerechnet
Ausblick für das folgende Geschäftsjahr
Im folgenden Geschäftsjahr 2022 soll das Vergütungssystem unverändert Anwendung finden. Die entsprechenden Zielkennziffern
und Zielvergütungen hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2021 beschlossen.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT -Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Bremen, den 30. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Dr. Thomas Ull
Wirtschaftsprüfer
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Stefan Geers
Wirtschaftsprüfer
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