Deutsche EuroShop AG
Hamburg
WKN: 748 020 / ISIN: DE0007480204
Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ062022oHV
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
am Donnerstag, 23. Juni 2022, um 10:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ).
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre (gemeint sind
in dieser Einladung stets alle Geschlechter, aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die Nennung weiterer Formen verzichtet) oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) im Saseler Damm 39a, 22395 Hamburg,
statt.
Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter
„IV.2. Verfahren der Stimmrechtsausübung“.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2021 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über
das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch
Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
eingesehen und heruntergeladen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz
am 21. April 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung.
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 61.818.600,14 €
a) |
einen Teilbetrag in Höhe von 61.783.594,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 1,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden
und
|
b) |
den verbleibenden Teilbetrag von 35.006,14 € auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 28. Juni 2022, fällig.
|
3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021
Gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie
unter Ziffer II dieser Einberufung sowie im Geschäftsbericht 2021 und unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
|
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Reiner Strecker, Frau Karin Dohm und Herr Klaus Striebich enden mit Ablauf
der Hauptversammlung am 23. Juni 2022. Frau Dohm und Herr Striebich haben erklärt, nicht für eine weitere Amtszeit zur Verfügung
zu stehen.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor,
• |
Herrn Reiner Strecker, selbstständiger Unternehmensberater, Wuppertal, wohnhaft in Wuppertal,
|
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung
2024, sowie
• |
Frau Chantal Schumacher, Global Program Director, Allianz SE, München, wohnhaft in München,
|
• |
Herrn Dr. Georg Allendorf, Unternehmensberater, Allendorf Consulting, Flörsheim-Dalsheim, wohnhaft in Flörsheim-Dalsheim,
|
jeweils für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung
2027, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Herr Reiner Strecker ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:
• |
Carl Kühne KG (GmbH & Co.), Hamburg (Vorsitz)
|
• |
Eckes AG, Nieder-Olm (Vorsitz) und
|
• |
akf Bank GmbH & Co. KG, Wuppertal
|
Frau Chantal Schumacher ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:
• |
SCOPE SE & Co. KGaA, Berlin
|
Herr Dr. Georg Allendorf ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:
• |
Aktiengesellschaft für Kind und Familie, Worms (Vorsitz)
|
Die vorgenannten Aufsichtsratskandidaten stehen in keiner relevanten persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Deutsche
EuroShop AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Deutsche EuroShop AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung
und dienen der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Die Ziele und das Kompetenzprofil
für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung im Abschnitt Corporate
Governance 2021 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2021 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.deutsche-euroshop.de/EZU |
enthalten.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung
ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert,
dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl
unabhängiger Mitglieder angehören. Herr Reiner Strecker verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Frau
Chantal Schumacher verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Herr
Dr. Georg Allendorf ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Herr Reiner Strecker wird im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz des Aufsichtsrats kandidieren.
Den Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
Die Wahl wird entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt.
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2022 und entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte
genehmigte Kapital 2017 läuft zum 27. Juni 2022 aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten,
soll das bestehende genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2022 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals (genehmigtes Kapital 2017) wird aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2027 einmal
oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 12.356.718 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien
gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; und
|
(2) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
|
c) |
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2027 einmal
oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 12.356.718 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien
gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; und
|
b) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien
darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
|
|
II. |
Vergütungsbericht und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer zu Punkt 6 der Tagesordnung
|
Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen
Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche EuroShop
AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:
https://www.deutsche-euroshop.de/verguetung
Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstände der Deutsche EuroShop AG
Die Geschäftsstrategie der Deutsche EuroShop AG zielt darauf ab, Investments in qualitativ hochwertige Shoppingcenter in Innenstadtlagen
und etablierten Standorten zu tätigen, die das Potenzial für eine stabile und dauerhafte Wertentwicklung aufweisen und die
Erzielung eines möglichst hohen Liquiditätsüberschusses aus der Vermietung der Shoppingcenter ermöglichen. Die strategischen
Vorgaben sind darauf ausgerichtet, die erfolgreiche Positionierung des Unternehmens im europäischen Wettbewerb zu festigen
und den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand von
Leistungskriterien gemessen und entsprechend in der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung bietet dem Vorstand damit
einen wirkungsvollen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Aus diesem Grund setzt sich die Vergütung
auch maßgeblich aus variablen Bestandteilen zusammen, welche das Erreichen gesetzter Ziele honorieren und bei Nichterreichen
die Vergütung reduzieren. Dadurch wird ein direkter Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Grundzüge des neuen, im Jahr 2021 beschlossenen Vergütungssystems
Die Deutsche EuroShop AG hat im Jahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands ein Vergütungssystem gem. § 87a AktG erarbeitet,
welches vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums am 9. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 18. Juni
2021 mit 99,54 % Zustimmung gebilligt wurde. Es orientiert sich an der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und erfüllt
die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK).
Die nachfolgende Übersicht stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems und ihre Ausgestaltung dar:
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist definiert als die Summe aus Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher
Altersversorgung sowie STI und LTI (jeweils unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 %). Die Jahresgrundvergütung entspricht
hierbei zwischen 40 % – 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 20 % – 25 % und der LTI ca. 25 % – 30 % der Ziel-Gesamtvergütung
aus. Auf die betriebliche Altersversorgung entfallen rund 5 % und auf die Nebenleistungen rund 2 % – 4 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Der signifikante Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung und das höhere Gewicht des LTI im
Vergleich zum STI unterstreichen den „Pay for Performance“-Ansatz und die Ausrichtung der Vergütung auf den langfristigen
und nachhaltigen Erfolg der Deutsche EuroShop AG.
Wie in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, hat der Aufsichtsrat eine individuelle Begrenzung der Vergütung festgelegt.
Die Höhe dieser Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt demnach für jedes Geschäftsjahr 1.100.000 €. Diese Maximalvergütung
beschränkt zusätzlich die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresgrundvergütung,
Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung
erfolgt.
Das Vergütungssystem wird bei neuen oder verlängerten Vorstandsmandaten zur Anwendung kommen und wird somit erstmalig mit
Verlängerung des Vorstandsvertrags für Herrn Wellner ab 1. Januar 2022 angewendet. Für das Jahr 2022 erhält Herr Wellner eine
fixe Jahresgrundvergütung von 390.000 €, die Zielwerte betragen für den STI 190.000 € und für den LTI 215.000 €. Die aktuelle
Vertragslaufzeit des Vorstandsvertrages von Herrn Borkers läuft bis zum 30. September 2022.
Vergütungspraxis im Geschäftsjahr 2021
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder richtete sich im Geschäftsjahr 2021 noch nach den beim Vertragsabschluss einzelvertraglich
definierten Regelungen. Die in diesen Vorstandsverträgen vereinbarte Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen)
und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Die feste Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen
und teilweise eine betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung spiegelt die Performance eines Geschäftsjahres sowie
die langfristige Unternehmensentwicklung wider, erfolgsabhängig kommen daher eine kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
und eine langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive) zur Anwendung.
Bei der Festlegung der Zielvergütung hat sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensgröße, -komplexität und -struktur der Deutsche
EuroShop AG orientiert. Des Weiteren wurden die wirtschaftliche sowie finanzielle Lage der Gesellschaft, die Struktur und
Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die Aufgabenbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder und das
interne Vergütungsumfeld berücksichtigt.
Feste Vergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Jahresgrundvergütung, die sich an der Position, den Aufgaben und
dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
Zusätzlich beinhalten die fixen Vergütungskomponenten weitere Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen ein PKW zur dienstlichen
und privaten Nutzung sowie eine Unfallversicherung. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und
Pflegeversicherung in Höhe von 50 % der von ihnen zu zahlenden Beträge, aber maximal in Höhe von 50 % der Beiträge zur gesetzlichen
Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus wurde für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung abgeschlossen.
Betriebliche Altersvorsorge
Mit Wirkung zum 1. Juli 2018 wurde für Herrn Wellner eine beitragsorientierte Leistungszusage vereinbart. In diesem Rahmen
leistet die Gesellschaft bis 2029 einen unverfallbaren Anspruch in Höhe von jährlich 50 T€ an eine Unterstützungskasse. Diese
Beitragsleistung erfolgt, auch wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied vor dem 62. Lebensjahr endet, es sei denn, dass Herr
Wellner ein Angebot zur Verlängerung seiner Bestellung zu vergleichbaren Konditionen nicht angenommen hat. Die Beitragspflicht
endet ebenfalls im Todes- oder Berufsunfähigkeitsfall von Herrn Wellner. Sobald Herr Wellner die vertraglich festgelegte Altersgrenze
von 62 Jahren erreicht hat und aus den Diensten der Deutsche EuroShop AG ausscheidet, wird der resultierende Versorgungsbetrag
wahlweise als lebenslange Rente oder als Einmalzahlung gewährt. Für Herrn Borkers besteht eine Zusage über betriebliche Altersversorgung,
für die die Gesellschaft seit dem 1. Juli 2010 zu Gunsten von Herrn Borkers Beiträge in Höhe von jährlich 3 T€ an eine Pensionskasse
leistet. Diese Beitragszahlungen laufen bis zum Ausscheiden von Herrn Borkers aus der Gesellschaft bzw. längstens bis zum
31. Dezember 2029. Zum 31. Dezember 2021 betrug der Barwert der Altersversorgungszusage für Herrn Wellner 175 T€ und für Herrn
Borkers 47 T€.
Variable Vergütung
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente und die langfristige variable Vergütungskomponente
incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Performancezeiträume
und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.
Die im Geschäftsjahr 2021 für die variable Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind
in der folgenden Tabelle dargestellt:
Tantieme
Die Tantieme basiert auf einem gewichteten Durchschnitt des Konzern EBT (ohne Bewertungsergebnis) des aktuellen sowie der
zwei vorhergehenden Geschäftsjahre, wobei das EBT des aktuellen Geschäftsjahres mit 60 %, das EBT des letzten Geschäftsjahres
mit 30 % und das des vorletzten Geschäftsjahres mit 10% gewichtet wird.
Die Höhe der Tantieme errechnet sich für Herrn Wellner als 0,25 % des gewichteten EBT und für Herrn Borkers als 0,2 % des
gewichteten EBT wobei die Auszahlungen auf 423.00 EUR (300.000 EUR) begrenzt sind.
Zusätzlich kann der Aufsichtsrat die Tantieme individuell anpassen. Dazu bewertet der Aufsichtsrat die Ertrags- und Vermögenslage
des Unternehmens und führt im Fall einer Verschlechterung eine entsprechende Anpassung der Tantieme nach freiem Ermessen durch.
Long Term Incentive Plan
Der Long-Term-Incentive fokussiert auf die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG. Die aktuell
geltende langfristige variable Vergütung wurde im Juli 2018 durch die Hauptversammlung gebilligt und lief mit Ende der Performanceperiode
zum 31. Dezember 2021 aus.
Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung bemisst sich an der Entwicklung der Marktkapitalisierung der Deutsche EuroShop
AG über den Performancezeitraum vom 1. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2021. Für die Vorstandsmitglieder wurden individuelle
Auszahlungsfaktoren festgelegt, mit denen sie anteilig an der Erhöhung der Marktkapitalisierung beteiligt werden. Für eine
Erhöhung der Marktkapitalisierung von bis zu 500 Mio. € liegt der Auszahlungsfaktor für Herrn Wellner bei 0,10 %, für Herrn
Borkers bei 0,05 %. Übersteigt die Erhöhung den Wert von 500 Mio. €, wird dieser Anteil zusätzlich für Herrn Wellner mit 0,05
% und für Herrn Borkers mit 0,025 % vergütet.
Die Marktkapitalisierung bestimmt sich aus der Multiplikation des volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurses der Gesellschaft
der letzten zwanzig Handelstage mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft.
Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund
vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit
ausstehenden Jahresvergütungen, begrenzt jedoch auf maximal zwei Jahresgrundvergütungen zzgl. Tantieme. Für die Bemessung
der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung des letzten Geschäftsjahres und der voraussichtlichen
Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahres maßgebend.
Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung
Tantieme
Für die Tantieme des Geschäftsjahres 2021 ergibt sich ein gewichtetes EBT in Höhe von 129,9 mEUR.
Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge für die Vorstandsmitglieder:
Long Term Incentive Plan
Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Gegenüberstellung der Marktkapitalisierung der Jahre 2018 und 2021 ermittelt.
Ausgehend vom 1. Juli 2018 bzw. 31. Dezember 2021 wird jeweils der durchschnittliche Aktienpreis der zurückliegenden zwanzig
Handelstage bestimmt und mit der Anzahl der in den jeweiligen Geschäftsjahren ausgegebenen Unternehmensaktien multipliziert.
Die sich hieraus ergebenden Werte der Marktkapitalisierung für die Jahre 2018 und 2021 werden miteinander verglichen, um die
Entwicklung über den Performancezeitraum abzubilden.
Am 31. Dezember 2021 lag die Marktkapitalisierung der Gesellschaft bei 890,4 Mio. €, was eine Reduktion um 972,0 Mio. € gegenüber
dem Stand zum 1. Juli 2018 bedeutet. Eine Auszahlung aus dem LTI 2018 findet damit nicht statt.
Malus- und Clawback-Regelungen
Die gültigen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine dezidierten Malus- und Clawback-Regelungen. Im Geschäftsjahr
2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, bei den Vorstandsmitgliedern variable Vergütungsbestandteile einzubehalten,
keinen Gebrauch gemacht.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 für die aktiven und ehemaligen
Vorstandsmitglieder. Unter der gewährten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung
verstanden, deren relevante Performanceperiode im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossen worden ist. Somit werden für die variablen
Vergütungsbestandteile die Tantieme 2021 sowie der Long Term Incentive Plan mit der Performanceperiode Juli 2018 – Dezember
2021 als gewährte Vergütung gezeigt. Nicht Teil der gewährten Vergütung ist der Versorgungsaufwand.
Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung
Für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der folgende Versorgungsaufwand geleistet:
Tabelle 2: Versorgungsaufwand
In den der Vergütung zugrunde liegenden Vorstandsverträgen ist keine Maximalvergütung vereinbart worden.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 50 T€, der stellvertretende
Vorsitzende erhält 37.500 € und alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 25 T€.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Laufe eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten
eine zeitanteilige Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr.
Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die baren Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der
Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet, wenn die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen.
Die gewährte und geschuldete Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vergütung der Organmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Deutsche
EuroShop AG und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer/-innen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis im Zeitraum
von 2017 bis 2021.
Die Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG wird anhand des Ergebnisses vor Steuern erfasst.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Deutsche EuroShop AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche EuroShop AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, 7. April 2022
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Reese
Wirtschaftsprüferin
|
Oleski
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
III. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital
Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2022 soll der Deutsche EuroShop AG Möglichkeiten einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Dafür benötigt die Gesellschaft die für börsennotierte Gesellschaften
üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.
Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte
genehmigte Kapital 2017 läuft zum 27. Juni 2022 aus.
Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll das bestehende genehmigte Kapital 2017 aufgehoben
und durch ein neues genehmigtes Kapital 2022 ersetzt werden.
Das genehmigte Kapital 2022 entspricht in der Struktur im Wesentlichen dem bisherigen genehmigten Kapital 2017, allerdings
nunmehr beschränkt auf die Möglichkeit, Aktien gegen Bareinlage auszugeben. Darüber hinaus kann das Bezugsrecht der Aktionäre
nur zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz dann ausgeschlossen werden, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (siehe ausführlich nachstehend die Erläuterungen
in Ziffern 1 und 2). Das genehmigte Kapital 2022 bezieht sich auf 20 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung
bestehenden Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG, d. h. auf 12.356.718 €.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
In bestimmten Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
1. |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener
§ 5 lit. a) der Satzung). Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und dem Bezugsverhältnis ergeben.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts.
|
2. |
Bezugsrechtsausschluss bei bestimmten Barkapitalerhöhungen
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die
Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 5 lit. b) der Satzung). Der Vorstand wird versuchen, einen eventuellen Abschlag
auf den Börsenkurs so niedrig wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist,
zu bemessen.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien darf insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ferner sind auf diese
Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien
und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Gleichzeitig wird der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Deutsche
EuroShop AG wird in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann
beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder bei Refinanzierungserfordernissen entstehen. Insbesondere
bei Investitionen in Einkaufszentren, die unseren Unternehmenswert weiter steigern, müssen hohe Gegenleistungen entrichtet
werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung
der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich
kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
|
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts berichten.
|
IV. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nach
Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts
zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September
2021 (nachfolgend „Covid-19-Gesetz“) abgehalten.
Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre gegenüber einer Präsenzhauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 23. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV |
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe dazu
nachstehend unter „1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
an der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV |
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr
Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden
sich unten im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“.
|
1. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung
Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die bis zum 16. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) („Technical Record Date“) im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 16. Juni 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen.
Anmeldung bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV |
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens
am 2. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
Deutsche EuroShop AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: [email protected]
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 2. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt.
Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
angefordert werden.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für
eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen
Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung
und Zugangspasswort) für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der
Gesellschaft zugesandt.
Bedeutung des Technical Record Date
Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand
an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen,
Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Absatz 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung
sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record
Date) ist daher der 16. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 16. Juni 2022,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der virtuellen
Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung jedoch in keiner Weise blockiert, so dass
Aktionäre auch nach einer Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen und diese veräußern können. Der Technical Record Date hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
2. |
Verfahren der Stimmrechtsausübung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl, durch Bevollmächtigte und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben.
Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in
diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen erforderlich.
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung
der Stimmabgabe durch elektronischen Briefwahl.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten nach Wahl ausgeübt
werden. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt
„1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege
der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-) Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8
Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht nach § 13 Absatz 3 Satz 2 der
Satzung in Textform, per Telefax oder im Wege elektronischer Datenübertragung erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf
einer Vollmacht.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur
Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären, die spätestens am 2. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Ein entsprechendes
Formular steht ferner unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
zum Download bereit und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
angefordert werden.
Die Erteilung der Vollmacht oder der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 22. Juni 2022,
24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
Deutsche EuroShop AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: [email protected]
übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Zudem kann eine Vollmacht auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selber können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 Absatz
8 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution gilt § 135 Aktiengesetz.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135
Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine
besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135
Absatz 8 Aktiengesetz) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Deutsche EuroShop AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet
werden kann, wird den Aktionären, die spätestens am 2. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
zum Download bereit und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
angefordert werden.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per
Telefax oder per E-Mail bis spätestens 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
erfolgen:
Deutsche EuroShop AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: [email protected]
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 23. Juni 2022 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von
Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
|
3. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 23. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ)
live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren verfolgen.
Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice ist die fristgemäße Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen erforderlich.
|
4. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars
gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz i. V. m. § 245 Nr. 1 Aktiengesetz zu erklären.
|
5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz i. V. m. § 1
Covid-19-Gesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz i. V. m. § 122 Absatz 1 Satz
3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 23. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen. Senden Sie ein entsprechendes Verlangen bitte an folgende Adresse:
Deutsche EuroShop AG Vorstand Heegbarg 36 22391 Hamburg Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – sofern Sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden – unverzüglich
nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Zudem sind sie Bestandteil der Mitteilungen
nach § 125 Aktiengesetz. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung
an folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Deutsche EuroShop AG
Patrick Kiss Heegbarg 36 22391 Hamburg Deutschland Telefax: +49 (0)40 41 35 79 29 E-Mail: [email protected]
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 8. Juni 2022, 24:00
Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 Aktiengesetz
erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Absatz
1 Aktiengesetz (einschließlich der angegebenen Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse) gemäß § 127 Aktiengesetz.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vor der Hauptversammlung Fragen
zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz).
Die Fragen der Aktionäre sind bis spätestens 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später oder auf anderem Weg eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der
Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz als auch das Rede- und Fragerecht
nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft weist jedoch auf die Möglichkeit
zur Einreichung von schriftliche Stellungnahmen und Videobotschaften hin (siehe dazu nachstehend „6. Möglichkeit zur Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung“).
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz
i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz sind im Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
einzusehen.
|
6. |
Möglichkeit der Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung
Nach Maßgabe der Konzeption des Covid-19-Gesetzes haben Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in der virtuellen Hauptversammlung
nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird aber
– auf freiwilliger Basis und über die Vorgaben des § 1 Absatz 2 Covid-19-Gesetz hinaus – die Möglichkeit eingeräumt, vor der
Hauptversammlung schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der
Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung im passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften bis Dienstag,
21. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ), elektronisch über den passwortgeschützten nternetservice (siehe dazu oben zu Beginn dieses
Abschnitts „IV. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung“) in deutscher Sprache übermitteln.
Eine schriftliche Stellungnahme kann auf elektronischem Wege über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF eingereicht werden und sollte den Umfang von mehr als 10.000 Zeichen nicht
überschreiten. Darüber hinaus sind nur schriftliche Stellungnahmen zulässig, in denen sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte
selbst äußert.
Eine Videobotschaft kann auf elektronischem Wege über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren im Dateiformat MPEG-4 oder MOV eingereicht werden und darf eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Dauer
einer Videobotschaft sollte drei Minuten nicht überschreiten. Videobotschaften sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder der
Bevollmächtigte darin selbst in Erscheinung tritt und spricht.
Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten schriftlichen
Stellungnahmen oder Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung
gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte schriftliche Stellungnahmen
oder Videobotschaften werden im passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs oder des Bevollmächtigten veröffentlicht.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme oder Videobotschaft. Die Gesellschaft
behält sich insbesondere vor, schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der
Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für schriftliche Stellungnahmen, deren Umfang
10.000 Zeichen überschreitet, bzw. Videobotschaften, deren Dauer drei Minuten überschreitet, schriftliche Stellungnahmen oder
Videobotschaften, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden, oder schriftliche
Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem
Inhalt. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär nicht mehr als eine schriftliche Stellungnahme oder Videobotschaft
zu veröffentlichen.
Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, eingereichte Videobotschaften auch in der virtuellen Hauptversammlung, die
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen können, einzuspielen.
Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die eingereichte Videobotschaft
unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung
der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.
|
7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
zugänglich gemacht. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 61.783.594 nennwertlose
Stückaktien mit insgesamt 61.783.594 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
|
9. |
Hinweise zum Datenschutz
Unsere Datenschutzhinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
|
Hamburg, im Mai 2022
Deutsche EuroShop AG
Der Vorstand
|