GELSENWASSER AG
Gelsenkirchen
WKN: 776000 ISIN: DE0007760001
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen
Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter
sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der GELSENWASSER AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung an die Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 10. Juni 2020, 10:00 Uhr
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, 10. Juni 2020, 10:00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, statt
und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs
und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische
Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
GELSENWASSER AUF EINEN BLICK
GELSENWASSER-Konzern
|
|
2019
|
2018
|
Umsatzerlöse |
Mio. € |
1.938,8 |
1.763,8 |
Materialaufwand |
Mio. € |
1.654,7 |
1.485,2 |
Personalaufwand |
Mio. € |
128,3 |
124,2 |
Ergebnis vor Ertragsteuern |
Mio. € |
120,5 |
110,5 |
Grundkapital |
Mio. € |
103,1 |
103,1 |
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen |
Mio. € |
795,1 |
687,4 |
Investitionen |
Mio. € |
194,2 |
125,7 |
EBIT |
Mio. € |
128,6 |
113,7 |
ROCE |
% |
8,09 |
9,84 |
Mitarbeiterinnen/Mitarbeiter zum 31.12.
|
|
|
|
Konzern |
|
1.579 |
1.551 |
Gruppe |
|
5.525 |
5.227 |
Wasserversorgung
|
|
|
|
Umsatz Konzern |
Mio. € |
231,3 |
273,3 |
Umsatz Gruppe |
Mio. € |
407,5 |
448,0 |
Wasserabgabe Konzern |
Mio. m3
|
237,2 |
239,7 |
Wasserabgabe Gruppe |
Mio. m3
|
379,8 |
384,8 |
Abwasserentsorgung
|
|
|
|
Umsatz Konzern |
Mio. € |
7,6 |
7,5 |
Umsatz Gruppe |
Mio. € |
351,7 |
331,2 |
Abwassermenge Konzern |
Mio. m3
|
6,2 |
6,4 |
Abwassermenge Gruppe |
Mio. m3
|
201,2 |
188,1 |
Erdgasversorgung
|
|
|
|
Umsatz Konzern |
Mio. € |
1.189,9 |
1.324,8 |
Umsatz Gruppe |
Mio. € |
1.424,1 |
1.556,8 |
Erdgasabgabe Konzern |
Mio. kWh |
75.446 |
58.092 |
Erdgasabgabe Gruppe |
Mio. kWh |
79.477 |
62.144 |
Stromversorgung
|
|
|
|
Umsatz Konzern |
Mio. € |
390,7 |
158,2 |
Umsatz Gruppe |
Mio. € |
999,2 |
757,8 |
Stromabgabe Konzern |
Mio. kWh |
2.525 |
1.817 |
Stromabgabe Gruppe |
Mio. kWh |
5.765 |
5.245 |
Gelsenwasser-Konzern
- |
Chemiepark Bitterfeld-Wolfen GmbH, Bitterfeld-Wolfen
|
- |
GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen
|
- |
GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden
|
- |
GELSENWASSER Energienetze GmbH, Gelsenkirchen
|
- |
GELSENWASSER Magdeburg GmbH, Magdeburg
|
- |
GELSENWASSER Stadtwerkedienstleistungs-GmbH, Hamburg
|
- |
NGW GmbH, Duisburg
|
- |
Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH, Rheda-Wiedenbrück
|
- |
WESTFALICA GmbH, Bad Oeynhausen
|
- |
Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund (anteilig mit einem Anteil in Höhe von 50% einbezogen)
|
Gelsenwasser-Gruppe
Die Angaben zur Gelsenwasser-Gruppe basieren auf einer konzernorientierten Erfassung aller Betriebe und Gesellschaften mit
einem Mindesteinfluss von rund 20 %. Die Gelsenwasser-Gruppe stellt die Wasserversorgung, Abwasserentsorgung und Energieversorgung
in vielen Bundesländern sowie in Tschechien und Polen sicher. Zusammen mit weiteren Geschäftsaktivitäten wurde im Jahr 2019
ein Gruppenumsatz von rund 3,5 Mrd. € erzielt. Zum Teil beruhen die Angaben auf vorläufigen Werten unserer Gruppenunternehmen.
1. |
Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses
der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB.
Vorgenannte Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html |
zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
4. |
Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Gemäß § 95 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern und
setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG in Verbindung mit § 10 Abs.
2 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung und aus vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr Manfred Kossack hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 niedergelegt.
Das Amtsgericht Gelsenkirchen hat Herrn Jörg Jacoby, Mitglied des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG (DSW21), wohnhaft
in Dortmund, in seiner Nachfolge mit Beschluss vom 14. Januar 2020 als Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Herr Jörg Jacoby soll nun durch Beschluss der Hauptversammlung für die restliche reguläre Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt,
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Jörg Jacoby, Mitglied des Vorstands (Finanzvorstand) der Dortmunder Stadtwerke AG (DSW21), wohnhaft in Dortmund, wird
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 4 finden sich nachfolgend unter II.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
|
II. |
Ergänzende Angaben zur Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt 4)
|
1. |
Lebenslauf und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Der Lebenslauf von Herrn Jacoby ist auf der Internetseite der GELSENWASSER AG unter
https://www.gelsenwasser.de/fileadmin/gelsenwasser_de/content/unternehmen/aufsichtsrat/jacoby.pdf |
zu finden.
Angaben zu Mitgliedschaften des Herrn Jörg Jacoby in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- |
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
* |
STEAG GmbH, Essen
|
* |
EDG Entsorgung Dortmund GmbH, Dortmund
|
* |
EDG Holding GmbH, Dortmund
|
* |
Dortmunder Hafen AG, Dortmund
|
* |
Stadtwerke Schwerte GmbH, Schwerte
|
* |
Dortmunder Gesellschaft für Wohnen mbH, Dortmund
|
|
- |
Vergleichbare Kontrollgremien:
|
|
2. |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)
Der vorgeschlagene Kandidat ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG und er ist Mitglied des Vorstands der
Dortmunder Stadtwerke AG (DSW21) sowie Geschäftsführer der Wasser und Gas Westfalen GmbH, welche mittelbar und unmittelbar
beteiligte, wesentliche Aktionäre der Gesellschaft sind. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem zur Nachwahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der GELSENWASSER AG und einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
Empfehlung C.13 DCGK empfiehlt.
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Abs.
2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Übertragung der Hauptversammlung über den Internetservice
Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice
unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte versandt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte
Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
(keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nach § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
d. h.
Mittwoch, 20. Mai 2020, 00:00 Uhr,
(Nachweisstichtag)
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens
Mittwoch, 3. Juni 2020, 24:00 Uhr,
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
GELSENWASSER AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: [email protected]
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Bestellung von
Zugangskarten ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung
unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch
Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben,
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden
können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten
Internetservice, der unter der Internetadresse
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
erreichbar ist.
Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung
und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden
wird) möglich.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über das passwortgeschützte Internetportal bis zum
oben genannten Zeitpunkt erfolgen. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung
des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer
Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen
der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Zugangskarte versandten
Unterlagen enthalten.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der
Internetadresse
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden
wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt
werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens
bis zum 9. Juni 2020, 18:00 Uhr (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: [email protected]
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per
Telefax und 4. in Papierform.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen
anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur
elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem
Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder
die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG
gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen.
Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls
der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche
die Gesellschaft hierfür im Internet unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt
werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den passwortgeschützten Internetservice oder wie folgt übermittelt
werden:
GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: [email protected]
Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich
in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über
den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
GELSENWASSER AG c/o UBJ GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Fax: +49 (0) 40 6378 5423 E-Mail: [email protected]
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung, neben den vorstehend aufgezeigten
Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 9. Juni 2020, 18:00 Uhr (Zugang), unser Internetservice bis unmittelbar vor Beginn
der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden
wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung steht unser Internetservice ebenfalls
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter
angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachte
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung
noch Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels
physischer Präsenz in der Hauptversammlung als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte
zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen
mit der Zugangskarte übersandten Unterlagen und unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Zugangskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
einsehbar.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Sonntag, 10. Mai 2020, 24:00 Uhr,
zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
GELSENWASSER AG Vorstand Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung
Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung
mit Weisungen und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern.
Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, wird
jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch
die Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
einzureichen.
Etwaige zu veröffentlichende Stellungnahmen sind bis spätestens 8. Juni 2020, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
einzureichen. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche 'Fragen/Stellungnahmen zur Hauptversammlung' vorgesehen.
Der Umfang einer Stellungnahme sollte 3.000 Zeichen nicht überschreiten.
Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei
Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich seine Einwilligung in die Namensnennung erteilt hat.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft
sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem
oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang
3.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt über den passwortgeschützten Internetservice
eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme
zu veröffentlichen.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft
zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist hiermit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige
Fragen bis spätestens 8. Juni 2020, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche 'Fragen/Stellungnahmen zur Hauptversammlung' vorgesehen.
Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung
von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell
beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung
häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.
Der beabsichtigte Text der Rede des Vorstandsvorsitzenden und der Erläuterungen des Versammlungsleiters zum Bericht des Aufsichtsrats
werden ab dem 5. Juni 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
vorab veröffentlicht werden. Änderungen im Rahmen der mündlichen Rede bzw. Erläuterungen in der virtuellen Hauptversammlung
bleiben vorbehalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gemäß
§ 127 AktG übersenden. Solche Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern sind ausschließlich zu richten
an:
GELSENWASSER AG Bereich Finanzen Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: [email protected]
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, 26. Mai 2020, 24:00 Uhr,
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies
gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern
sinngemäß.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Gesellschaft wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG Gebrauch machen. Eine etwaige
Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der
Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung nicht gestellt
werden, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung stehen. Form- und fristgerecht nach
vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder
Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden, sofern sich der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet
und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen
sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten
Internetservice unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
möglich.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls im Internet unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500
auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500.
Gelsenkirchen, im April 2020
GELSENWASSER AG
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre der GELSENWASSER AG und deren Vertreter zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf
die Datenerhebung für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung
Mit diesem Datenschutzhinweis informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die GELSENWASSER
AG ('GELSENWASSER") im Zusammenhang mit Hauptversammlungen und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung
GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-0, E-Mail: [email protected]
Kontaktdaten unserer Datenschutzbeauftragten
Sabine Bohlenz, GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-788, E-Mail: [email protected]
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung
GELSENWASSER verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name,
Adresse und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten; gegebenenfalls
Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes
('BDSG") sowie der Datenschutzgrundverordnung ('DSGVO"), des Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben
bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG
kann ein Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, bevollmächtigen, ihn in der virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es
angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln
und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem
Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.
Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:
GELSENWASSER verarbeitet die im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung erforderlichen vom
Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer und -daten sowie Besitzart).
Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet GELSENWASSER die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen
Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen von GELSENWASSER benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und
die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor-
und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs und seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte
und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird GELSENWASSER diese Gegenstände unter
Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen.
Ebenso wird GELSENWASSER Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen
Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der GELSENWASSER zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 AktG).
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge zum Zwecke der Anmeldung und Durchführung der
virtuellen Hauptversammlung ist jeweils Art. 6 (1) c) DSGVO. Danach ist eine Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn diese zur
Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. Die Verpflichtung zur Vornahme
der vorstehend beschriebenen Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem Aktiengesetz.
Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten
der GELSENWASSER zu erfüllen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer
versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen
oder eine Stellungnahme einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer- und daten) aufgrund unseres
berechtigten Interesses Ihre Frage oder Stellungnahme oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen oder eine Stellungnahme
einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden bzw. Ihre Stellungnahme veröffentlicht wird, erfolgt dies nur dann unter
Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage bzw. der Stellungnahme Ihre Einwilligung zur Offenlegung des
Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft
widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.
Kategorien von Empfängern
Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des
Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit
Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre
bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen.
Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen
Daten veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen von gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungspflichten können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten
weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln. Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger
in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.
Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die hierin genannten
Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz,
dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung.
Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, es sei denn,
die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen GELSENWASSER oder seitens GELSENWASSER
geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich. Sofern Sie eine Einwilligung in
die Offenlegung des Namens im Zusammenhang mit der Veröffentlichung einer eingereichten Stellungnahme erteilt haben, löschen
oder anonymisieren wir die veröffentlichte Stellungnahme, wenn Sie Ihre Einwilligung widerrufen, spätestens jedoch nach drei
Jahren.
Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht
Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen die folgenden Rechte zu:
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Recht auf Auskunft über die seitens GELSENWASSER über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);
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Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);
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Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht
mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);
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Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder
die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);
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Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen
der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);
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Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte
unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen
Datenschutzbehörde einzulegen.
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