Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Ahrensburg
ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Schleswig-Holstein insoweit beschlossenen Maßnahmen
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, die internen
und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Zur
Ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2020
laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am
Mittwoch, den 17. Juni 2020, 14:00 Uhr
statt.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Gesellschaft, Bogenstraße
43-45, 22926 Ahrensburg, statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen
Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' im passwortgeschützten Internetservice für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2.
Alt. C-19 AuswBekG (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 nebst Lagebericht
des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289f Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Joh. Friedrich
Behrens Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Gesellschaft'), Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter
eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung
einsehbar.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 198.208,52 aus. Der ausgewiesene Bilanzgewinn
ist ausschüttungsgesperrt und steht für eine Dividende nicht zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 198.208,52 vollständig als Gewinnvortrag
auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 endet die Amtszeit der von den Anteilseignern im Rahmen
der Hauptversammlung 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten Herren Dr. Philip Comberg, Dr. Markus Feil, Dr. Cornelius
Fischer-Zernin und Andreas Uelhoff.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs.
1 Fall 4 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei
Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Daher sind vier Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 zu beschließen hat, wieder in den Aufsichtsrat
zu wählen:
a. |
Dr. Philip Comberg, selbständiger Investor und Unternehmensberater, wohnhaft in London;
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b. |
Dr. Markus Feil, kaufmännischer Leiter bei Fath GmbH, Spalt, wohnhaft in Gäufelden;
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c. |
Dr. Cornelius Fischer-Zernin, Rechtsanwalt in der Sozietät CFZ LEGAL Fischer-Zernin Rechtsanwälte PartG mbB, Hamburg, wohnhaft
in Hamburg;
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d. |
Andreas Uelhoff, Geschäftsführer bei EULE Corporate Capital GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg.
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a. |
Weitere Mandate von Dr. Philip Comberg bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Board Member der VIONX Energy Ltd., Woburn, Massachusetts,
USA, und als Board Member der Lucis Technologies Ltd., Sunnyvale, Kalifornien, USA.
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b. |
Herr Dr. Markus Feil ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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c. |
Herr Dr. Cornelius Fischer-Zernin ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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d. |
Weitere Mandate von Andreas Uelhoff bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des Aufsichtsrats (Aufsichtsratsvorsitzender) der Bavaria
Venture Capital & Trade AG, Carlstraße 50, 52531 Übach-Palenberg, Deutschland, als Mitglied des Aufsichtsrats (Aufsichtsratsvorsitzender)
der RIPAG Aktiengesellschaft, Zweigertstraße 43, 45130 Essen, Deutschland, und als Mitglied des Aufsichtsrats (Aufsichtsratsvorsitzender)
der RIM AG, Schuirweg 74, 45133 Essen, Deutschland.
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Die Herren Dr. Philip Comberg, Dr. Markus Feil, Dr. Cornelius Fischer-Zernin und Andreas Uelhoff stehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats mit Ausnahme der im Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2019 gemachten Angaben in keiner
gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) mitzuteilenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Die Vorschläge berücksichtigen die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes
notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich 'Aktie' sind Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar.
Herr Andreas Uelhoff erfüllt von den vorgeschlagenen Kandidaten die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nach § 6 Abs. 7 der Satzung und über die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 6 Abs. 7, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 19. August 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch nach dem 19. August
2020 die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend
die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in § 6 Abs. 7 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital bis zum 19. August
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00
durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehend
unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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* |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
* |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
|
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage.
|
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder
einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.
c) § 6 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
* |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
* |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
* |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
|
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage.
|
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder
einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.'
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7:
'Genehmigtes Kapital')
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 6 Abs. 7 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital)
läuft am 19. August 2020 aus. Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ermächtigt und materiell der derzeit
bestehenden Ermächtigung entspricht.
Der geplante Beschluss über das genehmigte Kapital beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der
Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird
von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten
zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Tagesordnungspunkt 7 enthält
daher den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
16. Juni 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand
in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse
der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig
zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken:
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt,
weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre
stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
Das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen kann auch ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Ein solches Vorgehen kann zweckmäßig sein,
um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist
lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität
der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren
Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres
Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts
daher regelmäßig Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren
Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Barkapitalerhöhungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts sind gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG schon von Gesetzes wegen zulässig, wenn die Barkapitalerhöhung
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals
übersteigt. Mit einer Platzierung nahe am Börsenkurs kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote die
Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Aktienemission vorsieht.
Das Bezugsrecht kann auch deshalb ausgeschlossen werden, damit der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Inhabern von
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang gewähren kann,
wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Das
hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung
eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine anschließende
Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen
Wertverwässerung führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten
aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat
diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten
Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Der Bezugsrechtsausschluss
dient auch der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Schuldverschreibungen, ohne zu diesem Zweck das bedingte Kapital
nutzen zu müssen und liegt im Ergebnis im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Sachkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital gegen Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft das Bezugsrecht ausschließen. Dadurch wird insbesondere die Möglichkeit geschaffen, in geeigneten
Einzelfällen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel durch Hingabe von Aktien Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteile
als Sacheinlage zu erwerben. Aktien aus genehmigtem Kapital stellen hierbei eine liquiditätsschonende und bisweilen ausdrücklich
eingeforderte Akquisitionswährung und damit Gegenleistung dar. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur
kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Als Sacheinlage kommen aber auch andere materielle und immaterielle
Rechte (z. B. Lizenzen) in Betracht. Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen
Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft
sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.
Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse
der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse
der Gesellschaft liegt.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
und zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung
eines bedingten Kapitals sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten und/oder Kombinationen dieser Instrumente und zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen läuft am 19. August 2020
aus. Um den Vorstand auch für die Zeit nach dem 19. August 2020 zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten und/oder Kombinationen dieser Instrumente zu ermächtigen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Zu diesem Zweck soll das bedingte Kapital in § 6 Abs. 8 der Satzung aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a. |
Die durch die Hauptversammlung am 20. August 2015 erteilte und bis zum 19. August 2020 befristete, nicht ausgenutzte Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. Daneben wird das in § 6 Abs. 8 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte
bedingte Kapital mit Wirksamwerden des unter c) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen bedingten Kapitals aufgehoben.
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b. |
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen bedingten Kapitals in das Handelsregister (nachstehend
unter c.) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern
von Schuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der
Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder Wandlung nicht neue Stückaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Börsenhandel während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft gewandelt wird oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt wird. Die Anleihebedingungen
können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Börsenhandel an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten
ausgestattet ist, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - nach Wahl des Vorstands auch alternativ
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im Börsenhandel während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Börsenhandel während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit
oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch
(i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können
darüber hinaus für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum
sowie Options- und Wandlungspreis zu bestimmen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
* |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
* |
bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen;
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* |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde.
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Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
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c. |
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von
Options- und Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, um ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
17. Juni 2020 bis zum 16. Juni 2025 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils
zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten
oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2020 bis zum 16. Juni 2025 ausgegeben oder garantiert werden,
von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigten
Kapital oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
§ 6 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(8) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechten, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom
17. Juni 2020 bis zum 16. Juni 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit
nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigten Kapital oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu ändern.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes
sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 8:
'Options- und Wandelschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Kombinationen
dieser Instrumente')
Da die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe von § 6
Abs. 8 der Satzung am 19. August 2020 auslaufen wird, soll unter Tagesordnungspunkt 8 eine neue Ermächtigung geschaffen werden,
die an die Marktentwicklung und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Options-
und Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals in § 6 Abs. 8 der Satzung ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden, das dem bisherigen bedingten
Kapital im Wesentlichen entspricht.
Der geplante Beschluss über die Ausgabe von Schuldverschreibungen beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrates zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses
des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der Gesellschaft
und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage
und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen.
Zudem können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente, neue Investorenkreise
erschlossen werden. Daher berechtigt die in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Unter der Ermächtigung
können bis zum 16. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten
oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen gewährt oder aufgelegt
werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Zur Bedienung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten soll die Hauptversammlung zugleich
das bedingte Kapital beschließen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken:
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung
von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von
Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis
ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen
Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering ist.
Zudem kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht
ausschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung
dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse
kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können.
Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige
Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen
in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien
Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig Sicherheitsabschläge
bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen
für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung. Die Interessen der Aktionäre
werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts kann auch zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgen. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf
die sich die Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung
der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen
aufzunehmen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung
führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Schuldverschreibungen
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat
diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten
Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Diese Bezugsrechtsausschlüsse
liegen somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Die Aktionäre haben schließlich die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Optionsrechten
oder Wandlungsrechten oder -pflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.
Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben
werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und kann
im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem
einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Da die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 22. Juni 2021 ausläuft,
soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a. |
Die durch die Hauptversammlung am 23. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte und bis zum 22. Juni 2021 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
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b. |
Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 16. Juni 2025 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene
Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft durch Dritte durchgeführt werden. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von
der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots:
(i) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im Börsenhandel während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb nicht um
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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(ii) |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt
werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktien im Börsenhandel während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine wesentliche Kursabweichung,
so kann der Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden; Referenzzeitraum sind in diesem Fall
die drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet
die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angediente Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.
Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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c. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(i) |
Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien
gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Kurs der Aktie (ohne Nebenkosten) im Börsenhandel nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung; für die Frage des Ausnutzens
der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder
noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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(ii) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände,
deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (ohne Nebenkosten).
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(iii) |
Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus in der Vergangenheit oder
in Zukunft von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen
oder garantierten Schuldverschreibungen verwendet werden.
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(iv) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist
für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
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Alle Ermächtigungen unter lit. c. können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. c. (i), (ii) und (iii) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, 4 AktG
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
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Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt
9: 'Erwerb und Verwendung eigener Aktien')
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 22. Juni 2021 aus.
Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Der geplante Beschluss über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrates zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien. Der Vorstand
ist daher gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht
über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 16. Juni 2025 eigene Aktien im Umfang
von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die Ermächtigung kann auch von abhängigen oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden
Dritten ausgeübt werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht weiter vor, dass dieser mit Zustimmung des
Aufsichtsrates eine Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung zu einem Veräußerungspreis veräußert werden,
der den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Börsenhandel nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung verringert sich um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Die Aktien können ferner gegen Sachleistung veräußert werden, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig
ist (ohne Nebenkosten), insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände.
Weiter ist vorgesehen, dass die eigenen Aktien zur Erfüllung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten und -pflichten aus in
der Vergangenheit oder in Zukunft von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen begebenen oder garantierten Schuldverschreibungen verwendet werden können.
Mit diesen Ermächtigungen wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient insbesondere dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien
z. B. an institutionelle Anleger zu verkaufen. Außerdem können hierdurch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund
der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der
zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Ferner ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts es der Gesellschaft,
im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik bei dem Erwerb von Unternehmen, aber auch beim Erwerb sonstiger Sachleistungen
flexibel und kostengünstig zu agieren.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung der eigenen Aktien dient auch dem Ziel, eigene Aktien zur Bedienung
von Schuldverschreibungen einzusetzen, ohne zu diesem Zweck das bedingte Kapital nutzen zu müssen. Sofern der Vorstand von
dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem in den Anleihebedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten
Personen ausgegeben.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass sich die Ermächtigung zum Erwerb und damit
mittelbar auch die Ermächtigung zur Veräußerung auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränken.
Durch das Erfordernis einer Gegenleistung, die bei Barleistungen den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und deren
Wert bei Sachleistungen nicht unangemessen niedrig ist, wird sichergestellt, dass die Aktionäre vermögensmäßig allenfalls
unwesentlich verwässert werden. Dem steht der Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre gegenüber, durch die Erweiterung
des Aktionärskreises das Interesse an der Aktie zu steigern bzw. bestimmte Sachleistungen liquiditätsschonend erwerben zu
können. Bei Schuldverschreibungen wird eine Abwicklung zudem kostengünstiger gestaltet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Veräußerung erworbener Aktien im Wege eines Angebots
an alle Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Schließlich sieht die Ermächtigung auch vor, dass erworbene eigene Aktien eingezogen werden können. Hierbei soll die Einziehung
sowohl insoweit möglich sein, dass das Grundkapital der Gesellschaft bei Einziehung herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenen
anteiligen Betrags des Grundkapitals. In beiden Fällen kommt es zu keiner Beeinträchtigung der Rechte der Aktionäre.
Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und kann
im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem
einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
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10. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 19 Abs. 2 der Satzung
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine von dem depotführenden Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Als Berechtigungsnachweis reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
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Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Joh. Friedrich
Behrens Aktiengesellschaft unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' abrufbar.
Etwaige bei der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge
und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u. a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 17. Juni 2020 ab 14:00 Uhr in voller Länge live
in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) verfolgen.
2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt
in 2.800.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
3. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
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Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 17. Juni 2020 auf Grundlage des
C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte
Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten
Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.
4. |
Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung
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Auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' steht ab dem 27. Mai 2020, 0:00 Uhr, ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen
können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den
individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen. Die
individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgende Ziffer 5) übersandt.
5. |
Voraussetzungen für die Teilnahme durch Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder im Wege der Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
deren Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax-Nummer: +49 (0) 69 / 12012-86045 E-Mail: [email protected]
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in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 10. Juni 2020, 24:00 Uhr,
zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis hat in Form
eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 27. Mai 2020, 00:00 Uhr, ('Nachweisstichtag').
Die Deutsche Bank AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis
zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert
haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung.
6. |
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer
Kommunikation ('Briefwahl') abgeben.
Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich der Briefwahlstimmen können im Wege
der elektronischen Kommunikation über das unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen auch noch bis zum Ende der Abstimmung über den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
7. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
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Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen
Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren
der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum 16. Juni 2020 (24:00 Uhr (Datum des Eingangs)) an die nachfolgende Adresse,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109 E-Mail: [email protected]
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oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert
oder widerrufen werden.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten in Form der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten
Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice
erhält.
Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Zugangsdaten des Aktionärs zur Verwendung erhält. Bevollmächtigte
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder, sofern dies nach der Vollmacht möglich ist, durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
8. |
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß
ausüben zu lassen. Auch hierzu sind die rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises erforderlich. Vollmachten
und Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens 16. Juni 2020, 24:00 Uhr, (Eingangsdatum)
per Post oder per Fax an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, Fax-Nummer: +49
(0) 4102 / 78-109, oder per E-Mail an die
[email protected]
zurückzusenden, zu ändern oder zu widerrufen oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abzugeben, zu
ändern oder zu widerrufen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
a) Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Joh. Friedrich
Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis
zum 17. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg
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Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109
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Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
der Gesellschaft
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis 2. Juni 2020, 24.00 Uhr, der Gesellschaft unter der obigen Adresse zugehen.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG / Fragemöglichkeit der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19
AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens
zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand
der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum
Ablauf des 15. Juni 2020 (24:00 Uhr) über den unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Nach
Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es
ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG, 1. Halbsatz - abweichend
von § 131 AktG - nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i. V.
m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG sind auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter der
Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht.
d) Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben,
können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem
Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
e) Weitergehende Erläuterungen
Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das im Internet
unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' bereit gehalten wird.
10. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
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Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.Behrens.AG
im Bereich 'Aktie' im Bereich Aktie den Aktionären zugänglich sein.
11. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
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Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene
Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte;
gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen
und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des C-19 AuswBekG zur
Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft wird vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Tobias Fischer-Zernin,
und ist unter folgenden Kontaktdaten zu erreichen:
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Der Vorstand Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109 E-Mail: [email protected]
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Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermitteln die ihr Depot führenden Banken deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung
und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn (10)
Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Erweiterung
der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt II.9.
verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20
DS-GVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten
geltend machen:
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft Bogenstraße 43-45 22926 Ahrensburg Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109
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Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Schleswig-Holstein,
in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist zu erreichen unter:
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s-consit GmbH Herr Daniel Nyhof Schützenstraße 25a 23843 Bad Oldesloe
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Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Ahrensburg, im Mai 2020
Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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