MorphoSys AG
Planegg
Wertpapierkennnummer: 663200 ISIN: DE0006632003
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2022 der MorphoSys AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg, ein, die am Mittwoch, den
18. Mai 2022, um 14.00 Uhr (MESZ) aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg. Für
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.morphosys.de/hv
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung
von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 nebst Lageberichten
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter
zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2022 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus
sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus
Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder
höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Wendy Johnson. Die
anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit noch läuft. Somit ist ein Aufsichtsratsmitglied
neu zu wählen. Frau Wendy Johnson hat erklärt, nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen. An ihrer Stelle soll deshalb
Herr Andrew Cheng mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, Herrn
Andrew Cheng mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die
Bestellung von Herrn Andrew Cheng erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2025):
Herr Andrew Cheng
Ausgeübter Beruf: Präsident und CEO von Akero Therapeutics, Inc.
Wohnort: Burlingame, Kalifornien, USA
Herr Andrew Cheng ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens:
(i) |
Keine
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(ii) |
Vera Therapeutics, Inc., Brisbane, Kalifornien, USA (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of Directors;
Arbutus Biopharma Corporation, Warminster, Pennsylvania, USA (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of Directors (Herr
Cheng wird das Board of Directors der Arbutus Biopharma Corporation am 25. Mai 2022 verlassen)
|
Ein ausführlicher Lebenslauf von Herrn Andrew Cheng steht im Internet unter
zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung
seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Herr Cheng den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende
persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen
Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat. Zudem sind alle Aufsichtsräte
der MorphoSys AG unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils, der Frauenquote und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an.
Zuletzt wurden diese Ziele vom Aufsichtsrat am 8. Juli 2020 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in
der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2021 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2021 enthalten
sowie auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar.
Der vorgeschlagene Kandidat sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Michael Brosnan verfügt als Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und die ebenfalls nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder
Krisja Vermeylen und Sharon Curran verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.
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6. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020-I
sowie über die Herabsetzung des Genehmigten Kapitals 2019-I; Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2016-III. Das Bedingte Kapital 2016-III ist in § 5 Abs. 6g der Satzung
der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2016-III noch in Höhe von 737.045,00 €. Das Bedingte Kapital
2016-III wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 532.025,00 € (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen
Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten
Kapitals 2016-III entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden.
Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2020-I. Das Bedingte Kapital 2020-I ist in § 5 Abs. 6i der Satzung der
Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2020-I noch in Höhe von 1.314.615,00 €. Das Bedingte Kapital
2020-I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 507.668,00 € (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs-
oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals
2020-I entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden.
Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2019-I. Das Genehmigte Kapital 2019-I ist in § 5 Abs. 6h der Satzung
der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Genehmigte Kapital 2019-I noch in Höhe von 159.197,00 €. Das Genehmigte Kapital
2019-I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 88.961,00 € (den maximalen für die Lieferung von Aktien der Gesellschaft
zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter
(einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units
(RSUs) erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Herabsetzung Bedingtes Kapital 2016-III
i. |
Das in § 5 Abs. 6g der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2016-III wird von 737.045,00 € auf 532.025,00
€ herabgesetzt.
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ii. |
§ 5 Abs. 6g Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 532.025,00 € durch Ausgabe von bis zu 532.025 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-III).'
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b) |
Herabsetzung Bedingtes Kapital 2020-I
i. |
Das in § 5 Abs. 6i der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2020-I wird von 1.314.615,00 € auf 507.668,00
€ herabgesetzt.
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ii. |
§ 5 Abs. 6i Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 507.668,00 € durch Ausgabe von bis zu 507.668 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020-I).'
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c) |
Herabsetzung Genehmigtes Kapital 2019-I
i. |
Das in § 5 Abs. 6h der Satzung der Gesellschaft enthaltene Genehmigte Kapital 2019-I wird von 159.197,00 € auf 88.961,00 €
herabgesetzt.
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ii. |
§ 5 Abs. 6h Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2024 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 88.961,00 € durch Ausgabe von bis
zu 88.961 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019-I).'
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022-I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung
von unter einem 'Restricted Stock Unit Program' der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors
und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft auszugebende 'Restricted Stock Units'; Satzungsänderung
Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges,
aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften
der Gesellschaft zu beschließen (das 'RSUP' oder 'Restricted Stock Unit Program'). Das RSUP soll im Wesentlichen den bestehenden Restricted Stock Unit Programmen der Gesellschaft entsprechen, die bereits
für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. eingeführt wurden.
Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen
Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Im Rahmen des RSUP soll die Gesellschaft Bezugsberechtigten sogenannte
'Restricted Stock Units' ('RSUs') zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in
Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen. Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP der Gesellschaft
erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der
Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten
bei Fälligkeit zu erfüllen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022-I) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022-I unter Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 1.978.907,00 € durch Ausgabe von
bis zu 1.978.907 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022-I).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022-I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft
zur Bedienung von unter einem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter
(einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten
Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens 1,00 € betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere
auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, sofern die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat.
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b) |
Ergänzung des § 5 der Satzung der Gesellschaft
§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 6 lit. j wie folgt ergänzt:
'(6 j) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 1.978.907,00 € durch Ausgabe
von bis zu 1.978.907 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022-I).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022-I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft
zur Bedienung von unter einem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter
(einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten
Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens 1,00 € betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere
auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst
auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann, sofern die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat.'
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung der MorphoSys AG beschließt gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in seiner seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die ordentliche Hauptversammlung 2021, die am 19. Mai 2021 stattgefunden hat, hat zuletzt über ein Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG beschlossen. Eine mehrheitliche Billigung wurde nicht erreicht. Der Aufsichtsrat
hat daher mit Unterstützung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses und im ständigen Dialog mit Investoren und Stimmrechtsberatern
das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 3 AktG intensiv überprüft und überarbeitet und hierbei die Anliegen der Aktionäre der
MorphoSys AG berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat insbesondere die folgenden Änderungen vorgenommen:
* |
Das Recht des Aufsichtsrats, Sonderbonuszahlungen im Falle von außerordentlichen Leistungen der Vorstandsmitglieder zu gewähren,
wurde gestrichen.
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* |
Das Recht des Aufsichtsrats, außerordentliche Entwicklungen zu berücksichtigen, wurde auf das Recht begrenzt, die variable
Vergütung in solchen Fällen herabzusetzen.
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Die Offenlegung der Leistungskriterien für die variable Vergütung erfolgt noch transparenter und nachvollziehbarer. Zudem
hat der Aufsichtsrat seinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Leistungskriterien für den Jahresbonus insoweit beschränkt,
als das Vergütungssystem nun konkrete Zielkategorien vorgibt, innerhalb derer der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für
jedes Geschäftsjahr festlegen wird.
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Die Struktur der langfristig variablen Vergütung wurde vereinfacht und die Verknüpfung mit den Interessen der Aktionäre und
die Incentivierung nachhaltiger Leistung wurde weiter verstärkt.
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Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses - vor, das überprüfte
und überarbeitete, nachfolgend wiedergegebene und vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2022 beschlossene Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG zu billigen.
A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der MorphoSys AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie
kurzfristig variable (Short-Term Incentive, STI) und langfristig variable (Long-Term Incentive, LTI) Vergütung andererseits, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder
zur Förderung der Unternehmensziele und dem Geschäftserfolg der MorphoSys AG. Die Höhe der langfristig variablen Vergütung
der Vorstandsmitglieder hängt unter anderem auch von der Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG ab und verknüpft hierdurch
die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen und insbesondere ESG-Zielen
als feste Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt
eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der MorphoSys AG sowie für die Gemeinschaft an. Nach der erfolgreichen
Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. hat die MorphoSys AG eine noch stärkere Präsenz in den USA und ist zudem
auch in großem Umfang im US-Markt tätig. Die Mitglieder des Vorstands werden daher überwiegend international rekrutiert und
bringen europäische und US-amerikanische Erfahrung mit. Vor diesem Hintergrund ist das Vergütungssystem so strukturiert, dass
der Aufsichtsrat internationale Vergütungspraktiken berücksichtigen kann, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft die besten
und qualifiziertesten Kandidaten für eine Position als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft anspricht.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben
des § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands
innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des
Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten und sich gleichzeitig ausreichend
Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für den Vorstand der MorphoSys AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der
Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungs- und Ernennungsausschuss (Remuneration and Nomination Committee) unterstützt. Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehender Ziffer A. dargestellten
Grundsätzen, sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Vorgaben des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung, ein System für
die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.
Der Aufsichtsrat und sein Vergütungs- und Ernennungsausschuss ziehen bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung
des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzu. Dieser wird von Zeit zu Zeit gewechselt.
Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen
geachtet. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Beurteilung der Angemessenheit
der Vergütung beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Ernennungsausschuss, überprüft.
Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des
Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung
von Interessenkonflikten eingehalten.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.
C. Vergütungsstruktur
Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bildet.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Grundvergütung und Nebenleistungen, die je nach Anlass und
Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder
Zahlungen, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich zahlt die Gesellschaft
für alle Mitglieder des Vorstands monatliche Beiträge zu einem Versorgungsplan.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form einer jährlichen
Bonuszahlung und aus einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines sogenannten Performance Share Unit Program.
D. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Rahmen des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
eines Jahres für den Fall einer 100%igen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung
steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens.
Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung.
a) Horizontalvergleich
Die MorphoSys AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung
der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom
Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der MorphoSys
AG (unter anderem Marktkapitalisierung, Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der MorphoSys AG
berücksichtigt. Um der besseren Vergleichbarkeit der MorphoSys AG mit Unternehmen aus dem europäischen und insbesondere dem
US-amerikanischen Markt (insbesondere aufgrund des spezifischen Geschäftsmodells der MorphoSys AG, der Präsenz der MorphoSys
AG im US-amerikanischen Markt und der internationalen Rekrutierung und Zusammensetzung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys
AG) Rechnung zu tragen, berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zunächst (branchenspezifische)
börsennotierte europäische und US-amerikanische Unternehmen. Ferner zieht der Aufsichtsrat auch deutsche börsennotierte Unternehmen
vergleichbarer Größe im In- und Ausland, insbesondere in Europa, heran.
b) Vertikalvergleich
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der MorphoSys-Gruppe, wobei er für die Mitglieder des Vorstands
die jährliche Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde
legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der ersten beiden Führungsebenen
unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräften (erste Berichtslinie)
sowie den direkt an die erste Berichtslinie berichtenden Führungskräften (zweite Berichtslinie), heran. Ferner berücksichtigt
der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der MorphoSys-Gruppe im Zeitverlauf.
Im Falle wesentlicher Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG und
der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung und legt diese im
Vergütungsbericht offen.
c) Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Positionen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im
Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung
der Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere
Abstufungen abhängig von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder Vorstandsmitglied), dem verwalteten
Vorstandsressort oder der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vornehmen und auch Unterschiede in den maßgeblichen Wettbewerbsmärkten
der MorphoSys-Gruppe berücksichtigen.
d) Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vorstandsvergütungssystem gestattet dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig
von der Funktion des Vorstandsmitglieds vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der
Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit sowie der nachstehenden
Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung einzelne Vergütungsbestandteile anpassen. Vor dem Hintergrund dieser Differenzierungsmöglichkeiten
werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten
dargestellt. Der Aufsichtsrat bezieht bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr auch etwaige Konzernbezüge
einzelner Vorstandsmitglieder ein.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender und übrige Vorstandsmitglieder)
wie folgt zusammen:
Die fixe Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 17 % - 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristige variable
Vergütung (jährliche Bonuszahlung) entspricht rund 15 % - 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig
variablen Vergütung rund 40 % - 65 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe von durchschnittlich
rund 3 % - 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt, während der Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % - 7 % der Ziel-Gesamtvergütung
beträgt.
Die Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds
im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern
dem betreffenden Vorstandsmitglied beispielsweise Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds
zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden (beispielsweise aufgrund
der neuen Position verfallene Ansprüche aus früheren langfristigen Vergütungsprogrammen, wobei der Aufsichtsrat sicherstellt,
dass dem Vorstandsmitglied nicht mehr gewährt wird, als er aus früheren Positionen verloren hat).
Entsprechend der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die
variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil an kurzfristig orientierten
Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung
der Geschäftsziele der MorphoSys AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele
aus den Augen zu verlieren.
e) Höchstgrenzen und Maximalvergütung
Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind
die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Ferner sehen sowohl
die jährliche Bonuszahlung als auch das Performance Share Unit Program Höchstgrenzen (Caps) vor.
Der Aufsichtsrat legt zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands
fest, die sämtliche festen Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen und der Beiträge zur Altersvorsorge sowie
die variable Vergütung umfasst. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt, sondern
für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit.
Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich. Bei der Überprüfung der Einhaltung
der Maximalvergütung bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung der
Maximalvergütung ein.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.000.000 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000
€.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern
lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung und einem Anstieg des Aktienkurses der
Aktie der MorphoSys AG erreicht werden kann.
Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds
im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern
dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen beispielsweise für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds
zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Die Maximalvergütung kann
sich in diesem Fall für das Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis zu 25 % erhöhen.
Das Performance Share Unit Program enthält zudem eine Höchstgrenze für Auszahlungen in Höhe von 250% des jeweiligen individuellen Zuteilungsbetrags.
E. Vergütungsbestandteile im Detail
a) Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Grundvergütung sowie individuell vereinbarten
Nebenleistungen, Altersvorsorgeleistungen sowie sonstigen, in Ausnahmefällen gewährten Leistungen zusammen.
i) Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel in zwölf gleichen
Teilbeträgen ausbezahlt wird.
ii) Nebenleistungen
Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die dienstliche und private Nutzung
von Firmenwägen oder einen Mobilitätszuschuss, Zuschüsse zur Kostenerstattung für oder Abschluss von Kranken-, Sozial-, Unfall-
und Berufsunfähigkeitsversicherungen und Erstattungen für steuerliche Beratung und doppelte Haushaltsführung sowie sonstige
Aufwandsentschädigungen umfassen können. Weitere Nebenleistungen, wie etwa der (pauschalierte) Ersatz berufsbedingter Umzugskosten,
können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden. Die MorphoSys AG hat außerdem eine 'Directors and Officers Insurance' (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen
der festen jährlichen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied abgeschlossen.
iii) Versorgungsaufwand
Die MorphoSys AG leistet an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von 10 % der festen Grundvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds,
die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Außerdem leistet die Gesellschaft
für alle Vorstandsmitglieder monatliche Zahlungen in einen Versorgungsplan.
Die Ausgestaltung des Versorgungsaufwands kann hiervon in Ausnahmefällen abweichen, falls sich der Lebensmittelpunkt eines
Vorstandsmitglieds im Ausland befindet. In derartigen Fällen wird der Versorgungsaufwand an die entsprechenden nationalen
(insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Hierbei achtet der Aufsichtsrat jedoch darauf, dass die vorstehende
Höchstgrenze von 10 % der festen Grundvergütung für die individuelle Altersvorsorge sowie der für den Versorgungsaufwand insgesamt
festgelegte Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung nicht überschritten werden.
iv) Sonstige Leistungen
Schließlich kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen Zahlungen anlässlich des Wechsels eines Vorstandsmitglieds zur MorphoSys
AG gewähren (beispielsweise zum Ausgleich weggefallener Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, wobei der Aufsichtsrat
darauf achtet, dass das Vorstandsmitglied nicht mehr gewährt bekommt, als es aus früheren Positionen verloren hat).
b) Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil,
der jährlichen Bonuszahlung, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, dem Performance Share Unit Program, zusammen und leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der MorphoSys AG und der
MorphoSys-Gruppe. Die Gewährung der kurzfristig und langfristig orientierten Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung
finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele ab. Im Rahmen des Performance Share Unit Program sind zudem ESG-Ziele fester Bestandteil der zu erreichenden Zielvorgaben.
i) Jährliche Bonuszahlung (Short-Term Incentive, STI)
Der Jahresbonus hängt vom Geschäftserfolg der MorphoSys AG im jeweiligen Geschäftsjahr ab. Er bemisst sich auf der Grundlage
der Erreichung eines finanziellen Ziels ('Finanzielles Ziel'), eines kommerziellen Ziels ('Kommerzielles Ziel'), eines Entwicklungs- und BD&L-Ziels ('Entwicklungs- und BD&L-Ziel') und eines Forschungs- und BD&L-Ziels ('Forschungs- und BD&L-Ziel'). Im Rahmen der Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden das Finanzielle Ziel und das Kommerzielle Ziel jeweils mit 25
%, das Entwicklungs- und BD&L-Ziel mit zwischen 30 % und 40 % und das Forschungs- und BD&L-Ziel mit zwischen 10 % und 20 %
gewichtet. Der finale Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder
auf 140 % des jährlichen Grundgehalts begrenzt.
Die Festlegung sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Leistungskriterien für den Jahresbonus honoriert die Umsetzung
der Geschäftsstrategie der MorphoSys-AG und schafft gleichzeitig einen Anreiz für nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln
der Vorstandsmitglieder. Der Jahresbonus wird zu Beginn des folgenden Geschäftsjahrs in bar ausgezahlt.
Festlegung der Leistungskriterien und Bemessung der Zielerreichung
Bei den Leistungskriterien handelt es sich um finanzielle und operative Kennzahlen, Meilensteine und Projekte, die im jeweiligen
Geschäftsjahr erreicht und erfüllt werden sollen. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass es im besten Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre ist, die Leistungskriterien für jedes Geschäftsjahr neu zu definieren, um sicherzustellen,
dass die definierten Leistungskriterien stets anspruchsvoll und ehrgeizig sind und einer kontinuierlichen Entwicklung und
Überprüfung unterliegen. Hierdurch wird dem schnellen und stetigen Wachstum und Wandel der MorphoSys-AG und der MorphoSys-Gruppe
Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat hat jedoch für jedes der Leistungskriterien einen Rahmen festgelegt, innerhalb dessen
die konkreten Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr zu definieren sind.
Die Leistungskriterien werden grundsätzlich einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat kann die
Leistungskriterien jedoch auch individuell für die einzelnen Vorstandsmitglieder festlegen.
Finanzielles Ziel
Das Finanzielle Ziel ist an die Einhaltung der von der Gesellschaft veröffentlichten Finanzprognose für Betriebsaufwendungen
gebunden. Das Finanzielle Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 25 % gewichtet.
Kommerzielles Ziel
Das Kommerzielle Ziel knüpft an die in der von der Gesellschaft veröffentlichten Finanzprognose dargestellten Umsatzziele
für Monjuvi sowie an die Planung und Durchführung von Produkteinführungen an. Das Kommerzielle Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung
mit 25 % gewichtet.
Entwicklungs- und BD&L-Ziel
Das Entwicklungs- und BD&L-Ziel ist an den klinischen Fortschritt der Phase-I-III-Entwicklungsprogramme einschließlich der
veröffentlichten Zeitpläne für die Medikamentenentwicklung oder den Abschluss von BD&L-Partnerschaften und M&A-Aktivitäten
mit Entwicklungszielen geknüpft. Das Entwicklungs- und BD&L-Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit zwischen 30 %
und 40 % gewichtet.
Forschungs- und BD&L-Ziel
Das Forschungs- und BD&L-Ziel knüpft an den erfolgreichen Verlauf des IND-(Investigational New Drug) Antragsverfahrens sowie
an den Abschluss von BD&L-Partnerschaften und M&A-Aktivitäten an. Das Forschungs- und BD&L-Ziel wird innerhalb der Gesamtzielerreichung
mit zwischen 10 % und 20 % gewichtet.
Die Gewichtungs- und Zielerreichungsspannen, die für das Entwicklungs- und BD&L-Ziel und das Forschungs- und BD&L-Ziel vorgesehen
sind, sollen die Möglichkeit bieten, die Struktur des Biotechnologiegeschäfts, das sich aus frühen Entdeckungs- und späteren
Forschungs- und Geschäftsentwicklungsaktivitäten zusammensetzt, zu reflektieren. Der Schwerpunkt der Ziele richtet sich jeweils
nach dem Stadium der jeweiligen präklinischen oder klinischen Programme und ihrer strategischen Bedeutung im jeweiligen Geschäftsjahr.
Ermittlung der Zielerreichung und des Auszahlungsbetrags
Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung jedes Leistungskriteriums, wobei
für jedes Leistungskriterium eine Zielerreichung von zwischen 0 % und 125 % möglich ist. Die so errechnete prozentuale Zielerreichung
für jedes Leistungskriterium entspricht jeweils einem bestimmten Zielerreichungsgrad (score) (in Prozent). Für jedes Leistungskriterium kann ein Zielerreichungsgrad von bis zu 200 % erreicht werden. Eine prozentuale
Zielerreichung eines Leistungskriteriums von unter 70 % entspricht einem Zielerreichungsgrad (score) von 0 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von 85 % entspricht einem Zielerreichungsgrad (score) von 75 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von 100 % entspricht einem Zielerreichungsgrad (score) von 100 %. Eine prozentuale Zielerreichung eines Leistungskriteriums von 125 % oder mehr entspricht einem Zielerreichungsgrad
für dieses Leistungskriterium von 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung führt zu keiner weiteren Erhöhung des Zielerreichungsgrads
(Cap). Zwischen den einzelnen Prozentpunkten steigen die Zielerreichung und der entsprechende Zielerreichungsgrad (score) linear an.
* Linearer Anstieg zwischen den Prozentpunkten
Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade (score) für jedes Erfolgsziel und der Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad
für das vorherige Geschäftsjahr, anhand dessen sich die Höhe der jährlichen Bonuszahlung ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad
mit dem Zielbetrag (80 % der jährlichen Grundvergütung für den CEO und 70 % der jährlichen Grundvergütung für die übrigen
Vorstandsmitglieder) multipliziert wird. Der sich hierbei ergebende Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf
160 % und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt.
Die Leistungskriterien für den Jahresbonus einschließlich ihrer Gewichtung werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Zudem wird der Vergütungsbericht für das jeweils vorhergehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für das kommende Geschäftsjahr
offenlegen. Außerdem wird die Gesellschaft die Zielerreichung sowie die Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus im Vergütungsbericht
des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlichen.
ii) Langfristiger Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, LTI)
Die langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einem Performance Share Unit Program.
Die vom Aufsichtsrat für die Zielerreichung unter dem Performance Share Unit Program festgesetzten Leistungskriterien sind an die Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG, die Erreichung strategischer Wachstumsziele
und ein ESG-Ziel geknüpft.
Die Ausgestaltung der langfristig variablen Vergütung als aktienkursabhängiges Modell sowie die zusätzliche Berücksichtigung
von nichtfinanziellen und eines ESG-Ziels incentivieren den Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zu einer langfristigen
und nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Zudem trägt die aktienbasierte Ausgestaltung der Vergütung auch zu einer stärkeren
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre bei.
Grundzüge des
Performance Share Unit Program
Unter dem Performance Share Unit Program werden den Mitgliedern des Vorstands sogenannte Performance Share Units gewährt. Die Performance Share Units werden nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erreichung bestimmter nachfolgend dargestellter Erfolgsziele
nach eigenem Ermessen der Gesellschaft in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination
aus Beidem erfüllt.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Wartezeit für jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung
einen Zuteilungsbetrag in Euro fest, der, dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Gewährung, die Anzahl an Performance Share Units ergibt, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied gewährt wird.
Die finale Anzahl der Performance Share Units knüpft an den Gesamtzielerreichungsgrad von drei Erfolgszielen während der vierjährigen Wartezeit an. Bei den Erfolgszielen
handelt es sich um die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX Total
Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der vierjährigen Wartezeit, sowie um die Erreichung eines strategischen Entwicklungsmeilensteins
und eines vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der vierjährigen Wartezeit festzulegenden ESG-Ziels. Aus den Zielerreichungsgraden
der einzelnen Erfolgsziele bildet der Aufsichtsrat nach Ablauf der Wartezeit einen Gesamtzielerreichungsgrad, der die finale
Anzahl an Performance Share Units bestimmt.
Die finale Anzahl an Performance Share Units gewährt dem jeweiligen Vorstandsmitglied einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft, den die Gesellschaft innerhalb von
90 Tagen nach Ablauf der Wartezeit erfüllt. Die Höhe des Zahlungsanspruchs für jede Performance Share Unit entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der 30 Handelstage vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, den Zahlungsanspruch
des jeweiligen Vorstandsmitglieds gegen die Gesellschaft ganz oder teilweise durch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft
zu erfüllen.
Die Zielerreichung für die Leistungskriterien kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Zahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds
ist zudem auf 250 % des ursprünglichen individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt (Obergrenze, Cap). Bei Überschreiten der Obergrenze verfällt eine entsprechende Anzahl an Performance Share Units ersatzlos. Die Obergrenze gilt entsprechend, wenn die Gesellschaft den Zahlungsanspruch des Vorstandsmitglieds ganz oder teilweise
durch die Lieferung eigener Aktien erfüllt. Sofern nicht alle Performance Share Units unverfallbar geworden sind, reduziert sich diese Obergrenze anteilig.
Leistungskriterien des Performance Share Unit Program
Die Leistungskriterien des Performance Share Unit Program setzen sich aus der Aktienkursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich zum EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals
& Biotechnology, einem zu erreichenden Entwicklungsmeilenstein sowie aus einem ESG-Ziel zusammen.
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Relative Aktienkursentwicklung:
Die relative Aktienkursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses
der Aktie der MorphoSys AG mit der Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology als Vergleichsindex.
Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate
vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher Kurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology ist der
durchschnittliche Schlusskurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während der 30 Handelstage vor Beginn
der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Im Rahmen der relativen Aktienkursentwicklung
ist eine Zielerreichung von zwischen 0 % und 200 % möglich.
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Entwicklungsmeilensteine
Die Zielerreichung des Entwicklungsmeilensteins knüpft an die Anzahl der behördlichen Zulassungen eines oder mehrerer von
der MorphoSys AG eingereichter NDA/BLA und/oder SBLA in den USA an. Maßgeblich ist das Datum, an dem die jeweilige Zulassungsbehörde
(beispielsweise FDA) der Gesellschaft eine offizielle Rückmeldung zum jeweiligen Medikamentenantrag erteilt hat. Hieraus ergibt
sich eine Zielerreichung von zwischen 0 % und 200 %.
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ESG-Ziel
Ergänzend zur relativen Kursentwicklung und den Entwicklungsmeilensteinen definiert der Aufsichtsrat zu Beginn der vierjährigen
Wartezeit auf der Grundlage des nachfolgenden Zielkatalogs ein ambitioniertes, messbares und transparentes ESG-Ziel, das nach
Ablauf der vierjährigen Wartezeit zu erreichen ist. Ferner definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für das festgelegte ESG-Ziel,
bei deren Erfüllung die Zielerreichung für das ESG-Ziel zwischen 0 % und 200 % beträgt.
Das ESG-Ziel wählt der Aufsichtsrat auf der Basis des nachfolgenden Zielkatalogs aus:
◦ Mitarbeiterziele,
◦ Nachhaltigkeitsziele,
◦ Diversitätsziele,
◦ Ziele betreffend Energie und Umwelt,
◦ Ziele betreffend die MorphoSys-Foundation sowie
◦ Ziele betreffend den medizinischen Fortschritt.
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Ermittlung der Zielerreichung
Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die Erfolgsziele wie folgt:
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Relative Kursentwicklung
Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad
des Erfolgsziels 0 %. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0 % gegenüber dem Vergleichsindex beträgt der
Zielerreichungsgrad im Einklang mit der europäische Marktpraxis für die Ermittlung der relativen Aktienkursentwicklung 100
%. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad
150 %. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 64 % gegenüber dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad
200 %. Zwischen den Prozentpunkten steigt die Zielerreichung linear an. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist
nicht möglich (Cap).
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Entwicklungsmeilensteine
Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit legt der Aufsichtsrat die Zielerreichung (in Prozent) für die definierten Entwicklungsmeilensteine
auf der Grundlage der Anzahl der behördlich genehmigten NDA/BLA- und/oder SBLA-Anträge in den USA während der Wartezeit fest.
Wird kein Antrag genehmigt, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein genehmigter Antrag entspricht einer Zielerreichung von 100
%. Zwei genehmigte Anträge entsprechen einer Zielerreichung von 150 %. Drei genehmigte Anträge am Ende der Wartezeit entsprechen
einer Zielerreichung von 200 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Cap).
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ESG-Ziel
Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit bestimmt der Aufsichtsrat anhand der festgelegten Zielvorgaben den Grad der Zielerreichung
(in Prozent) für das festgelegte ESG-Ziel. Hierbei kann ebenfalls ein Zielerreichungsgrad von bis zu 200 % erreicht werden
(Cap).
Da ein Fokus der Gesellschaft derzeit insbesondere auf der Zufriedenheit der Mitarbeiter der MorphoSys AG und der MorphoSys-Gruppe
liegt, hat der Aufsichtsrat für das Performance Share Unit Program 2022 das ESG-Ziel 'Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe' festgelegt. Zukünftig beabsichtigt der Aufsichtsrat
jedoch, auch andere ESG-Ziele (neben oder anstelle der Mitarbeiterzufriedenheit) im Rahmen der langfristig variablen Vergütung
zu berücksichtigen. Die MorphoSys AG wird sich auch weiterhin mit den Aktionären zur angemessenen Auswahl von Zielen im Einklang
mit der ESG-Strategie der Gesellschaft austauschen.
Der Aufsichtsrat ermittelt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der vierjährigen Wartezeit im Vergleich zu einem vorab festgelegten
Vergleichswert wie folgt:
Beträgt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der vierjährigen Wartezeit weniger als 55 %, ist die Zielerreichung für die Mitarbeiterzufriedenheit
0 %. Beträgt die Mitarbeiterzufriedenheit 55 %, ist die Zielerreichung 50 %. Bei einer Mitarbeiterzufriedenheit von 65 % beträgt
die Zielerreichung 100 %. Bei einer Mitarbeiterzufriedenheit von 75 % beträgt die Zielerreichung 200 %. Eine weitere Erhöhung
der Zielerreichung ist nicht möglich (Cap). Zwischen den Prozentpunkten steigt die Zielerreichung linear an.
|
Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit bildet der Aufsichtsrat aus den prozentualen Zielerreichungsgraden der einzelnen Erfolgsziele
einen Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), wobei die relative Kursentwicklung und die Entwicklungsmeilensteine mit jeweils
40 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet werden.
Anhand des Gesamtzielerreichungsgrads wird die finale Anzahl der Performance Share Units bestimmt, indem die Anzahl der nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit unverfallbar gewordenen Performance Share Units mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert werden.
F. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG werden jeweils für die Dauer ihrer Bestellung abgeschlossen
und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied, es sei denn, die Gesellschaft und das
jeweilige Vorstandsmitglied treffen im Zusammenhang mit der Wiederbestellung abweichende oder ergänzende Vereinbarungen.
a) Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags
Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Abs. 3 AktG gilt gleichzeitig als Kündigung des entsprechenden Anstellungsvertrags
mit einer Frist von 23 Monaten zum Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine kürzere Laufzeit vorsieht.
In diesem Fall gilt die Kündigung zum Ende der vertraglichen Laufzeit.
Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen der Gesellschaft einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap), und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen
Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung
des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt werden. Der Anspruch auf Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit
bis zur Vertragsbeendigung entfallen, bestimmt sich nach den Bedingungen des jeweiligen Plans und richtet sich nach den ursprünglich
vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festlegten Fälligkeitszeitpunkten. Die Planbedingungen
des Performance Share Unit Program sehen zudem grundsätzlich vor, dass Performance Share Units für den Zeitraum nach Vertragsbeendigung verfallen.
b) Kontrollwechsel
Im Falle, dass (i) ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt des Kontrollwechsels die
Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert werden, hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt
als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit einer Frist von
drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats
endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts
und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zu. Eine Abfindung wird auch gewährt, wenn der Anstellungsvertrag
eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Ein Kontrollwechsel ist
(i) |
die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys
AG verbundenes Unternehmen;
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(ii) |
die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft;
|
(iii) |
der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung
der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder
|
(iv) |
das direkte oder indirekte Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder
Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte.
|
Zudem können die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/oder des Vorstandsmitglieds vorsehen, im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines
Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle von 30 % der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer (iv) sämtliche
noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassen. Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen des Übernahme- bzw. Pflichtangebots angebotenen Preis. Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die
im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreiten.
c) Arbeitsunfähigkeit
Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds
sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.
d) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu einem
Jahr vorsehen. In diesem Fall leistet die MorphoSys AG an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe
von 100 % des Fixgehalts für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung
angerechnet.
e) Malus- und Clawback-Regelungen
Die variablen Vergütungsbestandteile, d.h., STI und LTI, unterliegen sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen, die den Aufsichtsrat berechtigen, variable Vergütungsbestandteile (i) im Fall eines Verstoßes des betreffenden
Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gegen gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten
oder zurückzufordern oder (ii) eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern, wenn sich nach Auszahlung herausstellt,
dass die Berechnungsgrundlage für den Auszahlungsbetrag unrichtig war.
f) Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf die Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet.
Über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die Festvergütung entscheidet der Aufsichtsrat.
g) Außerordentliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich
der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile
zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen.
Die Anpassung kann lediglich zu einer Herabsetzung der variablen Vergütung führen.
Außerordentliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten
werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die
sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der
Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die MorphoSys AG, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen
betroffen sind oder betroffen sein werden.
Sofern in einem Geschäftsjahr eine Anpassung der variablen Vergütung infolge außergewöhnlicher Entwicklungen erforderlich
wird, wird die Anpassung im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht.
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9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren
und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend
wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß
§ 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der MorphoSys AG vor und schlagen vor,
den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
Vergütungsbericht 2021
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') individuell gewährte und geschuldete Vergütung
klar und verständlich dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Vergütungsbericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG
hinaus nicht nur formell, sondern auch materiell durch den beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet.
Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2021
Das Geschäftsjahr 2021 war für die MorphoSys AG und ihre Mitarbeiter ein transformatives Jahr. Die Gesellschaft fokussierte
sich auf den Vertrieb von Monjuvi in den USA, die Weiterentwicklung der klinischen Programme und die Erweiterung der klinischen
Pipeline. Letzteres wurde durch die Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. erreicht, die die Entwicklung der Gesellschaft
zu einem Geschäftsmodell, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung eigener Medikamente konzentriert, beschleunigte. Die
MorphoSys AG ist gut positioniert, um ihre Wachstumsstrategie, ein führendes Unternehmen in den Bereichen Hämatologie sowie
Onkologie zu werden und einen langfristigen Wert für die Aktionäre zu schaffen, umzusetzen.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG soll herausragende Leistungen angemessen honorieren und sich bei
einer Zielverfehlung deutlich verringern ('Pay for Performance'). Aus diesem Grund spiegelten sich die im Geschäftsjahr 2021
erreichten Erfolge und Meilensteine auch in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider.
Für weitere detaillierte Informationen über wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2021 wird auf den Geschäftsbericht
der MorphoSys AG verwiesen.
II. Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2021 ein Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (das 'Vergütungssystem 2021') zur Beschlussfassung vorgelegt. Das Vergütungssystem
2021 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 nicht gebilligt. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung
2022 daher ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorlegen. Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems
hat der Aufsichtsrat insbesondere darauf geachtet, die Leistungskriterien für die variable Vergütung noch transparenter und
nachvollziehbarer darzustellen und das Ermessen des Aufsichtsrats weiter zu begrenzen.
Auf die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft findet das Vergütungssystem 2021 keine Anwendung, da die Anstellungsverträge
mit sämtlichen derzeitigen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem
2021 bereits abgeschlossen waren. Dementsprechend gab es auch keine Abweichungen vom Vergütungssystem 2021 im Sinne des §
162 Abs. 1 Nr. 5 AktG.
III. Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat zudem auch die zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung
2020 festgesetzte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt und ein entsprechendes Vergütungssystem beschlossen.
IV. Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2021 gab es folgende Veränderungen im Vorstand:
Sung Lee ist seit dem 2. Februar 2021 Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer der Gesellschaft. Dr. Roland Wandeler
hat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 sein Amt als Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer der Gesellschaft
niedergelegt.
In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2021 - mit Ausnahme der Wiederbestellung von Dr. Marc Cluzel,
Krisja Vermeylen und Sharon Curran zu Mitgliedern des Aufsichtsrats - keine Veränderungen.
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG
I. Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung, der jährlichen Grundvergütung
sowie marktüblichen Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersversorgung, einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, dem
Jahresbonus und der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung zusammen. Im Einzelfall werden darüber hinaus Sonderleistungen
im Zusammenhang mit der Aufnahme und der Beendigung der Tätigkeit als Mitglied des Vorstands gewährt.
Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere von dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds,
seiner individuellen Leistung und der Leistung des Gesamtvorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der
MorphoSys AG ab, soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen
der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.
Auch wenn das Vergütungssystem 2021 im Geschäftsjahr 2021 keine Anwendung auf die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge
fand, wurde bei der Gewährung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 an die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
darauf geachtet, die wesentlichen Grundprinzipien des Vergütungssystems 2021 einzuhalten. So wurde die langfristige variable
Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich in der Form von Performance Share Units gewährt und das Performance Share Unit
Program 2021 zudem um ein Environmental-Social-Governance (ESG)-Ziel ergänzt. Außerordentliche Bonuszahlungen wurden den Mitgliedern
des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird regelmäßig vom Aufsichtsrat mit Unterstützung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses
und unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten auf Umfang und Angemessenheit geprüft und dem Ergebnis einer Vorstandsvergütungsanalyse
gegenübergestellt.
II. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die in der Regel monatlich ausgezahlt
wird. Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021 für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:
Name des Vorstandsmitglieds
|
Funktion
|
Grundvergütung
in €
|
Dr. Jean-Paul Kress |
Chief Executive Officer/Vorstandsvorsitzender (VV) |
770.000 |
Sung Lee*
|
Chief Financial Officer/ordentliches Vorstandsmitglied (OVM) |
466.100 |
Dr. Malte Peters |
Chief Research and Development Officer/ordentliches Vorstandsmitglied (OVM) |
504.925 |
Dr. Roland Wandeler**
|
Chief Operating Officer/ordentliches Vorstandsmitglied (OVM) |
472.013 |
* Die Grundvergütung für Sung Lee wurde im Geschäftsjahr 2021 anteilig ab seinem Eintritt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung
zum 2. Februar 2021 gewährt.
** Das Gehalt von Dr. Roland Wandeler wird in US-$ ausgezahlt und mit einem durchschnittlichen Wechselkurs von 1,00 € = 1,1827
US-$ umgerechnet. Im Folgenden werden ausschließlich die €-Werte dargestellt. Die durchschnittliche Grundvergütung von 558.250,00
US-$ (letztmalig angepasst zum 01.07.2021) entspricht einem Betrag von 472.013,00 €.
Nebenleistungen
Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die
berufliche und private Nutzung von Firmenwagen, Zuschüsse zu bzw. Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Unfallversicherungen
oder die Erstattung von Kosten für rechtliche Beratung im Zusammenhang mit dem Anstellungsvertrag umfassen.
Zudem können den Vorstandsmitgliedern einmalige Leistungen wie beispielsweise Sonderleistungen bei erstmaliger Bestellung
als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, der Ersatz berufsbedingter Umzugskosten oder der Ersatz der Kosten für eine doppelte
Haushaltsführung gewährt werden.
Betriebliche Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder
einen Betrag in Höhe von maximal 10% der festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, der von den Vorstandsmitgliedern für die
individuelle Altersvorsorge zu verwenden ist. Dieser Betrag kann ebenfalls in einem Versorgungsplan der Unterstützungskasse
angelegt werden. Dr. Malte Peters nutzt hierfür sowohl die Unterstützungskasse als auch eine individuelle Altersvorsorge (dieser
individuelle Teil ist in der folgenden Tabelle nicht aufgeführt). Die Altersvorsorgeleistungen für Dr. Roland Wandeler, der
seinen Wohnsitz in den USA hat, weicht hiervon ab, um US-amerikanischen Besonderheiten Rechnung zu tragen. Die vorstehende
Höchstgrenze für individuelle Altersvorsorgeleistungen von 10% der festen Grundvergütung wird jedoch auch im Falle von Dr.
Roland Wandeler eingehalten. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder optional einen Zuschuss zur betrieblichen Altersvorsorge
in Form einer Entgeltumwandlung. Dr. Jean-Paul Kress nutzte diese Form bisher nicht.
|
Dr. Jean-Paul Kress
|
Sung Lee
|
|
Chief Executive Officer
|
Chief Financial Officer
|
In Tsd. € |
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
Beiträge zur Unterstützungskasse |
124,4 |
120,3 |
78,5 |
- |
Arbeitgeberzuschuss zur Entgeltumwandlung |
- |
- |
0,4 |
- |
Summe |
124,4 |
120,3 |
79,0 |
- |
|
Dr. Malte Peters
|
Dr. Roland Wandeler*
|
|
Chief Research and Development Officer
|
Chief Operating Officer
|
In Tsd. € |
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
Beiträge zur Unterstützungskasse |
53,3 |
51,5 |
27,3 |
14,8 |
Arbeitgeberzuschuss zur Entgeltumwandlung |
0,5 |
0,5 |
- |
- |
Summe |
53,8 |
52,0 |
27,3 |
14,8 |
* Für Dr. Roland Wandeler wurden die Beiträge in die US-Altersversorgung eingezahlt.
III. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Jahresbonus (Short-Term-Incentive, STI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines Jahresbonus (STI), der die operative
Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive
Entwicklung der Gesellschaft und der MorphoSys-Gruppe honoriert. Die Höhe des Jahresbonus bemisst sich anhand verschiedener,
vom Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr und einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder festgelegter
finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien (sogenannter Company Goals).
Zu diesem Zweck wurde für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung
von 100% bestimmt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich der Zielbetrag auf 80% der jährlichen Grundvergütung und für
alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 70% der jährlichen Grundvergütung.
Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt
die Höhe des Jahresbonus fest. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160% des jährlichen Grundgehalts
und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf 140% des jährlichen Grundgehalts begrenzt.
Die Zielerreichung bemisst sich dabei wie folgt:
Für jedes Company Goal legt der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0% und 125% liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung
wird in einen Zielerreichungsgrad (den sogenannten Score) umgerechnet, der zwischen 0% und 200% liegt, wobei die Zielerreichung
und der korrespondierende Score zwischen den angegebenen Prozentwerten linear ansteigen.
Zielerreichung der Erfolgsziele
(0%-125%)
|
Zielerreichungsgrad (Score)
(0%-200%)
|
125% |
200% |
112,5% |
150% |
100% |
100% |
85% |
75% |
70% |
50% |
unter 70% |
0% |
Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung
der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr
wie folgt:
Da der Jahresbonus 2020 den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2020 der
im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet und folglich
in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2021 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr
2022 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Um eine transparente und umfassende Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für
ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 freiwillig ebenfalls
in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.
Jahresbonus 2020
Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle
Vorstandsmitglieder festgelegt:
Leistungskriterien
|
Bewertungsrelevante Kriterien
|
Gewichtung
|
ZIEL 1: STRATEGIE UND TRANSFORMATION
|
20%
|
|
● |
Partnerschaft für die Kommerzialisierung von Tafasitamab abschließen |
|
|
● |
Definition von Einlizenzierungskriterien und entsprechende Bewertung von Zielunternehmen |
|
|
● |
Erfolgreiche Umsetzung einer neuen Organisationsstruktur und einer neuen operativen Ausrichtung |
|
ZIEL 2: ZULASSUNG TAFASITAMAB
|
20%
|
|
● |
Erhalt der FDA-Zulassung in den USA |
|
|
● |
Einreichung des Marktzulassungsantrags (MAA) in der EU |
|
|
● |
B-MIND-Studie: Rekrutierung von 450 Patienten gemäß Plan bis Jahresende 2020 |
|
|
● |
Re-MIND2-Studie: Vorlage der Studienergebnisse zur Unterstützung des Marktzulassungsantrags (MAA) in der EU |
|
|
● |
Planmäßige Durchführung des Expanded-Access-Programms (EAP) für Tafasitamab |
|
ZIEL 3: EINFÜHRUNG TAFASITAMAB
|
20%
|
|
● |
Planmäßige Etablierung der US-Vertriebsorganisation bis Mitte 2020 |
|
|
● |
Planmäßige Durchführung von Marketing- und Vertriebseinführungsaktivitäten |
|
|
● |
Planmäßige Markteinführungsaktivitäten im Bereich Medical Affairs |
|
|
● |
Rechtzeitige Produktverfügbarkeit nach FDA-Zulassung zur Unterstützung der Tafasitamab-/Monjuvi-Einführung in den USA |
|
|
● |
Planmäßige Produkteinführung auf dem US-amerikanischen Markt |
|
ZIEL 4: PIPELINE
|
20%
|
|
● |
|
Tafasitamab |
|
|
|
* |
Front-Line: Abschluss der Phase 1b-Studie Rekrutierung, Beginn der Phase 3-Studie im ersten Trimester 2021 |
|
|
|
* |
Follikuläres Lymphom: planmäßiger Anlauf der Phase 3-Studie |
|
|
|
* |
Abschluss der wissenschaftlichen Beratungen mit EMA und FDA zu den Phase 3-Programmen für die 1L DLBCL und follikuläres Lymphom
(FL)
|
|
|
● |
|
Felzartamab |
|
|
|
* |
Erreichen des Proof-of-Concept (PoC)-Status in der Studie zu anti-PLA2R-positive membranöse Nephropathie (MN) |
|
|
● |
|
Frühe Forschung und Entwicklung |
|
|
|
* |
Entwicklungsstart eines erfolgreichen Wirkstoffkandidaten |
|
ZIEL 5: FINANZIELLE ZIELE
|
20%
|
|
● |
|
Umsatz und Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) bleiben innerhalb der im März 2020 veröffentlichten Prognose. |
|
Trotz des Ausbruchs der COVID-19-Pandemie war das Geschäftsjahr 2020 für die Gesellschaft ein erfolgreiches Jahr. Die beschleunigte
Zulassung und erfolgreiche Markteinführung von Monjuvi in den USA waren wichtige Meilensteine für den Wandel der Gesellschaft
hin zu einem vollintegrierten biopharmazeutischen Unternehmen mit einer eigenen Vertriebsinfrastruktur. Im Januar 2020 wurde
der erfolgreiche Abschluss einer globalen Kollaborations- und Lizenzvereinbarung mit Incyte bekannt gegeben. Durch die gemeinsame
Vermarktung von Monjuvi mit Incyte in den USA werden das neu aufgebaute MorphoSys-Vertriebsteam sowie die etablierte Marktstellung
von Incyte genutzt. Im Jahr 2020 wurde der Aufbau der kommerziellen Strukturen in den USA erfolgreich fortgesetzt. Seit der
Zulassung konzentriert sich das Team darauf, Monjuvi den Patienten bereitzustellen - trotz der Herausforderungen, die sich
bei der Einführung der Therapie während der COVID-19-Pandemie stellten. Das Unternehmen hat die Vertriebs- und klinischen
Entwicklungsaktivitäten angepasst und viele Hürden überwunden, zum Beispiel durch den Einsatz digitaler Technologien, um Gesundheitsdienstleister
einzubinden und den Austausch in COVID-19-Zeiten zu fördern. Somit konnten die meisten klinischen Studien wie geplant fortgesetzt
werden. Im Mai 2020 wurde der Zulassungsantrag für Tafasitamab plus Lenalidomid für die EU validiert und die Zulassung im
August 2021 erteilt.
Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2020 stellte sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:
Leistungskriterien
|
Bewertungsrelevante Kriterien
|
Gewichtung
|
Zielerreichung
|
ZIEL 1: STRATEGIE UND TRANSFORMATION
|
20%
|
125%
|
|
Erfolgreiche Durchführung mehrerer strategischer Bewertungen und Abschluss signifikanter Transaktionen mit Incyte, Xencor
und Cherry Labs, die Mittel in Höhe von 750 Mio. US-$ und zusätzliche Möglichkeiten in der Pipeline brachten. Anpassung des
Betriebsmodells und der Managementstruktur an ein globales integriertes Pharmaunternehmen.
|
|
|
ZIEL 2: ZULASSUNG TAFASITAMAB
|
20%
|
112%
|
|
Erste und einzige Zulassung für 2L DLBCL einen Monat vor dem PDUFA-Datum erhalten, Einreichung des Marktzulassungsantrags
(MAA) in der EU sechs Monate vor geplantem Abgabetermin. Klinisches Tafasitamab-Programm wird trotz der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
auf die Gesundheitssysteme weltweit durchgeführt.
|
|
|
ZIEL 3: EINFÜHRUNG TAFASITAMAB
|
20%
|
116%
|
|
Markteinführungspläne erfolgreich vorgezogen, um die Markteinführung und die Verfügbarkeit des Produkts für Patienten vor
dem ursprünglichen PDUFA-Termin zu ermöglichen. Erfolgreiche Anpassung der Einführungspläne an die virtuelle Umgebung aufgrund
der COVID-19-Pandemie.
|
|
|
ZIEL 4: PIPELINE
|
20%
|
112%
|
|
Die Patientenrekrutierung und die klinischen Meilensteine wurden trotz der COVID-19-Pandemie erfolgreich und vorzeitig erreicht.
Erneuerung der Pipeline durch Einlizenzierung der Hemibody-Technologie von Cherry Biolabs.
|
|
|
ZIEL 5: FINANZIELLE ZIELE
|
20%
|
125%
|
|
Erzielung eines Umsatzes von rund 320 Mio. € und eines Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 27 Mio. € bei deutlicher
Stärkung der Bilanz.
|
|
|
Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung für die einzelnen Leistungskriterien ergab sich ein Gesamtzielerreichungsgrad
(Score) von 172%. Auf dieser Grundlage ergaben sich die folgenden Auszahlungsbeträge:
In Tsd. € |
Zielbetrag, bezogen auf 100% Zielerreichungs-
grad (Score)
|
Auszahlungs-höchstgrenze
(160% des Grundgehalts)
|
Auszahlungs-höchstgrenze
(140% des Grundgehalts)
|
Gesamt-
zielerreichungs-
grad (Score)
|
STI-
Auszahlungs-
betrag
|
Dr. Jean-Paul Kress |
578,7 |
1.157,3 |
- |
172,0% |
995,3 |
Sung Lee*
|
0,0 |
- |
- |
0,0% |
- |
Dr. Malte Peters |
336,4 |
- |
672,8 |
172,0% |
578,6 |
Dr. Roland Wandeler**
|
211,6 |
- |
423,2 |
172,0% |
363,9 |
Jens Holstein |
329,7 |
- |
659,4 |
172,0% |
567,0 |
Dr. Markus Enzelberger |
39,8 |
- |
79,6 |
172,0% |
68,4 |
* Sung Lee war im Geschäftsjahr 2020 noch nicht Mitglied des Vorstands der Gesellschaft.
** Unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Umrechnungskurses von 1,00 € = 1,1827 US-$.
Der Jahresbonus 2020 wurde den Mitgliedern des Vorstands im Februar 2021 ausgezahlt und wird daher der im Geschäftsjahr 2021
gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet.
Jahresbonus 2021
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich
für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:
Leistungskriterien
|
Bewertungsrelevante Kriterien
|
Gewichtung
|
ZIEL 1: VOLLES AUSSCHÖPFEN DES POTENZIALS VON TAFASITAMAB
|
35%
|
|
● |
Erfolgreiche Markteinführung bei rezidiviertem/refraktärem (r/r) diffusem großzelligem B-Zell-Lymphom (DLBCL) |
|
|
● |
Entwicklung von Tafasitamab und Stärkung der Position bei r/r DLBCL und Weiterentwicklung der Strategie als Standard-Kombinationstherapie |
|
|
● |
Absicherung des Tafasitamab-Lieferantennetzwerks durch zusätzliche Auftragshersteller und planmäßigen Technologietransfer |
|
ZIEL 2: AUSBAU DER PIPELINE FÜR NACHHALTIGES WACHSTUM
|
30%
|
|
● |
Bewertung und Umsetzung von Geschäftsentwicklungs- und Lizenzierungsmöglichkeiten und/oder Fusions- und Akquisitionszielen |
|
|
● |
Internes Vorantreiben von Innovationen und Erreichen einer ausgewogenen Pipeline |
|
ZIEL 3: ENTWICKLUNG VON FELZARTAMAB IM BEREICH AUTOIMMUN-ERKRANKUNGEN
|
15%
|
|
● |
Erreichen des Proof-of-Concept (PoC) Status in der Hauptindikation Antikörper-vermittelte-membranöse Nephropathie (MN) in
der M-PLACE-Studie und planmäßiger bereichsübergreifender Fortschritt des Felzartamab-Programms
|
|
ZIEL 4: ERFÜLLEN DER FINANZZIELE UND AUFBAU EINES ÜBERZEUGENDEN GLOBALEN GESCHÄFTSMODELLS
|
20%
|
|
● |
Steuerung der Geschäftsentwicklung im Rahmen der im März 2021 veröffentlichten Prognose |
|
|
● |
Weiteres Vorantreiben des organisatorischen Wandels und Umsetzung konkreter Initiativen zur Unternehmenskultur (ESPRIT), Effizienz
(LEAN) und Automatisierung (DIGITALISIERUNG)
|
|
Das Geschäftsjahr 2021 war ein transformatives Jahr für die MorphoSys AG. Durch die Übernahme der Constellation Pharmaceuticals,
Inc. erweiterte die MorphoSys AG ihre klinische Pipeline in den Bereichen Hämatologie und Onkologie. Die Finanzierungsvereinbarung
mit Royalty Pharma stellte die Mittel für die Finanzierung der Wachstumsstrategie bereit. Die Gesellschaft hat die Kommerzialisierung
von Monjuvi trotz Schwierigkeiten im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie, vor allem in der ersten Jahreshälfte 2021, durchgeführt.
Zudem hat die Integration der Constellation Pharmaceuticals, Inc. in die MorphoSys-Gruppe im Geschäftsjahr 2021 begonnen und
wird im Geschäftsjahr 2022 vollständig abgeschlossen. Darüber hinaus wurde Monjuvi in Europa zugelassen. Trotz der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie auf die Gesundheitssysteme in aller Welt konnte die MorphoSys AG die Kontinuität aller klinischen Programme
sicherstellen und alle Ziele der klinischen Entwicklung erreichen oder übertreffen.
Im Geschäftsjahr 2021 stellt sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:
Leistungskriterien
|
Erläuterung Zielerreichung
|
Gewichtung
|
Zielerreichung
|
ZIEL 1: VOLLES AUSSCHÖPFEN DES POTENZIALS VON TAFASITAMAB
|
35%
|
107,8%
|
|
Fortschritte bei den strategischen Zielen für die Einführung von Tafasitamab in den USA. Gesamtumsatz lag unter den Erwartungen
bei 85%. FrontMIND Entwicklungsprogram planmäßig vorangetrieben. Frühere EU-Zulassung im August 2021 im Vergleich zum geplanten
Q4 2021. Sicherung zusätzlicher Auftragshersteller und signifikante Senkung der Produktionskosten.
|
|
|
ZIEL 2: AUSBAU DER PIPELINE FÜR NACHHALTIGES WACHSTUM
|
30%
|
125%
|
|
Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. und Finanzierungsvereinbarung mit Royalty Pharma. Abschluss und Integration
in weniger als sechs Monaten abgeschlossen.
|
|
|
ZIEL 3: ENTWICKLUNG VON FELZARTAMAB IM BEREICH AUTOIMMUNERKRANKUNGEN
|
15%
|
110%
|
|
Trotz COVID-19-Pandemie drei klinische Studien parallel vorangetrieben, Rekrutierung abgeschlossen und Proof-of-Concept-Status
(PoC) in der Hauptindikation Antikörper-vermittelte membranöse Nephropathie (MN) in der M-PLACE-Studie
|
|
|
ZIEL 4: ERFÜLLEN DER FINANZZIELE UND AUFBAU EINES ÜBERZEUGENDEN GLOBALEN GESCHÄFTSMODELLS
|
20%
|
125%
|
|
Erreichen der Finanzprognose, einschließlich der OPEX-Ziele*. Fortsetzung der organisatorischen Transformation mit erfolgreichen Digitalisierungs- und Kulturprogrammen.
|
|
|
* Der Auszahlungsbetrag 2021 basierte auf den vorläufigen endgültigen Geschäftszahlen. Am 10. März 2022 wurde eine Ad-hoc-Mitteilung
veröffentlicht, in der eine nicht zahlungswirksame Wertminderung des Goodwills nach der Konsolidierung der Forschungs- und
Entwicklungsfunktionen als einmaliger, nicht zahlungswirksamer Effekt beschrieben wurde. Die Auswirkungen dieses Aufwands
werden bei der STI-Bewertung 2022 berücksichtigt. In Zukunft, beginnend mit dem STI 2022, werden die finanziellen Ziele nur
noch auf der Grundlage geprüfter und anerkannter Jahresabschlüsse bewertet.
Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung für die einzelnen Leistungskriterien ergab sich ein Gesamtzielerreichungsgrad
(Score) von 167,2%. Auf dieser Grundlage ergaben sich die folgenden Auszahlungsbeträge:
In Tsd. € |
Zielbetrag (100% Zielerreichungs-
grad)
|
Auszahlungs-höchstgrenze
(160% des Grundgehalts)
|
Auszahlungs-höchstgrenze
(140% des Grundgehalts)
|
Gesamt-
zielerreichungs-
grad (Score)
|
STI-
Auszahlungs-
betrag
|
Dr. Jean-Paul Kress |
616,0 |
1.232,0 |
- |
167,2% |
1.030,0 |
Sung Lee*
|
298,1 |
- |
596,2 |
167,2% |
498,4 |
Dr. Malte Peters |
353,4 |
- |
706,9 |
167,2% |
591,0 |
Dr. Roland Wandeler**
|
330.409,2 |
- |
660.818,5 |
167,2% |
560,6 |
* Der Jahresbonus für Sung Lee wurde im Geschäftsjahr 2021 anteilig ab dem 2. Februar 2021 gewährt, dem Datum seiner Übernahme
der Vorstandstätigkeit.
** Unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Umrechnungskurses von 1,00 € = 1,1827 US-$
Der Jahresbonus 2021 wurde den Mitgliedern des Vorstands im Februar 2022 ausgezahlt und wird daher der im Geschäftsjahr 2022
gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Aus Gründen der Transparenz und besseren
Verständlichkeit wird der Jahresbonus 2021 dennoch freiwillig in diesem Vergütungsbericht dargestellt.
Ausblick auf den Jahresbonus 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung für den Jahresbonus festgelegt:
Leistungskriterien
|
Bewertungsrelevante Kriterien
|
Gewichtung |
ZIEL 1: KOMMERZIELLES ZIEL
|
25% |
|
● |
|
Erreichen des Nettoumsatzes für Monjuvi, wie in der Finanzprognose des Unternehmens angegeben |
|
ZIEL 2: FINANZIELLES ZIEL
|
25% |
|
● |
|
Verwaltung der betrieblichen Aufwendungen innerhalb des Budgets, wie in der Finanzprognose des Unternehmens angegeben |
|
ZIEL 3: ENTWICKLUNGSZIEL
|
30% |
|
● |
|
Vorantreiben der klinischen Entwicklung von Phase 3-Studien-Programmen: |
|
|
|
* |
Pelabresib - Beschleunigung der Rekrutierung für MANIFEST-2: Erreichen einer Rekrutierungsquote von 50% |
|
|
|
* |
Pelabresib - vollständige Rekrutierung von MF-Patienten in MANIFEST-1: 100% |
|
|
|
* |
Tafasitamab - Erreichen einer Rekrutierungsquote von 75% in der frontMIND-Studie |
|
|
|
* |
Tafasitamab - Erreichen eines ersten Patientenbesuches in der MINDway-Studie |
|
ZIEL 4: ENTWICKLUNGS-/FORSCHUNGSZIEL
|
20% |
|
● |
|
Abschluss von mindestens einer Partnerschaft für ein frühes oder mittleres Programm von MorphoSys, während die Pipeline weiterentwickelt
wird
|
|
Long-Term-Incentive (LTI)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige variable Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen
langfristigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Hierbei handelt es sich um verschiedene aktienbasierte Programme, deren
Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch sollen ein Anreiz für einen Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder
zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft geschaffen und die Interessen der Mitglieder des Vorstands
mit denen der Aktionäre verknüpft werden.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden die im Geschäftsjahr 2017 unter dem Aktienoptionsprogramm 2017 zugeteilten Aktienoptionen und
die unter dem Performance Share Plan 2017 zugeteilten Performance Shares ausübbar. Maßgebliche Leistungskriterien sowohl unter
dem Aktienoptionsprogramm 2017 als auch unter dem Performance Share Plan 2017 waren die absolute und die relative Aktienkursentwicklung
der MorphoSys AG. Zudem wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Performance Share Units unter dem Performance
Share Unit Program 2021 zugeteilt.
Der im Geschäftsjahr 2021 erfolgte Zufluss aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 und dem Performance Share Plan 2017 wird der
im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Die Performance
Share Units unterliegen bis zu ihrer Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren und der Zielerreichung der Leistungskriterien
der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG sowie einem ESG-Ziel. Die Auszahlung aus der finalen Anzahl
der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Share Units erfolgt nach Ablauf der Wartezeit und
wird daher auch erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ausgewiesen.
Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017
Im Geschäftsjahr 2021 wurden Aktienoptionen, die unter dem Aktienoptionsplan 2017 für das Geschäftsjahr 2017 den damaligen
Mitgliedern des Vorstands Dr. Simon Moroney, Dr. Marlies Sproll, Dr. Markus Enzelberger und Jens Holstein sowie dem gegenwärtigen
Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem sowohl
der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die
Wartezeit abgelaufen ist, ausübbar.
Als Erfolgsziele für den Aktienoptionsplan 2017 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie zum
anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex
setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad
eine Gewichtung von 50%.
Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wurde die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils
einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wurde ein arithmetischer
Mittelwert gebildet, der die prozentuale Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen Zielerreichungen
für jedes der beiden Erfolgsziele wurden sodann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad,
der die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt, wobei eine Aktienoption abhängig vom Grad der Zielerreichung
ein Bezugsrecht für bis zu zwei Aktien der Gesellschaft gewährt.
Absolute Aktienkursentwicklung
Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs
der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb
des jeweiligen Jahresabschnitts, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0%. Bei einer Kursentwicklung
der Aktie der MorphoSys AG von 0% beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50%. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad
linear an. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG während eines Jahresabschnitts um 8%, beträgt der Zielerreichungsgrad
100%. Steigt der Aktienkurs während eines Jahresabschnitts um 16%, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150%. Steigt der
Aktienkurs um 24%, beträgt der Zielerreichungsgrad 200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich
(Obergrenze).
Relative Aktienkursentwicklung
Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung
des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der 'Vergleichsindex') während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit
ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50%
gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs
der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ
Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse
bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts.
Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert,
beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0%. Bei einer Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex
von 0% beläuft sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 100%. Anschließend steigt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels
linear an. Bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 8% beträgt der Zielerreichungsgrad
des Erfolgsziels 150% und bei einer positiven Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex von 16% beläuft
sich der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels auf 200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:
|
Durchschnittskurs zu Beginn des Jahresabschnitts*
|
Durchschnittskurs zum Ende des Jahresabschnitts*
|
Kursentwicklung
|
Zielerreichung nach Ablauf der Wartezeit
|
Absolute Kursentwicklung**
|
|
|
|
|
MorphoSys AG
|
|
|
|
+98,50%
|
Erster Jahresabschnitt |
55,52 |
81,04 |
+45,96% |
|
Zweiter Jahresabschnitt |
81,04 |
87,86 |
+8,41 % |
|
Dritter Jahresabschnitt |
87,86 |
93,66 |
+6,61 % |
|
Vierter Jahresabschnitt |
93,66 |
81,01 |
-13,49 % |
|
Relative Kursentwicklung***
|
|
|
|
|
MorphoSys AG
|
|
|
|
+121,25%
|
Erster Jahresabschnitt |
55,52 |
81,04 |
+45,96 % |
|
Zweiter Jahresabschnitt |
81,04 |
87,86 |
+8,41 % |
|
Dritter Jahresabschnitt |
87,86 |
93,66 |
+6,61 % |
|
Vierter Jahresabschnitt |
93,66 |
81,01 |
-13,49 % |
|
TecDAX Index
|
|
|
|
|
Erster Jahresabschnitt |
1.953,36 |
2.606,23 |
+33,26 % |
|
Zweiter Jahresabschnitt |
2.606,23 |
2.642,31 |
+1,47 % |
|
Dritter Jahresabschnitt |
2.642,31 |
2.689,41 |
+1,69 % |
|
Vierter Jahresabschnitt |
2.689,41 |
3.368,32 |
+25,25 % |
|
NASDAQ Biotechnology Index
|
|
|
|
|
Erster Jahresabschnitt |
3.090,28 |
3.462,52 |
+12,07 % |
|
Zweiter Jahresabschnitt |
3.462,52 |
3.509,60 |
+1,34 % |
|
Dritter Jahresabschnitt |
3.509,60 |
3.484,14 |
-1,47 % |
|
Vierter Jahresabschnitt |
3.484,14 |
4.853,42 |
+40,35 % |
|
Gesamtzielerreichungsgrad
|
|
|
|
+110,00%
|
* Durchschnittskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage
vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts.
** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die absolute Kursentwicklung betrug in den
einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +200,00% im ersten Jahresabschnitt, +103,00% im zweiten Jahresabschnitt, +91,00% im
dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.
*** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die relative Kursentwicklung betrug in den
einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +200,00% im ersten Jahresabschnitt, +144,00% im zweiten Jahresabschnitt, +141,00% im
dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.
Unter Zugrundelegung des Gesamtzielerreichungsgrads von 110% ergab sich die folgende finale Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen
(ursprüngliche Anzahl an Aktienoptionen, multipliziert mit dem Gesamtzielerreichungsgrad von 110%):
Vorstandsmitglied
|
Ausübungspreis (In €)
|
Ursprüngliche Anzahl an Aktienoptionen
|
Finale Anzahl an Aktienoptionen
|
Mengenmäßige Veränderung Aktienoptionen
|
Dr. Malte Peters |
55,52 |
8.197 |
9.017 |
820 |
Dr. Simon Moroney |
55,52 |
12.511 |
13.763 |
1.252 |
Dr. Marlies Sproll |
55,52 |
6.148 |
6.763 |
615 |
Jens Holstein |
55,52 |
8.197 |
9.017 |
820 |
Dr. Markus Enzelberger |
55,52 |
5.266 |
5.793 |
527 |
Im Geschäftsjahr 2021 hat weder Dr. Malte Peters noch ein früheres Mitglied des Vorstands, dem Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan
2017 gewährt wurden, die ihm gewährten Aktienoptionen ausgeübt. Die übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands haben dem
Vorstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2017 noch nicht angehört,
so dass für diese Mitglieder des Vorstands hierunter im Geschäftsjahr 2021 auch keine Aktienoptionen ausübbar geworden sind.
Bedienung des Performance Share Plan 2017
Im Geschäftsjahr 2021 wurden zudem sogenannte Performance Shares, die unter dem Performance Share Plan 2017 für das Geschäftsjahr
2017 den damaligen Mitgliedern des Vorstands Dr. Simon Moroney, Dr. Marlies Sproll, Dr. Markus Enzelberger und Jens Holstein
sowie dem gegenwärtigen Mitglied des Vorstands Dr. Malte Peters gewährt wurden, für einen Zeitraum von sechs Monaten ab Ablauf
der Wartezeit im April 2021 ausübbar.
Als Erfolgsziele für den Performance Share Plan 2017 waren zum einen die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie sowie
zum anderen die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex festgelegt; der Vergleichsindex
setzt sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ Biotechnology Index und dem TecDAX zusammen. Jedes Erfolgsziel hat für den Gesamtzielerreichungsgrad
eine Gewichtung von 50%.
Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads jedes Erfolgsziels wurde die Wartezeit in vier gleich lange Zeiträume von jeweils
einem Jahr unterteilt. Aus den ermittelten Zielerreichungsgraden für jeden der vier Jahresabschnitte wurde ein arithmetischer
Mittelwert gebildet, der die prozentuale Zielerreichung für jedes Erfolgsziel festlegt. Die prozentualen Zielerreichungen
für jedes der beiden Erfolgsziele wurden sodann addiert und durch zwei geteilt. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad,
der die Anzahl der ausübbaren Performance Shares bestimmt, wobei eine Performance Share abhängig vom Grad der Zielerreichung
zur Zuteilung von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft berechtigt.
Die Anzahl der ausübbaren Performance Shares wird zudem mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Company Factor zwischen 0
und 2 multipliziert. Für den Performance Share Plan 2017 legte der Aufsichtsrat den Company Factor 1 fest.
Nach Ablauf der Wartezeit bedient die Gesellschaft die ausübbaren Performance Shares nach ihrem Ermessen in bar oder in eigenen
Aktien der Gesellschaft.
Absolute Aktienkursentwicklung
Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG innerhalb eines Jahresabschnitts bemisst sich anhand eines Vergleichs
der durchschnittlichen Schlusskurse der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 30 Handelstage vor Beginn und vor Ablauf des jeweiligen Jahresabschnitts. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb
des jeweiligen Jahres, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0%. Steigt der Aktienkurs
der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts um 0% bis weniger als 1%, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels
absolute Kursentwicklung in diesem Jahresabschnitt 10%. Für jedes weitere ganze Prozent, das die Aktienkursentwicklung innerhalb
eines Jahresabschnitts erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10%. Bei einer Aktienkurssteigerung
im jeweiligen Jahresabschnitt um 29% beträgt der Zielerreichungsgrad 300%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads
ist nicht möglich (Obergrenze).
Relative Aktienkursentwicklung
Bei dem Erfolgsziel relative Aktienkursentwicklung wird die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie mit der Entwicklung
des NASDAQ Biotech Index und des TecDax (gemeinsam der 'Vergleichsindex') während jedes Jahresabschnitts verglichen und mit
ihnen ins Verhältnis gesetzt. Innerhalb des Vergleichsindex werden der NASDAQ Biotech Index und der TecDAX mit jeweils 50%
gewichtet, d. h., die prozentuale Kursentwicklung jedes Index wird addiert und durch zwei geteilt. Der relevante Börsenkurs
der MorphoSys-Aktie ist der durchschnittliche Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im Xetra-Handel während der letzten 30 Handelstage
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts. Der relevante Kurs des NASDAQ
Biotech Index bzw. des TecDAX ist der durchschnittliche Schlusskurs des NASDAQ Biotech Index bzw. des TecDAX an der NASDAQ-Börse
bzw. an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts.
Sofern sich der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie innerhalb eines Jahresabschnitts gegenüber dem Vergleichsindex verschlechtert,
beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 0%. Steigt der Aktienkurs der MorphoSys-Aktie während eines Jahresabschnitts
relativ zum Vergleichsindex um 0% bis weniger als 0,5%, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels relative Kursentwicklung
in diesem Jahresabschnitt 10%. Für jedes weitere halbe Prozent, das die Aktienkursentwicklung relativ zum Vergleichsindex
erreicht oder übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad um weitere 10%. Bei einer relativ zum Vergleichsindex um 14,5%
besseren Aktienkursentwicklung im jeweiligen Jahresabschnitt beträgt der Zielerreichungsgrad 300%. Eine weitere Erhöhung des
Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze).
Die Erfolgsziele wurden während der Wartezeit wie folgt erreicht:
|
Durchschnittskurs zu Beginn des Jahresabschnitts*
|
Durchschnittskurs zum Ende des Jahresabschnitts*
|
Kursentwicklung
|
Zielerreichung nach Ablauf der Wartezeit
|
Absolute Kursentwicklung**
|
|
|
|
|
MorphoSys AG
|
|
|
|
115,00%
|
Erster Jahresabschnitt |
55,52 |
81,04 |
+45,96 % |
|
Zweiter Jahresabschnitt |
81,04 |
87,86 |
+8,41 % |
|
Dritter Jahresabschnitt |
87,86 |
93,66 |
+6,61 % |
|
Vierter Jahresabschnitt |
93,66 |
81,01 |
-13,49 % |
|
Relative Kursentwicklung***
|
|
|
|
|
MorphoSys AG
|
|
|
|
145,00%
|
Erster Jahresabschnitt |
55,52 |
81,04 |
+45,96 % |
|
Zweiter Jahresabschnitt |
81,04 |
87,86 |
+8,41 % |
|
Dritter Jahresabschnitt |
87,86 |
93,66 |
+6,61 % |
|
Vierter Jahresabschnitt |
93,66 |
81,01 |
-13,49 % |
|
TecDAX Index
|
|
|
|
|
Erster Jahresabschnitt |
1.953,36 |
2.606,23 |
+33,26 % |
|
Zweiter Jahresabschnitt |
2.606,23 |
2.642,31 |
+1,47 % |
|
Dritter Jahresabschnitt |
2.642,31 |
2.689,41 |
+1,69 % |
|
Vierter Jahresabschnitt |
2.689,41 |
3.368,32 |
+25,25 % |
|
NASDAQ Biotechnology Index
|
|
|
|
|
Erster Jahresabschnitt |
3.090,28 |
3.462,52 |
+12,07 % |
|
Zweiter Jahresabschnitt |
3.462,52 |
3.509,60 |
+1,34 % |
|
Dritter Jahresabschnitt |
3.509,60 |
3.484,14 |
-1,47 % |
|
Vierter Jahresabschnitt |
3.484,14 |
4.853,42 |
+40,35 % |
|
Gesamtzielerreichungsgrad
|
|
|
|
130,00%
|
* Durchschnittskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage
vor Beginn bzw. vor Ende des jeweiligen Jahresabschnitts.
** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die absolute Kursentwicklung betrug in den
einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +300,00% im ersten Jahresabschnitt, +90,00% im zweiten Jahresabschnitt, +70,00% im
dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.
*** Die auf der Grundlage der hier dargestellten Werte ermittelte Zielerreichung für die relative Kursentwicklung betrug in den
einzelnen Jahresabschnitten wie folgt: +300,00% im ersten Jahresabschnitt, +150,00% im zweiten Jahresabschnitt, +130,00% im
dritten Jahresabschnitt und +0,00% im vierten Jahresabschnitt.
Bei den vorzeitig ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Dr. Simon Moroney, Dr. Marlies Sproll, Jens Holstein und Dr. Markus
Enzelberger ermittelte sich der Gesamtzielerreichungsgrad auf der Grundlage der bis zu ihrem Ausscheiden abgeschlossenen Jahresabschnitte.
Bei Dr. Malte Peters ist maßgeblicher Zielerreichungsgrad der Gesamtzielerreichungsgrad von 130%.
Unter Zugrundelegung der individuellen Zielerreichungsgrade ergaben sich die folgenden finalen Anzahlen an ausübbaren Performance
Shares (ursprüngliche Anzahl an Performance Shares, multipliziert mit den individuellen Zielerreichungsgraden):
Vorstandsmitglied
|
Ursprüngliche Anzahl an Performance Shares
|
Zielerreichungsgrad
|
Finale Anzahl an Performance Shares
|
Mengenmäßige Veränderung
|
Dr. Malte Peters |
3.187 |
130,00 % |
4.143 |
956 |
Dr. Simon Moroney |
4.864 |
200,00 % |
9.728 |
4.864 |
Dr. Marlies Sproll |
2.390 |
200,00 % |
4.780 |
2.390 |
Jens Holstein |
3.187 |
173,33 % |
5.524 |
2.337 |
Dr. Markus Enzelberger |
2.047 |
200,00 % |
4.094 |
2.047 |
Sowohl Dr. Malte Peters als auch sämtliche früheren Mitglieder des Vorstands, denen Performance Shares unter dem Performance
Share Plan 2017 gewährt wurden, haben die ihnen gewährten Performance Shares innerhalb der verpflichtenden sechsmonatigen
Ausübungsperiode nach Ablauf der Wartezeit vom 14. April 2021 bis zum 13. Oktober 2021 ausgeübt. Die Performance Shares wurden
in eigenen Aktien der Gesellschaft erfüllt. Die übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands haben dem Vorstand der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Ausgabe der Performance Shares unter dem Performance Share Plan 2017 noch nicht angehört, so dass für diese
Mitglieder des Vorstands hierunter im Geschäftsjahr 2021 auch keine Performance Shares ausübbar geworden sind.
Performance Share Unit Program 2021
Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands insgesamt 54.232 sogenannte Performance Share Units unter dem Performance
Share Unit Program 2021 der Gesellschaft zugeteilt, die nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit und vorbehaltlich der Erreichung
der festgelegten Leistungskriterien nach Wahl der Gesellschaft in bar, durch Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft oder
durch eine Kombination aus beidem erfüllt werden.
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Darstellung der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Performance
Share Units:
Vorstandsmitglied
|
Zuteilungsbetrag
(In Tsd. €)
|
Zuteilungskurs
(In €)
|
Anzahl zugeteilter
PSUs
|
Maximalanzahl
finaler PSUs
|
Dr. Jean-Paul Kress |
1.808,0 |
81,02 |
22.315 |
44.630 |
Sung Lee*
|
1.201,0 |
81,02 |
14.824 |
29.648 |
Dr. Malte Peters |
692,5 |
81,02 |
8.547 |
17.094 |
Dr. Roland Wandeler |
692,5 |
81,02 |
8.547 |
17.094 |
*Die Zuteilung von Performance Share Units an Sung Lee beinhaltet auch 6.277 Performance Share Units, die ihm anlässlich seines
Eintritts als Vorstand der MorphoSys AG gewährt wurden.
Als Erfolgsziele für das Performance Share Unit Program 2021 hat der Aufsichtsrat die absolute Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie
und die relative Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals
& Biotechnology sowie ein ESG-Ziel, die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe im Vergleich
zum Beginn der vierjährigen Wartezeit und zu einem vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichswert, festgelegt. Für die Gesamtzielerreichung
nach Ablauf der Wartezeit werden die Erfolgsziele der absoluten und der relativen Kursentwicklung jeweils mit 40% und das
ESG-Ziel mit 20% gewichtet.
Absolute Aktienkursentwicklung
Die absolute Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen
Wartezeit mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Verschlechtert sich der Aktienkurs innerhalb der vierjährigen
Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels absolute Kursentwicklung 0%. Bei einer Kursentwicklung der Aktie
der MorphoSys AG von 0% beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 50%. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys
AG während der vierjährigen Wartezeit um 32%, beträgt der Zielerreichungsgrad 100%. Steigt der Aktienkurs während der vierjährigen
Wartezeit um 64%, beträgt der Zielerreichungsgrad 150%. Steigt der Aktienkurs während der vierjährigen Wartezeit um 96%, beträgt
der Zielerreichungsgrad 200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den
angegebenen Prozentwerten steigen die Aktienkursentwicklung und der korrespondierende Zielerreichungsgrad linear an. Für die
Gesamtzielerreichung wird die absolute Aktienkursentwicklung mit 40% gewichtet.
Relative Aktienkursentwicklung
Die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG bemisst sich anhand eines Vergleichs der Entwicklung des Börsenkurses
der Aktie der MorphoSys AG während der Wartezeit mit der Entwicklung des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology
als Vergleichsindex. Maßgeblicher Börsenkurs der Aktie der MorphoSys AG ist der durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der
MorphoSys AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit
und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Maßgeblicher Kurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals
& Biotechnology ist der durchschnittliche Schlusskurs des EURO STOXX Total Market Pharmaceuticals & Biotechnology während
der 30 Handelstage vor Beginn der vierjährigen Wartezeit und während der drei Monate vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit.
Verschlechtert sich der Aktienkurs gegenüber dem Vergleichsindex innerhalb der vierjährigen Wartezeit, beträgt der Zielerreichungsgrad
des Erfolgsziels relative Kursentwicklung 0%. Bei einer Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG von 0% gegenüber dem Vergleichsindex
beträgt der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels 100%. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 32% gegenüber dem
Vergleichsindex, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 150%. Steigt der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG um 64% gegenüber
dem Vergleichsindex, beträgt der Zielerreichungsgrad 200%. Eine weitere Erhöhung des Zielerreichungsgrads ist nicht möglich
(Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigen die Aktienkursentwicklung und der korrespondierende Zielerreichungsgrad
linear an. Für die Gesamtzielerreichung wird die relative Aktienkursentwicklung mit 40% gewichtet.
Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit (Workforce Engagement) innerhalb der MorphoSys-Gruppe
Zusätzlich zu den Erfolgszielen der absoluten und der relativen Aktienkursentwicklung hat der Aufsichtsrat zudem die Entwicklung
der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der MorphoSys-Gruppe während der Wartezeit als nichtfinanzielles (ESG-)Ziel mit einer
Gewichtung von 20% innerhalb des Gesamtzielerreichungsgrads festgelegt. Die Zielerreichung bemisst sich hierbei wie folgt.
Absolute Mitarbeiterzufriedenheit
Für das Erfolgsziel der absoluten Mitarbeiterzufriedenheit werden die Werte zur Mitarbeiterzufriedenheit der MorphoSys-Gruppe
zu Beginn und zum Ende der vierjährigen Wartezeit miteinander verglichen. Verschlechtert sich die Mitarbeiterzufriedenheit
während der Wartezeit, ist die Zielerreichung für das Erfolgsziel absolute Mitarbeiterzufriedenheit 0%. Steigt die Mitarbeiterzufriedenheit
während der Wartezeit um 5%, beträgt die Zielerreichung für die absolute Mitarbeiterzufriedenheit 100%. Steigt die Mitarbeiterzufriedenheit
um 10%, beläuft sich die Zielerreichung für die absolute Mitarbeiterzufriedenheit auf 150%. Eine Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit
um 15% führt schließlich zu einer Zielerreichung von 200%. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze).
Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt die Zielerreichung linear an. Innerhalb des Erfolgsziels Mitarbeiterzufriedenheit
ist die absolute Mitarbeiterzufriedenheit mit 50% gewichtet.
Relative Mitarbeiterzufriedenheit
Für das Erfolgsziel der relativen Mitarbeiterzufriedenheit wird die Mitarbeiterzufriedenheit der MorphoSys-Gruppe am Ende
der vierjährigen Wartezeit mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichswert von 55% verglichen. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit
am Ende der Wartezeit unter 55%, beträgt die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit 0%. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit
am Ende der Wartezeit bei 55%, beläuft sich die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit auf 50%. Liegt die
Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 65%, beträgt die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit
100%. Liegt die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit bei 75%, ist die Zielerreichung für die relative Mitarbeiterzufriedenheit
200%. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Obergrenze). Zwischen den angegebenen Prozentwerten steigt
die Zielerreichung linear an. Innerhalb des Erfolgsziels Mitarbeiterzufriedenheit ist die relative Mitarbeiterzufriedenheit
mit 50% gewichtet.
Die Gesamtzielerreichung des Performance Share Unit Program 2021 sowie die sich hieraus ergebende finale Anzahl an Performance
Share Units und der Auszahlungsbetrag werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 veröffentlicht.
IV. Sonstige Vergütungsregelungen
Einhaltung der Maximalvergütung
Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet für die derzeitigen Mitglieder des Vorstands noch keine Anwendung.
Der Jahresbonus und das Performance Share Unit Program 2021 sehen jedoch eine Höchstgrenze vor. Die Höchstgrenze für den Jahresbonus
wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten. Im Hinblick auf das Performance Share Unit Program 2021 stellt die Gesellschaft
sicher, dass die festgelegte Höchstgrenze nicht überschritten wird.
Malus- und Clawback-Regelungen
Derzeit sehen lediglich der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Sung Lee sowie die Planbedingungen des Performance Share
Unit Program 2021 sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen vor, die die Gesellschaft berechtigen, insbesondere im Falle von
Compliance-Verstößen oder Verstößen gegen gesetzliche Pflichten variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern. Die
Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Vorgaben des Deutschen Corporate
Governance Kodex entsprechen. Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds sollen Zahlungen
der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten
(Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem
von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für
die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch
auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Dr. Roland Wandeler erhält anlässlich seines Ausscheidens aus der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021
eine Abfindungszahlung in Höhe von 806.297 €, zahlbar in 16 monatlichen Raten. Ferner wurden sämtliche ihm zugeteilten 16.908
Performance Share Units vollständig unverfallbar.
Kontrollwechsel
Bei einem Kontrollwechsel können die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag gegen Zahlung einer Abfindung mit einer
Frist von drei Monaten kündigen. Die Höhe der Abfindung entspricht bei Dr. Jean-Paul Kress und Dr. Malte Peters dem Betrag
des bis zum regulären Ende des Anstellungsvertrags noch ausstehenden Fixgehalts und des Jahresbonus, mindestens aber 200%
des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus. Im Anstellungsvertrag von Sung Lee sind Abfindungszahlungen für den Fall einer
vorzeitigen Vertragsbeendigung anlässlich eines Kontrollwechsels entsprechend den neuen Vorgaben des Deutschen Corporate Governance
Kodex auf das vorstehende Abfindungs-Cap beschränkt.
Darüber hinaus werden im Falle eines Kontrollwechsels alle gewährten Aktienoptionen, Performance Share Units und Performance
Shares mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der maßgeblichen Wartezeiten ausgeübt werden.
Wettbewerbsverbote
Mit den Vorstandsmitgliedern sind Wettbewerbsverbote für eine Dauer von sechs Monaten nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür
leistet die MorphoSys AG nach Beendigung des Anstellungsvertrags für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Ausgleichszahlung
in Höhe von 100% der jährlichen Grundvergütung. Auf die mit Jens Holstein und Dr. Roland Wandeler vereinbarten Wettbewerbsverbote
hat die Gesellschaft jedoch verzichtet.
V. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 dar. Diese umfasst
die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100% gewährt wird. Hierbei wird
für sämtliche Vorstandsmitglieder von einer durchgängigen Vorstandstätigkeit während des gesamten Geschäftsjahres 2021 ausgegangen.
|
|
|
Dr. Jean-Paul Kress
|
Sung Lee
|
|
|
|
Chief Executive Officer
|
Chief Financial Officer
|
|
|
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|
|
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
770,0 |
22,9% |
723,3 |
24,0% |
466,1 |
22,2% |
- |
- |
+ |
Nebenleistungen |
170,0 |
5,1% |
216,3 |
7,2% |
104,7 |
5,0% |
- |
- |
+ |
bAV-Beitrag |
- |
-% |
0,0 |
0,0% |
- |
-% |
- |
- |
= |
Summe |
940,0 |
27,9% |
939,6 |
31,1% |
570,8 |
27,2% |
- |
- |
Variable Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bonus |
616,0 |
18,3% |
578,7 |
19,2% |
326,3 |
15,6% |
- |
- |
+ |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSUP |
1.808,0 |
53,7% |
600,0 |
19,9% |
1.201,0 |
57,2% |
- |
- |
|
SOP |
- |
-% |
900,0 |
29,8% |
- |
-% |
- |
- |
|
= |
Gesamt-Zielvergütung |
3.364,0 |
100,0% |
3.018,3 |
100,0% |
2.098,0 |
100,0% |
- |
- |
|
|
|
Dr. Malte Peters
|
Dr. Roland Wandeler*
|
|
|
|
Chief Research and Development Officer
|
Chief Operating Officer
|
|
|
|
|
2021
|
|
2020
|
|
2021
|
|
2020
|
|
|
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
504,9 |
31,2% |
480,5 |
30,5% |
472,0 |
27,5% |
465,0 |
26,3% |
+ |
Nebenleistungen |
36,1 |
2,2% |
31,5 |
2,0% |
194,6 |
11,3% |
53,7 |
3,0% |
+ |
bAV-Beitrag |
33,0 |
2,0% |
33,0 |
2,1% |
27,3 |
1,6% |
22,4 |
1,3% |
= |
Summe |
574,0 |
35,4% |
545,0 |
34,6% |
693,9 |
40,4% |
541,2 |
30,6% |
Variable Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bonus |
353,4 |
21,8% |
336,4 |
21,4% |
330,4 |
19,2% |
325,5 |
18,4% |
+ |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSUP |
692,5 |
42,7% |
277,0 |
17,6% |
692,5 |
40,3% |
899,6 |
50,9% |
|
SOP |
- |
-% |
415,5 |
26,4% |
- |
-% |
- |
-% |
|
= |
Gesamt-Zielvergütung |
1.619,9 |
100,0% |
1.573,9 |
100,0% |
1.716,8 |
100,0% |
1.766,3 |
100,0% |
* Anlässlich seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 erhielt Dr. Roland Wandeler
einen Sign-On Bonus in Höhe von insgesamt 500 Tsd. US-$, davon 400 Tsd. US-$, im Mai 2020 und 100 Tsd. US-$, im Mai 2021,
die nicht in den Werten der Tabelle enthalten sind.
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2020 und 2021 gewährten und geschuldeten
festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Dementsprechend beinhalten die Tabellen alle
Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich in diesen Geschäftsjahren zugeflossen sind, also die 'gewährte'
Vergütung, und alle rechtlich fälligen, jedoch bisher nicht zugeflossenen Vergütungen, also die 'geschuldete' Vergütung.
Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2021 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2022 festgestellt sowie ausgezahlt
und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet.
Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG umfasst dagegen auch den
Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020, der im Februar 2021 ausgezahlt wurde.
Ferner wurden im Geschäftsjahr 2021 die im Geschäftsjahr 2017 gewährten Aktienoptionen und Performance Shares ausübbar. Der
Wert (in €) der mengenmäßigen Veränderung der Aktienoptionen, d. h. der Differenz zwischen der finalen und der ursprünglich
gewährten Anzahl an Aktienoptionen, wird dabei der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Fair Value der Aktienoptionen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung im Geschäftsjahr
2017 zugrunde gelegt wird. Ferner wird der Wert der zur Erfüllung der im Geschäftsjahr 2021 ausübbaren und ausgeübten Performance
Shares übertragenen MorphoSys-Aktien der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG zugerechnet, wobei der Aktienkurs der Aktie der MorphoSys AG zum Zeitpunkt der Ausübung zugrunde gelegt wird.
Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und
geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
|
|
|
Dr. Jean-Paul Kress*
|
Sung Lee
|
|
|
|
Chief Executive Officer
|
Chief Financial Officer
|
|
|
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|
|
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
770,0 |
39,8% |
723,3 |
23,8% |
425,9 |
87,2% |
- |
-% |
+ |
Nebenleistungen |
170,0 |
8,8% |
1.216,3 |
40,1% |
62,8 |
12,8% |
- |
-% |
+ |
bAV-Beitrag |
- |
-% |
0,0 |
0,0% |
- |
-% |
- |
-% |
= |
Summe |
940,0 |
48,6% |
1.939,6 |
63,9% |
488,6 |
100,0% |
- |
-% |
Variable Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bonus |
995,3 |
51,4% |
196,0 |
6,5% |
- |
-% |
- |
-% |
+ |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSUP |
- |
-% |
- |
0,0% |
- |
-% |
- |
-% |
|
SOP |
- |
|
900,0 |
29,6% |
- |
-% |
- |
-% |
|
PSP (Close-out value) |
- |
-% |
- |
0,0% |
- |
-% |
- |
-% |
|
SOP (Close-out value) |
- |
-% |
- |
0,0% |
- |
-% |
- |
-% |
|
= |
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG |
1.935,3 |
100,0% |
3.035,6 |
100,0% |
488,6 |
100,0% |
- |
-% |
|
|
|
Dr. Malte Peters*
|
Dr. Roland Wandeler**
|
|
|
|
Chief Research and Development Officer
|
Chief Operating Officer
|
|
|
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|
|
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
in % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
Feste Vergütung |
|
Grundvergütung |
504,9 |
33,4% |
480,5 |
26,6% |
471,9 |
42,3% |
302,3 |
44,7% |
|
+ |
Nebenleistungen |
36,1 |
2,4% |
531,5 |
29,4% |
279,2 |
25,0% |
373,7 |
55,3% |
+ |
bAV-Beitrag |
33,0 |
2,2% |
33,0 |
1,8% |
- |
-% |
- |
-% |
= |
Summe |
574,0 |
38,0% |
1.045,0 |
57,8% |
751,0 |
67,4% |
676,0 |
100,0% |
Variable Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bonus |
578,6 |
38,3% |
347,5 |
19,2% |
363,9 |
32,6% |
- |
-% |
+ |
Langfristige variable Vergütung (LTI) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PSUP |
- |
-% |
- |
-% |
- |
-% |
- |
-% |
|
SOP |
- |
-% |
415,5 |
23,0% |
- |
-% |
- |
-% |
|
PSP (Close-out value) |
312,1 |
20,7% |
- |
-% |
- |
-% |
- |
-% |
|
SOP (Close-out value) |
45,5 |
3,0% |
- |
-% |
- |
-% |
- |
-% |
|
= |
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG |
1.510,2 |
100,0% |
1.808,0 |
100,0% |
1.115,0 |
100,0% |
676,0 |
100,0% |
* In den Nebenleistungen für Dr. Jean-Paul Kress und Dr. Malte Peters ist im Jahr 2020 ein Sonderbonus von 1.000.000 € bzw.
500.000 € enthalten.
** Die Vergütung von Dr. Roland Wandeler wurde vollständig von der MorphoSys US Inc. gezahlt. 30 % der Vergütung entfallen auf
seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft und 70 % auf seine Tätigkeit als Chief Commercial Officer der MorphoSys
US Inc. In den Nebenleistungen ist ein Sign-On Bonus enthalten.
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
|
|
Dr. Simon Moroney
(bis 31.08.2019)
|
Jens Holstein*
(bis 13.11.2020)
|
Dr. Markus Enzelberger
(bis 29.02.2020)
|
Dr. Marlies Sproll**
(bis 31.10.2017)
|
|
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
Feste und variable Vergütung |
Bonus |
0,0 |
-% |
567,0 |
17,0% |
68,4 |
25,5% |
- |
-% |
Sonstiges |
- |
-% |
2.309,0 |
69,2% |
- |
-% |
0,0 |
-% |
LTI |
PSP |
716,8 |
91,2% |
414,2 |
12,4% |
170,9 |
63,6% |
190,2 |
84,8% |
|
SOP |
69,5 |
8,8% |
45,5 |
1,4% |
29,3 |
10,9% |
34,1 |
15,2% |
Gesamtsumme |
786,3 |
100,0% |
3.335,8 |
100,0% |
268,6 |
100,0% |
224,4 |
100,0% |
* Für Jens Holstein ist in Sonstiges eine Abfindungszahlung in Höhe von 2.300,0 Tsd. € enthalten.
** Die Vorstandstätigkeit von Dr. Marlies Sproll ruhte im Zeitraum 15.04.2017 bis 31.10.2017. Aktienoptionen und Performance
Shares wurden im Geschäftsjahr 2017 daher nur anteilig zugeteilt.
C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschlossen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 98.210,00
€ für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 58.926,00 € für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und 39.284,00 € für alle
übrigen Aufsichtsratsmitglieder.
Zusätzlich erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende 4.000,00 € für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung und die übrigen
Mitglieder 2.000,00 € für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses 18.000,00 €, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 12.000,00 €. Die übrigen Ausschussmitglieder erhalten
jeweils 6.000,00 €. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200,00 € für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Abhängig
vom Wohnsitz des Aufsichtsratsmitglieds und dem Ort der Aufsichtsratssitzung kann eine pauschalierte Aufwandsentschädigung
in Höhe von 2.000,00 € zusätzlich gezahlt werden.
Im Geschäftsjahr 2021 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 625.872 €.
Die feste jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen sind
in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder sowie die Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen
jeweils am Ende des Kalenderjahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.
|
|
Grundvergütung
|
Ausschuss-
vergütung
|
Sitzungsgeld
|
Gesamt-
vergütung
|
|
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
In % Gesamt
|
In Tsd. €
|
Dr. Marc Cluzel |
2021 |
98,2 |
59,5% |
6,0 |
3,6% |
60,8 |
36,8% |
165,0 |
2020 |
98,2 |
61,1% |
6,0 |
3,7% |
56,4 |
35,1% |
160,6 |
Dr. George Golumbeski |
2021 |
58,9 |
57,7% |
12,0 |
11,8% |
31,2 |
30,6% |
102,1 |
2020 |
53,3 |
55,5% |
12,0 |
12,5% |
30,8 |
32,0% |
96,1 |
Krisja Vermeylen |
2021 |
39,3 |
39,7% |
18,0 |
18,2% |
41,6 |
42,1% |
98,9 |
2020 |
39,3 |
41,1% |
18,0 |
18,8% |
38,4 |
40,1% |
95,7 |
Michael Brosnan |
2021 |
39,3 |
44,1% |
18,0 |
20,2% |
31,8 |
35,7% |
89,1 |
2020 |
39,3 |
45,8% |
18,0 |
21,0% |
28,4 |
33,1% |
85,7 |
Sharon Curran |
2021 |
39,3 |
52,6% |
6,0 |
8,0% |
29,4 |
39,4% |
74,7 |
2020 |
39,3 |
52,2% |
6,0 |
8,0% |
30,0 |
39,8% |
75,3 |
Wendy Johnson |
2021 |
39,3 |
40,9% |
12,0 |
12,5% |
44,8 |
46,6% |
96,1 |
2020 |
39,3 |
44,2% |
10,3 |
11,6% |
39,2 |
44,2% |
88,8 |
D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MorphoSys AG, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer der MorphoSys AG auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Für die
Geschäftsjahre 2016 bis 2019 wurde für die durchschnittliche Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
auf die im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Vergütung abgestellt, während für die Geschäftsjahre
2020 und 2021 die im jeweiligen Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt
wurde.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahl Jahresüberschuss/-fehlbetrag der MorphoSys AG dargestellt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der MorphoSys AG in Deutschland
exklusive Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 431 aktive Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent)
zählten.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen,
für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile
und die Beträge aus einer aktienbasierten Vergütung.
Somit entspricht die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Geschäftsjahr
|
2016
|
Verän-
derung
|
2017
|
Verän-
derung
|
2018
|
Verän-
derung
|
2019
|
Verän-
derung
|
2020
|
Verän-
derung
|
2021
|
ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (in Tsd. €)
|
Jahresüberschuss/ -fehlbetrag
|
-60.210,2 |
-10,1% |
-66.272,2 |
-1,1% |
-67.033,8 |
-23,9% |
-83.078,5 |
-30,7% |
-108.622,3 |
-185,8% |
-310.482,2 |
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in Tsd. €)
|
Durchschnittliche Vergütung |
93,4 |
22,4% |
114,3 |
-7,5% |
105,7 |
-3,3% |
102,3 |
10,8% |
113,3 |
17,6% |
133,2 |
VORSTANDSVERGÜTUNG (in Tsd. €)
|
Dr. Jean-Paul Kress |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.567,9 |
-14,9% |
3.035,6 |
-36,2% |
1.935,3 |
Sung Lee |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
***
|
488,6 |
Dr. Malte Peters |
- |
- |
1.518,3 |
4,9% |
1.592,2 |
13,9% |
1.813,2 |
-0,3% |
1.808,0 |
-16,5% |
1.510,2 |
Dr. Roland Wandeler |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
676,0 |
64,9% |
1.115,0 |
EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER (in Tsd. €)
|
Dr. Simon Moroney (bis 31.08.2019) |
1.448,5 |
19,0% |
1.723,6 |
32,3% |
2.280,8 |
13,9% |
2.596,7 |
-14,9% |
2.209.780 |
(64,4) % |
786,3 |
Jens Holstein (bis 13.11.2020)*
|
1.000,8 |
24,8% |
1.249,3 |
32,5% |
1.655,5 |
12,9% |
1.869,3 |
83,6% |
3.432,7 |
-2,8% |
3.335,8 |
Dr. Markus Enzelberger (bis 29.02.2020) |
- |
- |
1.029,8 |
33,6% |
1.376,1 |
6,2% |
1.461,8 |
-55,7% |
647,6 |
-58,5% |
268,6 |
Dr. Marlies Sproll (bis 31.10.2017)**
|
967,1 |
0,0 |
728,6 |
-100,0% |
- |
- |
- |
- |
0,0 |
- |
224,4 |
Dr. Arndt Schottelius (bis 28.02.2017) |
967,2 |
-78,9% |
204,0 |
-100,0% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
* Für Jens Holstein ist im Jahr 2021 eine Abfindungszahlung in Höhe von 2.300,0 Tsd. € enthalten.
** Die Vorstandstätigkeit von Dr. Marlies Sproll ruhte im Zeitraum 15.04.2017 bis 31.10.2017.
*** Die Darstellung einer Veränderung zum Geschäftsjahr 2020 ist aufgrund des Eintritts von Sung Lee im Februar 2021 nicht möglich.
Geschäftsjahr
|
2016
|
Verän-
derung
|
2017
|
Verän-
derung
|
2018
|
Verän-
derung
|
2019
|
Verän-
derung
|
2020
|
Verän-
derung
|
2021
|
ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT (in Tsd. €) |
Jahresüberschuss/ -fehlbetrag
|
-60.210,2 |
-10,1% |
-66.272,2 |
-1,1% |
-67.033,8 |
-23,9% |
-83.078,5 |
-30,7% |
-108.622,3 |
-185,8% |
-310.482,2 |
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in Tsd. €) |
Durchschnittliche Vergütung |
88,0 |
(7,3%) |
81,6 |
15,3% |
94,1 |
-4,5% |
89,9 |
20,2% |
108,1 |
9,4% |
118,3 |
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (in Tsd. €) |
Dr. Marc Cluzel |
86,8 |
(9,0%) |
79,0 |
38,2% |
109,1 |
36,2% |
148,6 |
8,1% |
160,6 |
2,7% |
165,0 |
Dr. George Golumbeski |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
54,2 |
53,0% |
82,9 |
16,0% |
96,1 |
6,2% |
102,1 |
Krisja Vermeylen |
0,0 |
-% |
45,0 |
65,3% |
74,3 |
20,7% |
89,7 |
6,7% |
95,7 |
3,3% |
98,9 |
Michael Brosnan |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
47,6 |
79,3% |
85,3 |
0,5% |
85,7 |
4,0% |
89,1 |
Sharon Curran |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
39,4 |
91,1% |
75,3 |
(0,8%) |
74,7 |
Wendy Johnson |
80,0 |
5,3% |
84,2 |
(0,7%) |
83,6 |
(0,4%) |
83,2 |
6,7% |
88,8 |
8,2% |
96,1 |
EHEMALIGE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER (in Tsd. €) |
Dr. Frank Morich (bis 04/2020) |
84,0 |
(4,3%) |
80,4 |
4,7% |
84,2 |
24,1% |
104,5 |
(68,8%) |
32,6 |
(100,0%) |
- |
Karin Eastham (bis 05/2017) |
76,6 |
-55,1% |
34,4 |
-100,0% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
- |
Dr. Metin Colpan (bis 05/2012) |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
- |
Klaus Kühn (bis 05/2018) |
67,6 |
0,9% |
68,2 |
-64,6% |
24,1 |
-100,0% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
- |
Dr. Walter Blättler (bis 08/2015) |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
- |
Dr. Daniel Camus (bis 08/2015) |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
- |
Dr. Geoffrey Vernon (bis 08/2015) |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
0,0 |
-% |
- |
E. Sonstiges
MorphoSys unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder. Diese Versicherung deckt das
persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden
in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben
des Aktiengesetzes entspricht.
F. Ergänzende Hinweise
Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei etwaigen Abweichungen gilt die deutsche Fassung
als maßgebliche Fassung.
|
II. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022-I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter einem 'Restricted Stock Unit Program' der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft auszugebenden 'Restricted Stock Units' sowie über eine entsprechende Änderung des § 5 der Satzung)
Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2022-I) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der
Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 den folgenden Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022-I:
1. |
Hintergrund des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022-I
In 2021 hat die Gesellschaft die Constellation Pharmaceuticals Inc. erworben und hierdurch ihre bereits starke örtliche Präsenz
in den USA noch weiter ausgebaut.
Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen
Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Die bestehenden Restricted Stock Unit Programme der Gesellschaft, die
eingeführt wurden, um ein aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zu haben, das weitgehend die US-amerikanischen Gepflogenheiten
berücksichtigt, schließen derzeit nur Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys
US Inc. ein. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ein weiteres Restricted Stock
Unit Program als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors
und Officers) aller US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft einschließlich der Constellation Pharmaceuticals Inc. zu beschließen
(das 'RSUP' oder 'Restricted Stock Unit Program').
Das neue RSUP soll im Wesentlichen den bisherigen Restricted Stock Units Programmen der Gesellschaft entsprechen. Dementsprechend
soll die Gesellschaft auch im Rahmen des geplanten RSUP Bezugsberechtigten 'Restricted Stock Units' ('RSUs') zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in
Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen (hierzu im Einzelnen sogleich unter Ziffer 2. des vorliegenden
Berichts). Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von
RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen,
neue Aktien auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten unter dem RSUP bei Fälligkeit zu erfüllen, soll das
Genehmigte Kapital 2022-I geschaffen werden.
|
2. |
Geplante wesentliche Eckpunkte des RSUP
Das RSUP soll nach gegenwärtigem Stand wie folgt implementiert werden:
a. |
Zuteilung von RSUs an Bezugsberechtigte
Unter dem RSUP sind ausschließlich Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) aller US-Tochtergesellschaften
der Gesellschaft, einschließlich Constellation Pharmaceuticals Inc., bezugsberechtigt, soweit sie nicht zugleich Mitglieder
des Vorstands oder Mitarbeiter der MorphoSys AG sind. Eine Tranche des RSUP hat eine Laufzeit von drei Jahren. Die Gesellschaft
kann zu Beginn einer Tranche an Bezugsberechtigte eine bestimmte Anzahl von RSUs ausgeben. Berechnungsgrundlagen sind dabei
ein individueller Zuteilungsbetrag für jeden Bezugsberechtigten sowie der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie. Zur Berechnung der
genauen Anzahl der an einen Bezugsberechtigten auszugebenden RSUs wird der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen
Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Handelstagen vor der
Ausgabe geteilt.
|
b. |
Vesting und Key Performance Indicators (Unverfallbarkeit und Leistungskennzahlen)
Für die Entstehung eines Zahlungsanspruchs gegen die Gesellschaft aus den ausgegebenen RSUs ist erforderlich, dass diese zum
Ende der jeweiligen Tranche ganz oder teilweise ausübbar geworden sind. Zu diesem Zweck wird jede Tranche in drei Jahreszyklen
von jeweils einem Jahr unterteilt. Je ein Drittel der ausgegebenen RSUs kann zum Ende eines Jahreszyklus unverfallbar werden
('vesten'), jeweils in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Leistungskennzahlen ('Key Performance Indicators', 'KPIs'). Die maßgeblichen KPIs werden durch das Board of Directors der MorphoSys US Inc. bzw. der Constellation Pharmaceuticals
Inc. jeweils mit Zustimmung des Vorstands festgelegt. Dabei sind der Deckungsbeitrag (contribution margin) der MorphoSys US Inc. und der Umsatz mit Monjuvi (gewichtet jeweils mit 40 %), und ein Environment Social Governance (ESG-)Ziel
(gewichtet mit 20 %) zugrundezulegen. Die sich aus dem Erreichen der festgelegten KPIs ergebende Prozentzahl wird für jeden
Jahreszyklus auf das jeweilige Drittel der an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen RSUs angewendet, wobei jedoch eine Mindesthürde
von 50% erreicht sein muss und eine Obergrenze (Cap) von 175% besteht. Aus der entsprechenden Berechnung ergibt sich sodann
die für den betreffenden Jahreszyklus, jeweils zum Ende, gevestete Anzahl von RSUs.
Voraussetzung für ein Vesting der für den jeweiligen Jahreszyklus maßgeblichen Anzahl von RSUs ist, dass der Bezugsberechtigte
zum Ende des betreffenden Jahreszyklus in einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der MorphoSys US Inc. bzw. der Constellation
Pharmaceuticals Inc. steht. Scheidet der Bezugsberechtigte während der Laufzeit einer Tranche aus der MorphoSys US Inc. bzw.
der Constellation Pharmaceuticals Inc. aus, so behält er die für ihn bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens gevesteten RSUs. Für
die verbleibenden ausgegebenen RSUs findet kein weiteres Vesting statt, vielmehr verfallen die übrigen RSUs ersatzlos. Ein
anteiliges Vesting innerhalb der jeweiligen Jahreszyklen einer Tranche ist nicht vorgesehen.
|
c. |
Zahlungsanspruch und Möglichkeit zur Bedienung in Aktien
Die für die drei Jahreszyklen einer Tranche gevesteten RSUs werden zum Ende der Tranche - also zum Ende des dritten Jahreszyklus
- ausübbar. Aus der Gesamtzahl der während der Tranche gevesteten RSUs ergibt sich der jeweilige Zahlungsanspruch eines Bezugsberechtigten
gegen die Gesellschaft. Die Höhe des Anspruchs aus einer gevesteten RSU auf Geldleistung entspricht dem maßgeblichen Börsenkurs
der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Auszahlung. Der Zahlungsanspruch eines Bezugsberechtigten gegen die Gesellschaft ermittelt
sich also aus der Multiplikation der Gesamtzahl der gevesteten RSUs mit dem maßgeblichen Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar
vor der Auszahlung. Eine Auszahlung des entsprechenden Geldbetrages erfolgt für sämtliche gevesteten RSUs in jedem Fall erst
nach dem Ablauf der dreijährigen Laufzeit einer Tranche. Dies gilt insbesondere auch für den Fall, in dem ein Bezugsberechtigter
während der Laufzeit einer Tranche aus der jeweiligen US-Tochtergesellschaft ausgeschieden ist: Der sich aus der für den Ausgeschiedenen
gevesteten Anzahl von RSUs ergebende Zahlungsanspruch ist erst nach Ablauf des dritten Jahreszyklus fällig.
Die Bedingungen des RSUP sollen es der Gesellschaft im eigenen Ermessen erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von gevesteten
RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um der Gesellschaft die entsprechende Flexibilität zur Ausgabe
neuer Aktien zu gewähren, soll das Genehmigte Kapital 2022-I geschaffen werden (hierzu im Einzelnen sogleich unter Ziffer
3. des vorliegenden Berichts). Insoweit ist der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022-I durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates maßgeblich, sodass eine gevestete RSU einer neuen Aktie
entspricht.
|
|
3. |
Genehmigtes Kapital 2022-I
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 34.231.943,00 €. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022-I soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 1.978.907,00 € durch Ausgabe von bis zu 1.978.907
neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, mithin um rund 5,78 % des derzeitigen Grundkapitals. Alle zukünftigen
bedingten und genehmigten Kapitalia der Gesellschaft, einschließlich des Betrags des Genehmigten Kapitals 2022-I von bis zu
1.978.907,00 € und der entsprechenden Anzahl von bis zu 1.978.907 Aktien und unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Herabsetzung
des Bedingten Kapitals 2016-III, des Bedingten Kapitals 2020-I und des Genehmigten Kapitals 2019-I, entsprechen zusammen einem
Anteil von rund 46,74 % des derzeitigen Grundkapitals. Das Gesamtvolumen sämtlicher genehmigter Kapitalia würde sich auf 9.195.696,00
€, mithin auf rund 26,86 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen. Unter Zusammenrechnung sämtlicher bedingter und genehmigter
Kapitalia, unter denen neue Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden können, ergäbe sich ein Gesamtvolumen
von insgesamt bis zu 3.422.561,00 € und dementsprechend eine Gesamtzahl von insgesamt bis zu 3.422.561 Aktien, mithin ein
Anteil von rund 9,99 % des derzeitigen Grundkapitals.
Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, soll sie durch die Schaffung
des Genehmigten Kapitals 2022-I in die Lage versetzt werden, die Zahlungsansprüche der Inhaber von gevesteten RSUs unter dem
RSUP durch die Lieferung von neuen Aktien zu bedienen. Namentlich soll die Gesellschaft nach den Bedingungen des RSUP im eigenen
Ermessen berechtigt sein, die gegen sie gerichteten Zahlungsansprüche wahlweise durch die Lieferung von Aktien zu erfüllen.
Die Bedienung der Zahlungsansprüche durch Aktien anstelle einer effektiven Auszahlung an die Bezugsberechtigten hat für die
Gesellschaft den Vorteil, dass kein Abfluss von Barmitteln erfolgt und sie weiterhin über die entsprechende Liquidität verfügt.
Die vorhandenen liquiden Mittel sollen aus Sicht des Vorstands in erster Linie in bestehende und zukünftige Forschungs- und
Entwicklungsprogramme sowie in den weiteren Auf- und Ausbau der Organisation investiert werden.
|
4. |
Ausschluss des Bezugsrechts und Ausgabebetrag
Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022-I soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3,
4 AktG ausgeschlossen sein. Hintergrund ist, dass das Genehmigte Kapital 2022-I ausschließlich der Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zur Bedienung von unter dem RSUP an Mitarbeiter gewährten RSUs gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen
Zahlungsansprüche dienen soll. Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022-I können ausschließlich zu diesem Zweck und nicht zu
anderen Zwecken - und auch nicht an andere Bezugsberechtigte - ausgegeben werden.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022-I muss mindestens 1,00 € betragen und kann durch Bar-
und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden.
Im Übrigen entspricht die Höhe des Anspruchs aus einer gevesteten RSU auf Geldleistung dem maßgeblichen Börsenkurs der MorphoSys-Aktie
unmittelbar vor der Auszahlung. Der Vorstand soll ermächtigt sein, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung
der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden
kann, sofern die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung
für dieses Geschäftsjahr gefasst hat.
Eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird unter anderem durch den geringen
Umfang des Genehmigten Kapitals 2022-I begrenzt. Unter Abwägung sämtlicher Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht
von Vorstand und Aufsichtsrat in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft
geboten.
|
5. |
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022-I
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022-I unterrichten.
|
III. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der MorphoSys
AG unter
www.morphosys.de/hv
abrufbar.
Etwaige bei der MorphoSys AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 18. Mai 2022 ab 14.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische
Teilnahme) verfolgen.
IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 34.231.943 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
83.154 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 34.148.789 Stück.
V. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2022 auf Grundlage des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September
2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist (nachfolgend 'COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit
zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Teilnahme), durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite
der MorphoSys AG unter
www.morphosys.de/hv
über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Maßnahmengesetz.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte mit dem HV-Ticket individuelle
Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der MorphoSys
AG unter
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.
VI. Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung
Auf der Internetseite der MorphoSys AG unter
www.morphosys.de/hv
steht ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen
Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
www.morphosys.de/hv
werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
(siehe dazu nachfolgenden Abschnitt VII.) übersandt.
VII. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und
ihre Berechtigung nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
11. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):
MorphoSys AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633 E-Mail: [email protected]
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
27. April 2022
(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
von der Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen wenden Sie sich bitte an BNY Mellon
Shareowner Services ([email protected]; Tel.: +1-201-680-6825 oder gebührenfrei von innerhalb der USA:
+1-888-269-2377).
VIII. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record
Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten, Ziffer XI. 'Bevollmächtigung eines Dritten zur
Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte'). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
IX. Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer
Kommunikation (elektronische Briefwahl) unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben, ändern oder widerrufen.
Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
18. Mai 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische
Briefwahl.
X. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum
17. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
MorphoSys AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: [email protected]
oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.morphosys.de/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
XI. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen
Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden
deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren
der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum
17. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
MorphoSys AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: [email protected]
oder unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.
XII. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz / Fragerecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz
eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen
(§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand
der MorphoSys AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h.
bis zum Ablauf des
16. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ)
über den unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.
Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, 1. Halbsatz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet.
XIII. Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Ein persönliches Erscheinen von Aktionären in der
Hauptversammlung ist hierfür nicht erforderlich und auch nicht möglich.
XIV. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital
der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
17. April 2022
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
MorphoSys AG Der Vorstand Semmelweisstraße 7 82152 Planegg Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter
www.morphosys.de/hv
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
XV. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
MorphoSys AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für
Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
3. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang
den anderen Aktionären im Internet unter
www.morphosys.de/hv
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft
der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG beigefügt sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz
2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz sind auf der Internetseite der MorphoSys AG unter der Internetadresse
www.morphosys.de/hv
zugänglich gemacht.
XVI. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die MorphoSys AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte ('HV-Ticket'); gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage
der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu
ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Maßnahmengesetzes
zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend
erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MorphoSys AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Dienstleister der MorphoSys AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere
Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der MorphoSys AG nur solche personenbezogenen Daten,
welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach
Weisung der MorphoSys AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden.
Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre
Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern
der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen
Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische
Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung
verpflichten.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte
können sie gegenüber der MorphoSys AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
[email protected]
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
MorphoSys AG Semmelweisstraße 7 82152 Planegg
Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
MorphoSys AG Datenschutzbeauftragter c/o intersoft consulting services AG Beim Strohhause 17, 20097 Hamburg E-Mail: [email protected]
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der MorphoSys AG unter
www.morphosys.de/datenschutz
zu finden.
Planegg, im April 2022
MorphoSys AG
Der Vorstand
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