SMT Scharf AG
Hamm
ISIN DE0005751986 - WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 26. Mai 2020, 10:00 Uhr (MESZ),
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts
und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019
Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung
auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 30. März 2020 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der SMT Scharf AG in Höhe von EUR 4.838.791,01
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
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6. |
Neufassung von § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung (Teilnahmerechte) und Streichung von § 14 Abs. 4 der Satzung (Mitteilungen an
Aktionäre)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Des Weiteren
soll eine Streichung von § 14 Abs. 4 der Satzung, der regelt, dass Mitteilungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelt werden, beschlossen werden, da diese Regelung durch den neugefassten
§ 125 AktG nach dem 3. September 2020 keine Grundlage mehr hat. Der Vorstand soll durch die entsprechend aufgeschobene Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird ein neuer Satz 3 hinzugefügt:
'(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.'
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b) |
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) |
Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.
Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der
Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung
zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.'
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c) |
§ 14 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
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7. |
Satzungsänderungen bezüglich Online-Teilnahme
Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist es möglich, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer
Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen, sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung besteht. Um
diese Möglichkeiten auch bei der Gesellschaft zu schaffen, grundsätzlich und unabhängig von den Möglichkeiten, welche das
Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 vorsieht,
soll die nachfolgende Ergänzung der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
In § 18 der Satzung wird Abs. 2 wie folgt neu gefasst und es werden folgende Absätze 3 und 4 ergänzt:
'(2) |
Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden, wenn der Vorstand dies im Einzelfall
beschließt und mit der Einberufung bekannt macht.
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme).
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(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).'
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Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' eingestellt und stehen den Aktionären dort auch während der Hauptversammlung
zur Verfügung:
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festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr 2019,
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vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019,
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Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019,
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Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2019,
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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
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aktuelle Satzung.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung
findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, der Mitglieder des Vorstands, des Stimmrechtsvertreters sowie
der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - in den Geschäftsräumen (Verwaltung)
der SMT Scharf AG, Alfred-Fischer-Weg 11a, 59073 Hamm, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter
Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre, über elektronische Kommunikation
(Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis
der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Er hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 5. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ) als den sogenannten
'Nachweisstichtag' zu beziehen. Entgegen den im COVID-19-Gesetz vorgesehenen Regelungen hat die Gesellschaft im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nicht von der Möglichkeit verkürzter Fristen Gebrauch gemacht. Dementsprechend haben die Anmeldung
zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend dargelegt, anhand der allgemeinen aktienrechtlichen
Regelungen und der Regelung in der Satzung der Gesellschaft zu erfolgen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens am Dienstag, den 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
SMT Scharf AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: [email protected]
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen
virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung
von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können
aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht
herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf
des Tags der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mailadresse
erhalten die angemeldeten Aktionäre sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen
Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal ('HV-Aktionärsportal') abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung'.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr erstmals im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter Verwendung des hierfür auf
den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte HV-Aktionärsportal muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist
auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen
zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind.
Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung'.
Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 25. Mai 2020 (24:00 Uhr
MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch
unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: [email protected]
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der
Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht
(auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular,
das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären zugesandten Zugangskarten und steht unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde)
ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und
darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen
bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) im internetbasierten HV-Aktionärsportal hochgeladen
worden oder bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: [email protected]
Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend beschrieben, gilt das Folgende:
Durch Verwendung des HV-Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte,
dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung
bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum,
die Möglichkeit des Uploads über das HV-Aktionärsportal zu nutzen oder die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht
nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur
Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs
zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung (einschließlich etwaiger
Anpassungen) auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu.
Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme.
Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
findet sich auf den den Aktionären übersandten Zugangskarten und steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.
Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen
bis zum Ablauf des Montag, den 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: [email protected]
Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter über das HV-Aktionärsportal,
wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Alternativ kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über das internetbasierte HV-Aktionärsportal bevollmächtigt
werden. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter
müssen bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein
Widerruf der über das Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um
das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer
und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung'.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Montag,
den 25. Mai 2020, 12:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Aktionärsportal übermitteln
können.
Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend
von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse
der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung
des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch
unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung per E-Mail an die
nachfolgende E-Mail-Adresse schickt:
[email protected]
Mit der Erklärung des Widerspruchs ist zudem als Nachweis der Aktionärseigenschaft die entsprechende Zugangskartenummer anzugeben.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht zurzeit 231.000 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
schriftlich bis zum Ablauf des Samstag, den 25. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei
ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Satz
1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge nebst Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl
des Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die bis zum Ablauf des Montag, den 11. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§
126, 127 AktG im Internet unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 4.620.000,00. Es ist
in 4.620.000 Aktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt.
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft
49.477 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung beträgt
somit 4.570.523.
Informationen zum Datenschutz
Die SMT Scharf AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Zugangskartennummer) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen. Die Verarbeitung
von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung
erforderlich ist. Die SMT Scharf AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe
Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden
natürlich auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.
Für die Datenverarbeitung ist die SMT Scharf AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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SMT Scharf AG Römerstraße 104 59075 Hamm Telefax: +49 2381 960 311 E-Mail: [email protected]
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Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SMT Scharf AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
[email protected]
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der SMT Scharf AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
|
SMT Scharf AG Römerstraße 104 59075 Hamm Telefax: +49 2381 960 311 E-Mail: [email protected]
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Hamm, im April 2020
SMT Scharf AG
Der Vorstand
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