TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504 / WKN 830350
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur 139. ordentlichen Hauptversammlung der TAG Immobilien AG ein, die am
Freitag, dem 13. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten, in dem Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie und zum Schutz der Beteiligten haben sich Aufsichtsrat und Vorstand
der TAG Immobilen AG auch in diesem Jahr für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entschieden. Der Gesetzgeber
hat die im März 2020 eingeräumte Möglichkeit, von einer Präsenzhauptversammlung abzusehen, bis zum 31. August 2022 verlängert.
Zum Schutz aller Beteiligten halten Aufsichtsrat und Vorstand die mit der virtuellen Hauptversammlung verbundenen Beschränkungen
der Aktionärsrechte auch in diesem Jahr ausnahmsweise für hinnehmbar. Wir bitten um Verständnis. Weitere Hinweise zur Durchführung
der diesjährigen Hauptversammlung finden Sie nachstehend unter Abschnitt IV.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, der Lageberichte
für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2021
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 14. März 2022 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt
2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2021 in Höhe von EUR 253.551.805,44 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,93 für jede der 146.400.831 für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten
Stückaktien,
insgesamt: |
EUR |
136.152.772,83 |
Vortrag auf neue Rechnung: |
EUR |
117.399.032,61 |
Bilanzgewinn: |
EUR |
253.551.805,44 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 18. Mai 2022, fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr
2021 dividendenberechtigten Stückaktien. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue
Rechnung entsprechend vorgetragen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen;
|
b) |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2022 zu wählen.
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Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-Abschlussprüfungsverordnung') durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, empfohlen
und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen haben. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt
die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben
und von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Dort wird der Vergütungsbericht auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022,
über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 vom 11. Mai 2021 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021'). Der Vorstand ist unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien
nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals (nachstehend: '10 %-Grenze') auszuschließen. Auf diese 10 %-Grenze sind unter anderem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung
vom 11. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, auszugeben sind. Der Vorstand hat die Ermächtigung vom 11. Mai 2021 zur Ausgabe neuer Aktien bislang nicht
ausgenutzt.
Das Genehmigte Kapital 2021 soll aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 29.000.000,00 geschaffen
werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft für Barkapitalerhöhungen nutzen zu können. Der Umfang des erbetenen Genehmigten
Kapitals 2022 soll mit EUR 29.000.000,00 der Höhe des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechen und wie das Genehmigte Kapital
2021 knapp 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 soll insgesamt auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter
Anrechnung von Aktien, die seit dem Datum dieser Hauptversammlung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) wird, soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung
der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
(b) |
soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in
dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
|
(c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage);
|
(d) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die ab dem 13. Mai 2022 in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des
Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet:
(i) |
eigene Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung
von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen,
|
(ii) |
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13. Mai
2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind, sowie
|
(iii) |
neue Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben
werden.
|
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.
|
c) |
§ 4 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
(b) |
soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in
dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
|
(c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage);
|
(d) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die seit dem 13. Mai 2022 in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert
des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet:
(i) |
eigene Aktien, die seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung
von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen,
|
(ii) |
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit dem 13.
Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind, sowie
|
(iii) |
neue Aktien, die seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben
werden.
|
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
anzupassen.'
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Abschnitt III. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten
Kapitals 2021/I als Bedingtes Kapital 2022 sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der WSV-Ermächtigung 2021
Die unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 ('WSV-Ermächtigung 2021') beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.
Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes 8 zu beschließenden
Satzungsänderung in das Handelsregister ('Wirksamkeitszeitpunkt').
|
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen ('WSV-Ermächtigung 2022')
aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
|
bb) |
Wandlungsrecht und Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen darunter liegenden Ausgabebetrag
nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.
|
cc) |
Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis
mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht überschreiten.
|
dd) |
Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in
Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung oder Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden
Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung
kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen,
Aktiensplits, Dividenden oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs-
bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann
die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen
Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
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ee) |
Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch,
soweit Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen
Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung ab dem 13. Mai 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausnutzung
einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde.
Sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, wird der Vorstand von der
WSV-Ermächtigung 2022 nur insoweit Gebrauch machen, als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten sich auf Aktien beziehen, die einen Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2022 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung 2022 - je nachdem, welcher Betrag niedriger
ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:
(i) |
neue Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
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(ii) |
eigene Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung
von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen;
|
(iii) |
neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13. Mai
2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.
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ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingungen
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen und zu ändern.
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c) |
Aufschiebende Bedingung
Die vorstehenden Beschlüsse zu b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts des Wirksamkeitszeitpunkts.
|
d) |
Beschluss über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2021/I als Bedingtes Kapital 2022
Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Bedingte Kapital 2021/I wird als Bedingtes
Kapital 2022 wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom
23. Mai 2018, vom 11. Mai 2021 oder vom 13. Mai 2022 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs-
bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen
die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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e) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018, vom 11. Mai 2021 oder vom 13. Mai 2022 von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die
neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Abschnitt III. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.
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II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (zu Punkt 6 der Tagesordnung)
BERICHT ÜBER DIE GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER GESELLSCHAFT (AKTIENRECHTLICHER VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG)
Definition von 'gewährt und geschuldet' im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG
Für den folgenden Vergütungsbericht werden gewährte Zuwendungen als im Geschäftsjahr zugeflossen definiert. Auf freiwilliger
Basis werden darüber hinaus auch die im jeweiligen Geschäftsjahr erdiente Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt.
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung
von TEUR 20. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
ab und übernimmt die Prämie. Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-Fache dieser Grundvergütung (TEUR 30), der
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von TEUR 175.
Daneben erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine gesonderte Vergütung, der Vorsitzende erhält TEUR 75, die weiteren
Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jeweils TEUR 5. Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten,
sofern nicht wie in der Vergangenheit auf eine Inrechnungstellung verzichtet wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00
je Sitzung.
Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien orientiert, wird nicht gewährt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr betrug TEUR 365 (Vorjahr: TEUR 354) zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer.
Die Aufsichtsratsvergütung verteilt sich wie folgt:
Aufsichtsratsmitglied
|
2021
in TEUR
|
2020
in TEUR
|
Gewährte Zuwendungen / Zufluss
|
|
|
Rolf Elgeti |
175 |
175 |
Lothar Lanz |
105 |
105 |
Dr. Philipp K. Wagner |
20 |
20 |
Prof. Dr. rer. pol. Kristin Wellner |
25 |
22 |
Harald Kintzel (bis 22. Mai 2020 und ab 21. August 2020) |
20 |
17 |
Katja Gehrmann (ab 21. August 2020 bis 21. Dezember 2021) |
20 |
7 |
Fatma Demirbaga-Zobel (seit 21. Dezember 2021) |
0 |
0 |
Marco Schellenberg (bis 22. Mai 2020) |
0 |
8 |
Gesamt
|
365
|
354
|
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
Entsprechend der Anregungen im Deutschen Corporate Covernance Kodex, sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich
feste Vergütungsbestandteile nebst etwaigem Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber variable Vergütungsbestandteile
vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Vergütungssystem für den Vorstand
Grundsätzliches Vergütungssystem
Die Vorstände der TAG erhalten eine erfolgsunabhängige Grundvergütung in bar sowie eine variable Vergütung, die zum Teil in
bar ausgezahlt und zum Teil in Form von TAG-Aktien gewährt wird.
Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird.
Zum Teil nutzen die Vorstände einen Dienstwagen, der als geldwerter Vorteil versteuert wird. Im Übrigen erhalten die Mitglieder
des Vorstands weitere Leistungen als sonstige Bezüge, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert
werden, insbesondere eine Bahn-Card, Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln sowie
Erstattungen im Rahmen von Dienstreisen.
Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die Mitglieder des Vorstands noch Pensionsansprüche
aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit für den TAG-Konzern, die zwar unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche mehr
mit sich bringen.
Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstands-/Geschäftsführungs- oder eines Aufsichtsratsmandats in anderen Konzerngesellschaften
stehen den Mitgliedern des Vorstands keine weiteren Tantiemen oder zusätzliche Vergütungen zu. Die variable Vergütung wird
ausschließlich auf der Ebene der TAG Immobilien AG festgelegt und dieser belastet. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.
Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung der dann noch nicht ausgezahlten variablen
Vergütungsbestandteile beziehungsweise noch nicht zugewiesener Aktienvergütungen. Im Falle eines Kontrollwechsels ('Change
of Control'), z.B. durch die Verschmelzung auf oder den Erwerb der Mehrheit der Stimmrechte durch Dritte, steht den Mitgliedern
des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit einer drei- bzw. sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht)
zu. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt fällige
Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit
von mindestens 24 Monaten hat. Ist die Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten die
Vorstandsverträge Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der als Bruttogehalt für die verbleibende Restlaufzeit
zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung, die sich in den letzten 24 Monaten pro rata temporis in Bezug auf ein volles
Bruttojahresgehalt reduziert.
Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge die Regelung,
dass Zahlungen den Wert von zwei Brutto-Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die
Restlaufzeit des Vertrages vergüten dürfen.
Einzelheiten der variablen Vergütung ('Altregelung')
Die seit dem Geschäftsjahr 2018 und auch für das Geschäftsjahr 2020 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen dem
* |
'Short Term Incentive Plan' (STIP), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen orientiert und als eine sofort auszahlbare
Barvergütung vorgesehen ist, sowie dem
|
* |
'Long Term Incentive Plan' (LTIP), der sich am 'Total Shareholder Return' (TSR, als Summe aus Aktienkurssteigerung zuzüglich
gezahlter Dividenden im jeweiligen Geschäftsjahr) in einem dreijährigen Zeitraum bemisst und in TAG-Aktien vergütet wird.
|
Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:
* |
Erhöhung des EPRA NAV je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende; jede Erhöhung
des NAV je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 750,00 multipliziert)
|
* |
Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr (jede Erhöhung des FFO I je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 7.500,00 multipliziert)
|
* |
Erhöhung des EBT je Aktie im Geschäftsjahr ohne Berücksichtigung der Ergebnisse aus der Neubewertung der Renditeliegenschaften
und aus der Neubewertung derivativer Finanzinstrumente (jede Erhöhung des EBT je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 3.000,00
multipliziert)
|
Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable
Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und ist der Höhe nach auf TEUR 125 p.a. begrenzt (cap). Dies ist zugleich die Zielgröße
für den STIP, was einer durchschnittlichen Steigerung der vorstehenden Kriterien für die Bestimmung der variablen Vergütung
nach dem STIP im Jahresvergleich 2018 zu 2019 bzw. 2019 zu 2020 von rund 5,3% bzw. 4,6% entspricht.
Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber in Aktien der TAG, deren Anzahl
sich am TSR in einem Dreijahreszeitraum bemisst. Dabei erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung
der TAG-Aktie in einem jeweils jährlich neu beginnenden Dreijahreszeitraum und anderseits relativ in Bezug auf die Performance
einer ausgewählten Gruppe von Mitbewerbern (Peergroup) in diesem Zeitraum.
Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über
einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zu Beginn und zum Schluss eines Dreijahreszeitraums.
Der Ziel-TSR für den dreijährigen Performance-Zeitraum wurde mit 30% festgelegt und führt zu folgenden Vergütungen:
* |
Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 150 p.a.
|
* |
Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear berechnet beziehungsweise angepasst (bei
einem Ist-TSR von 20 % ergibt sich zum Beispiel eine LTIP-Aktienvergütung von 20/30 x TEUR 150 = TEUR 100).
|
* |
Ist der Ist-TSR negativ, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.
|
Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peergroup verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens 2% besser beziehungsweise 2% schlechter
ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt: Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird ein Zuschlag
in Höhe von 25% angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von 25%. Die Peergroup wird aus börsennotierten
Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt.
Analog zu den beiden Vorjahren umfasste die Peergroup im Geschäftsjahr 2020 folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen
SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties S.A. sowie Adler Group S.A. (vormals ADO Properties S.A.) und Adler Real Estate
AG. Dabei erfolgt eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen.
Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach auf TEUR 300 p.a. begrenzt (cap). Die Übertragung der durch
den LTIP dem Vorstand zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ablauf
des jeweiligen Dreijahreszeitraums. Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie
über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.
Einzelheiten der variablen Vergütung ('Neuregelung')
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG müssen die Gesamtbezüge eines Vorstandsmitgliedes in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und dürfen die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist nicht nur an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung, sondern nach dem zum
1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), auch an einer langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben;
für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart werden.
Neben dem ARUG II ist mit Wirkung zum 20. März 2020 eine Neufassung des Deutsche Corporate Governance Kodex (nachstehend 'DCGK'
genannt) bekannt gegeben worden, die dezidierte Empfehlungen für die Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung enthält.
Vor diesem Hintergrund hat sich zunächst der Personalausschuss des Aufsichtsrats der TAG mit einer Fortschreibung und Anpassung
der seit dem 11. Dezember 2017 bestehenden, von der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2018 gebilligten Regelung zur
Festlegung der variablen Vorstandsvergütung (nachstehend auch 'Altregelung') befasst und die nachfolgenden Regelungen - im
Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern - mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 verabschiedet. Die Billigung durch die Hauptversammlung
erfolgte am 11. Mai 2021.
Die seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen dem
* |
'Short Term Incentive Plan' (STIP), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen und dem Erreichen nichtfinanzieller
Ziele orientiert und als eine sofort auszahlbare Barvergütung vorgesehen ist, sowie dem
|
* |
'Long Term Incentive Plan' (LTIP), der sich am 'Total Shareholder Return' (TSR, als Summe aus Aktienkurssteigerung zuzüglich
gezahlter Dividenden im jeweiligen Geschäftsjahr) in einem drei- bzw. vierjährigen Zeitraum bemisst und in TAG-Aktien vergütet
wird.
|
Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:
* |
Entwicklung des EPRA NTA je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende; jede Erhöhung
des NTA je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 200,00 multipliziert)
|
* |
Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr (jede Erhöhung des FFO I je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 17.750,00 multipliziert)
|
* |
Erreichen nichtfinanzieller Ziele, deren Erreichen anhand der Risikoeinschätzung einer externen ESG-Rating-Agentur zwischen
'vernachlässigbar' bis ''hoch' definiert wird. Die Vergütung für das Erreichen der nichtfinanziellen Ziele liegt zwischen
TEUR 25 ('vernachlässigbar') und keiner Vergütung ('hoch')
|
* |
Erreichen individueller Ziele, die zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstandsmitglied vereinbart werden
und die sich an den jeweiligen Aktivitäten der TAG und ihrer Geschäftsstrategie unter Einbezug einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
orientieren sollen. Je nach Grad der Zielerreichung kann die variable Vergütung auf Basis der vorstehenden Kriterien um bis
zu 10% erhöht, unverändert oder um bis zu 10% reduziert werden.
|
Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable
Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und ist der Höhe nach auf TEUR 200 p.a. begrenzt (cap). Die Zielgröße für den STIP
beträgt TEUR 150 p.a.
Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber in Aktien der TAG, deren Anzahl
sich am TSR in einem Dreijahreszeitraum (erstmaliger Performance-Zeitraum) bzw. einem Vierjahreszeitraum (folgende Performance-Zeiträume)
bemisst. Dabei erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung der TAG-Aktie in einem jeweils
jährlich neu beginnenden Drei- bzw. Vierjahreszeitraum und anderseits relativ in Bezug auf die Performance einer ausgewählten
Gruppe von Mitbewerbern (Peergroup) in diesem Zeitraum.
Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über
einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zu Beginn und zum Schluss des Performance-Zeitraums.
Der Ziel-TSR für den dreijährigen Performance-Zeitraum wurde mit 30%, für den vierjährigen Performance-Zeitraum mit 40% festgelegt
und führt zu folgenden Vergütungen:
* |
Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 250 p.a.
|
* |
Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear berechnet beziehungsweise angepasst (bei
einem Ist-TSR von 20 % in einem vierjährigen Performance-Zeitraum ergibt sich zum Beispiel eine LTIP-Aktienvergütung von 20/40
x TEUR 250 = TEUR 125).
|
* |
Ist der Ist-TSR negativ, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.
|
Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peergroup verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens 2% besser beziehungsweise 2% schlechter
ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt: Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird ein Zuschlag
in Höhe von 25% angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von 25%. Die Peergroup wird aus börsennotierten
Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt.
Derzeit umfasst die Peergroup folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties
S.A. sowie Adler Group S.A. Dabei erfolgt eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen.
Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach für den dreijährigen Performance-Zeitrauf auf TEUR 400 p.a.
begrenzt (cap), für die folgenden vierjährigen Performance-Zeiträume auf TEUR 500 p.a. Die Übertragung der durch den LTIP
dem Vorstand zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ablauf des jeweiligen
Dreijahreszeitraums. Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie über einen
Zeitraum von zwei Monaten vor dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.
Bezüge des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr
Die Bezüge des Vorstands, die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdient wurden, belaufen sich auf TEUR 2.538 (Vorjahr: TEUR 1.844).
Die im abgelaufenen Geschäftsjahr dem Vorstand zugeflossenen Beträge, die zum Teil auch in Vorjahren erdiente Vergütungen
enthalten, belaufen sich auf TEUR 4.974 (Vorjahr: TEUR 2.264) und beinhalten in Höhe von TEUR 3.306 (Vorjahr: TEUR 594) den
Wert der im Rahmen der Auszahlung von langfristigen Vergütungsbestandteilen zugeteilten Aktien, in 2021 insbesondere des LTIP
2018-2020.
Der Gesamtaufwand der aktienbasierten Vergütung, der im Geschäftsjahr in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wurde, entspricht
jeweils der in der Tabelle dargestellten erdienten mehrjährigen variablen Vergütung. Die Bezüge verteilen sich wie folgt auf
die einzelnen Vorstandsmitglieder:
in TEUR
|
Claudia Hoyer
COO
|
Martin Thiel
CFO
|
Dr. Harboe Vaagt
CLO
|
|
2020
(Ist)
|
2021
(Ist)
|
2021
(Min.)
|
2021
(Max.)
|
2020
(Ist)
|
2021
(Ist)
|
2021
(Min.)
|
2021
(Max.)
|
2020
(Ist)
|
2021
(Ist)
|
2021
(Min.)
|
2021
(Max.)
|
Im Geschäftsjahr erdiente Zuwendungen
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
Nebenleistungen |
15 |
15 |
15 |
15 |
7 |
7 |
7 |
7 |
13 |
11 |
11 |
11 |
Summe
|
435
|
435
|
435
|
435
|
427
|
427
|
427
|
427
|
433
|
431
|
431
|
431
|
Einjährige variable Vergütung |
125 |
200 |
0 |
200 |
125 |
200 |
0 |
200 |
125 |
200 |
0 |
200 |
Mehrjährige variable Vergütung |
58 |
215 |
0 |
400 |
58 |
215 |
0 |
400 |
58 |
215 |
0 |
400 |
Summe
|
183
|
415
|
0
|
600
|
183
|
415
|
0
|
600
|
183
|
415
|
0
|
600
|
Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung
|
618
|
850
|
435
|
1.035
|
610
|
842
|
427
|
1.027
|
616
|
846
|
431
|
1.031
|
relativer Anteil Festvergütung
|
70% |
51% |
100% |
42% |
70% |
51% |
100% |
42% |
70% |
51% |
100% |
42% |
relativer Anteil variable Vergütung
|
30% |
49% |
0% |
58% |
30% |
49% |
0% |
58% |
30% |
49% |
0% |
58% |
Im Geschäftsjahr zugeflossene (gewährte) Zuwendungen
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
420 |
Nebenleistungen |
15 |
15 |
15 |
15 |
7 |
7 |
7 |
7 |
13 |
11 |
11 |
11 |
Summe
|
435
|
435
|
435
|
435
|
427
|
427
|
427
|
427
|
433
|
431
|
431
|
431
|
Einjährige variable Vergütung |
125 |
125 |
0 |
125 |
125 |
125 |
0 |
125 |
125 |
125 |
0 |
125 |
Mehrjährige variable Vergütung (2017-2020) (Vorjahr: 2016) |
198 |
1.102 |
0 |
1.150 |
198 |
1.102 |
0 |
1.150 |
198 |
1.102 |
0 |
1.150 |
Summe
|
323
|
1.227
|
0
|
1.275
|
323
|
1.227
|
0
|
1.275
|
323
|
1.227
|
0
|
1.275
|
Versorgungsaufwand |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung
|
758
|
1.662
|
435
|
1.710
|
750
|
1.654
|
427
|
1.702
|
756
|
1.658
|
431
|
1.706
|
Anzahl Aktien
|
10.617
|
24.000
|
0
|
0
|
10.617
|
24.000
|
0
|
0
|
10.617
|
24.000
|
0
|
0
|
Erläuterung zur Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021
Für die Darstellung der Leistungskriterien der im Geschäftsjahr 2021 zugeflossenen variablen Vergütungsbestandteile gelten
für den STIP die Kennzahlen des Geschäftjsahres 2020. Für den LTIP werden die Bezugselemente separat dargestellt.
STIP
Für ein Erreichen der Leistungskriterien war ein NAV je Aktie für das Geschäftsjahr 2020 von EUR 21,40 (IST: EUR 22,18 je
Aktie), ein FFO I je Aktie für das Geschäftsjahr 2020 von EUR 1,15 (IST: EUR 1,18 je Aktie) und ein EBT je Aktie für das Geschäftsjahr
2020 von EUR 1,16 (IST: EUR 1,38 je Aktie) erforderlich. Für den STIP kam der Cap von TEUR 125 je Vorstandsmitglied zur Anwendung.
LTIP
In 2021 kamen regulär die Ansprüche aus der Vorstandsvergütung für 2017 und 2018 zur Abgeltung. Für die Übertragung von Aktien
aus dem Jahr 2017 lief im Geschäftsjahr 2021 die Sperrfrist von drei Jahren ab. Der Anspruch aus 2018 basiert auf dem Performance-Zeitraum
2018-2020, in dem ein IST-TSR von 75,9% und somit die maximale Vergütung (Cap) erreicht wurde. Für die Ansprüche aus der Vorstandsvergütung
für die Jahre 2019 und 2020, die vorzeitig abgelöst wurden und deren Performance-Zeitraum noch nicht abgeschlossen war, kam
der Cap ebenfalls zur Anwendung.
Das maßgebliche Vergütungssystem wurde damit im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile
zurückgefordert.
Vergleichende Darstellung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
Für die vergleichende Darstellung wurden für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung alle operativen und zentralen Bereiche
der TAG Immobilien AG einbezogen. Als Basis für die durchschnittlichen FTEs (Full Time Equivalents) wurden alle aktiven Arbeitnehmer
berücksichtigt (ohne Auszubildende). Handwerker und Hausmeister sind ausschließlich in den Servicegesellschaften angestellt.
Für die Entwicklung der Vorstandsbezüge wurden die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge angegeben.
Der NAV je Aktie ebenso wie das EBT je Aktie wurden letztmalig für das Geschäftsjahr 2020 ermittelt. Der NAV je Aktie wurde
im Geschäftsjahr 2020 durch die Kennzahl NTA je Aktie abgelöst.
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2017
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2018
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2019
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2020
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2021
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Ertragsentwicklung
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Jahresergebnis TAG AG in TEUR |
76.295 |
27.277 |
66.375 |
34.910 |
104.597 |
Veränderung prozentual
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- |
-64,25%
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143,34%
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-47,40%
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199,62%
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FFO I je Aktie: Veränderung prozentual:
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- |
14,94%
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10,00%
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7,27%
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5,08%
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NAV je Aktie: Veränderung prozentual:
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- |
25,51%
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18,07%
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8,61%
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- |
NTA je Aktie: Veränderung prozentual:
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- |
0,00%
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16,54%
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8,56%
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17,49%
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EBT je Aktie: Veränderung prozentual:
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- |
36,11%
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13,27%
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24,32%
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- |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
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Veränderung prozentual
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- |
1,43%
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1,20%
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1,59%
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2,38%
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Entwicklung der Vorstandsbezüge
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Claudia Hoyer Veränderung prozentual:
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- |
14,99%
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-3,88%
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9,38%
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119,26%
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Martin Thiel Veränderung prozentual:
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- |
23,75%
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-1,15%
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9,49%
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120,53%
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Harboe Vaagt Veränderung prozentual:
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- |
14,51%
|
-3,62%
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9,25%
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119,31%
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Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der TAG und die Schaffung
nachhaltiger Unternehmenswerte entlang der Wertschöpfungskette setzen, die Interessen der Aktionäre mit jenen des Vorstandes
weiter harmonisieren und zu einem langfristigen Engagement der Vorstandsmitglieder beitragen.
Die langfristigen Anteile an der variablen Vorstandsvergütung sollen die kurzfristigen übersteigen und die Unternehmensentwicklung
in einem kurzfristigen, auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen, und einen langfristigen vierjährigen Zeitraum reflektieren.
Um der wachsenden Bedeutung der Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, findet die Erreichung
von nicht-finanziellen Zielen bei der Ermittlung der variablen Vergütung Berücksichtigung.
Maximalvergütung
Das derzeitige Bruttojahresfestgehalt beträgt für alle Vorstandsmitglieder TEUR 420 p.a. Die Nebenleistungen, wie etwa die
Bereitstellung eines Dienstwagens, belaufen sich auf bis zu maximal TEUR 20 p.a. je Vorstandsmitglied.
Im STIP beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 150 und die Maximalvergütung (Cap) TEUR 200.
Im LTIP beläuft sich die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 250. Im Zuge der Überleitung von der Altregelung zu dieser
Neuregelung wurde für den Zeitraum vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021, der in 2022 zur Abrechnung kommt, noch ein 3-jähriger
Performance-Zeitraum mit einem Cap je Vorstandsmitglied von TEUR 400 festgelegt und für alle danach folgenden 4-jährigen Performance-Zeiträume,
die in Folgejahren zur Abrechnung kommen, ein Cap von TEUR 500. Die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied stellt
sich, auch im Vergleich zu der im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung, wie folgt dar:
in EUR Mio.
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2020
|
2021
|
2022
|
Bruttojahresgehalt |
420 |
420 |
420 |
Nebenleistungen |
20 |
20 |
20 |
STIP |
125 |
200 |
200 |
LTIP |
300 |
400 |
500 |
Gesamt
|
865
|
1.040
|
1.140
|
Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit zu geben, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine Gehaltserhöhung, sei es durch
eine Anhebung des Bruttojahresgehalt, der Nebenleistungen oder der variablen Vergütungsbestandteile, zu gewähren, kann die
jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied ab dem Jahr 2023 von TEUR 1.140 auf bis zu TEUR 1.200 erhöht werden.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die TAG Immobilien AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der TAG Immobilien AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht, der entsprechend im zusammengefassten Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2021 der TAG Immobilien AG, Hamburg, im Abschnitt 'Bericht über die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft
(Aktienrechtlicher Vergütungsbericht nach § 162 AktG)' enthalten ist, in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hamburg, den 11. März 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Thiede
Wirtschaftsprüfer
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Fischer
Wirtschaftsprüfer
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III. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital
2022 in Höhe von EUR 29.000.000,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen Umfang knapp 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere
Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige
günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der
Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen, bei denen neue Aktien
im Wege der Sachkapitalerhöhung ausgegeben und als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache
und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages
der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis
zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem
diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen
werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz
aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung
der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht
gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung
ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen,
gewährt werden muss.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen
Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb
deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend
in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen
Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft
zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines
genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung
im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus
einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in
diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden,
hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die
Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts
der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil
am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn
vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese
Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund
der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem
besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht
kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit
für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt.
Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung
unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn
vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt
werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch
die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende
Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen
Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote
zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung
nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten beim Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals,
der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Zudem
werden auf diese Begrenzung die Aktien angerechnet, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden oder neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
welche ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
auszugeben sind. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestands der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, an Stelle der derzeit bestehenden Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 11. Mai
2021 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem maximalen Gesamtnennbetrag
von EUR 1.200.000.000,00 und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 zu schaffen, um die Gesellschaft auch künftig
in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen
Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen.
Mit Ausnahme der Laufzeit entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9
beschlossenen Ermächtigung. Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 1.200.000.000,00 und eine Berechtigung zum
Bezug von bis zu maximal 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Die Ermächtigung
wird mit Wirksamwerden der Neufassung des Bedingten Kapitals 2021/I als Bedingtes Kapital 2022 wirksam.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder
Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese
Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen,
soweit sie ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung, aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen
Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden
muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts
nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht - der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und
somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das
Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert.
Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen
werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der
Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz
der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher
Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen
ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt,
minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach
den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger
Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen
müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin
besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen
einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt,
als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder
Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für
die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs-
oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und
auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Insgesamt ist das Volumen der Ermächtigung, sofern hiernach Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
begeben werden, insoweit beschränkt, als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
sich auf nicht mehr Aktien beziehen dürfen als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung
2022 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung 2022 - je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze
sind anzurechnen (i) neue Aktien, die seit dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, aufgrund eines
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; (ii) eigene Aktien, die seit dem 13. Mai 2022, d.h.
dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung
von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen; sowie (iii) neue
Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit dem 13. Mai 2022,
d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.
IV. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 146.498.765,00. Es ist eingeteilt in 146.498.765
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung 97.934 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung somit 146.400.831.
|
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
Internetservice zur Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie,
veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, in der zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur
vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung
weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) geänderten Fassung) (nachstehend 'COVID-19-Gesetz').
Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 13. Mai 2022 ab
11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben (siehe hierzu
Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung
verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß
Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Internetservice zur Hauptversammlung Fragen
stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere
ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des
Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Der Internetservice zur Hauptversammlung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
ab dem 22. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), für diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung
ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen die Aktionäre
sich mit ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung werden den Aktionären,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, übersandt (sog. 'HV-Ticket').
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind
nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß
nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 22. April 2022 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis
spätestens zum 06. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
TAG Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
oder
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
oder
E-Mail: [email protected]
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Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären die HV-Tickets mit den Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig ein
HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes
werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig ein HV-Ticket bei
ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
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4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs
und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl').
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung, das über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
ist ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 13. Mai 2022 kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung eine bereits vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder
widerrufen werden.
Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben,
so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können sich bei der
Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Entsprechende
Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens
zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
TAG Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
oder
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
oder
E-Mail: [email protected]
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Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung
der Eingabemaske über den Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai
2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den Internetservice
zur Hauptversammlung erteilten Vollmacht möglich.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer
Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
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7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b
BGB) oder ist ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung,
zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen
der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen
mit den Zugangsdaten übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft
zugehen:
TAG Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
oder
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
oder
E-Mail: [email protected]
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Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice
zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13.
Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem Internetservice zur Hauptversammlung erteilten
Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer
Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
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8. |
Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten
haben das Recht im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem Internetservice zur
Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Hs. COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er
die Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll
erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während
der virtuellen Hauptversammlung zu.
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9. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 12. April 2022 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung
des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122
Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG - Der Vorstand - Steckelhörn 5 20457 Hamburg
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Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstände der Tagesordnung sind) und von Abschlussprüfern
(Tagesordnungspunkt 5) unterbreiten.
Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an
eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
TAG Immobilien AG Investor Relations Steckelhörn 5 20457 Hamburg
oder
Telefax: +49 (0)40 380 32 446
oder
E-Mail: [email protected]
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter der vorstehenden Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
eingehen, d. h. bis spätestens zum 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG (ggf.
in Verbindung mit § 127 AktG) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127
AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der
antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis
des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.
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10. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und ihre Bevollmächtigten
können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift
erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der
Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
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11. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
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V. Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die TAG Immobilien AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, HV-Ticket-Nummer,
die dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten zugeteilten Zugangsdaten zum Internetservice zur Hauptversammlung, die IP-Adresse,
von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, die Stimmabgabe im Wege
der elektronischen Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs
als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der eingereichten Fragen und
der Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten
Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland
geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die TAG Immobilien AG wird vertreten durch ihren Vorstand, bestehend aus Frau Claudia Hoyer
und Herrn Martin Thiel. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
TAG Immobilien AG Steckelhörn 5 20457 Hamburg
oder
Telefon: +49 (0)40 38032 300
oder
E-Mail: [email protected]
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Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die TAG Immobilien AG. Die dem Aktionär bzw. seinem
Bevollmächtigten zugeteilten Zugangsdaten und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter den Internetservice
zur Hauptversammlung nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten
Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich
für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur
Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Die TAG Immobilien AG erfüllt mit der Verarbeitung personenbezogener
Daten sich aus ihrer Rechtsform ergebende rechtliche Verpflichtungen; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 lit. (c) DSGVO. Die TAG Immobilien AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten
Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise
verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt
die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der TAG Immobilien AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, unterliegen
den datenschutzrechtlichen Pflichten und erhalten von der TAG Immobilien AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der TAG
Immobilien AG.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie
Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der
virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens
vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs.
1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern der
Hauptversammlung grundsätzlich während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4
AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die
vorstehenden Erläuterungen in Abschnitt IV.9 'Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz' verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der TAG Immobilien AG unentgeltlich
über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
TAG Immobilien AG Investor Relations Steckelhörn 5 20457 Hamburg
oder
Telefax: +49 (0)40 380 32 446
oder
E-Mail: [email protected]
|
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hamburg,
in dem die TAG Immobilien AG ihren Sitz hat, zu.
Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte an:
TAG Immobilien AG Datenschutzmanagement Kreuzstraße 7 c 04103 Leipzig
oder
E-Mail: [email protected]
|
oder an den von der TAG Immobilien AG bestellten externen Datenschutzbeauftragten:
DOMUS Consult Wirtschaftsberatungsgesellschaft mbH Schornsteinfegergasse 13 14482 Potsdam-Babelsberg
oder
Tel.: 0331 - 74330-0
oder
E-Mail: [email protected]
|
Hamburg, im März 2022
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
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