Zalando SE
Berlin
ISIN DE000ZAL1111 / WKN ZAL111
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der vom Land Berlin insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Zalando SE mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 23. Juni 2020, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale der
Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG
in Verbindung mit § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die Zalando SE
und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB1
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 25. Februar 2020 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 |
zur Verfügung.
1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit
sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 in Höhe von
EUR 199.623.726,68 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
a) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs.
7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
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b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
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Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse auferlegt wurden.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.
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6. |
Nachwahl bzw. Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern und Bestellung von Ersatzmitgliedern
Herr Alexander Samwer hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der am 23. Juni 2020 stattfindenden
Hauptversammlung niedergelegt. Deshalb ist die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich.
Mit Ablauf der am 23. Juni 2020 stattfindenden Hauptversammlung endet außerdem die Amtszeit sämtlicher Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neubestellung der Arbeitnehmervertreter erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs.
3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando
SE vom 17. März 2014 (im Folgenden Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Die Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung
gewählt. Die drei Arbeitnehmervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung
zusammen mit ihren Ersatzmitgliedern vom SE-Betriebsrat der Gesellschaft gewählt und der Hauptversammlung der Zalando SE zur
Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist gem. § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Beteiligungsvereinbarung an
diese Vorschläge gebunden.
a) Nachwahl eines Anteilseignervertreters
Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Person für den Rest der Amtszeit
von Herrn Alexander Samwer, d.h. mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2020 für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen:
Jennifer Hyman, Geschäftsführerin der Rent the Runway, Inc., wohnhaft in New York (USA).
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Jennifer Hyman nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Zalando
SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Zalando SE oder einem wesentlich an der Zalando SE beteiligten Aktionär,
die gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wäre.
b) Bestellung der Arbeitnehmervertreter
Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung werden seitens der Arbeitnehmer die folgenden Vorschläge für
die durch die Hauptversammlung zu bestellenden Arbeitnehmervertreter und deren Ersatzmitglieder unterbreitet:
aa) |
Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni
2020 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE bestellt:
- |
Matti Ahtiainen, ausgeübter Beruf: Financial Controller der Zalando Finland Oy, wohnhaft in Espoo (Finnland);
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- |
Jade Buddenberg, ausgeübter Beruf: Lead Circularity & Sustainability Recommerce bei Zalando SE, wohnhaft in Berlin (Deutschland);
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- |
Anika Mangelmann, ausgeübter Beruf: Chairperson of ZEP (Zalando Employee Participation) bei Zalando SE, wohnhaft in Berlin
(Deutschland).
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bb) |
Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni
2020 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
als Ersatzmitglieder für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Zalando SE bestellt:
- |
Anthony Brew, ausgeübter Beruf: Engineering Lead, Customer Data Platform bei Zalando Ireland Ltd., wohnhaft in Dublin (Irland)
als Ersatzmitglied für Matti Ahtiainen;
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- |
Margot Comon, ausgeübter Beruf: In-house Consultant, People Insights & Rewards bei Zalando SE, wohnhaft in Berlin (Deutschland)
als Ersatzmitglied für Anika Mangelmann;
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- |
Christine Loof, ausgeübter Beruf: Senior Manager Market Research bei Zalando SE, wohnhaft in Berlin (Deutschland) als Ersatzmitglied
für Jade Buddenberg.
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Sie werden wie aufgeführt Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer, für das sie als Ersatzmitglied
bestellt wurden, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und der SE-Betriebsrat nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger
gewählt hat und dieser auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung bestellt worden ist. Die Amtszeit von in den
Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedern endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, in der ein vom SE-Betriebsrat
gewählter Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung
bestellt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre.
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Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und
stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 |
zur Verfügung.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Nachwahl bzw. die Neubestellungen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
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7. |
Neufassung von § 17 Abs. 3 der Satzung
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten
§ 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeitigen
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden, Anwendung. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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'(3) Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist ein besonderer Nachweis über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein
Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis über den Anteilsbesitz
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind
jeweils nicht mitzurechnen.'
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Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 1. Juni 2020
aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für fünf Jahre ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2025 eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals betragen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden Erwerbsangebot) oder (iii) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vorbehaltlich anderer anwendbarer Rechtsvorschriften um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen,
zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen
Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote.
Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen - vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem), abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, soll die
Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre
Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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cc) |
Erfolgt der Erwerb durch Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die Gesellschaft kann dabei entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der bei Ausübung von einem
oder mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt,
bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Ausübungserklärungen. Für die Bestimmung
des Kaufpreises oder der Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von einem oder
mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, gelten die Regelungen im vorstehenden lit.
bb). Dabei ist für die Ermittlung der relevanten Schlusskurse auf den Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter
Einräumung von Andienungsrechten und im Falle einer Anpassung des Rückkaufangebots auf den Tag der Veröffentlichung der Anpassung
abzustellen. Die Gesellschaft kann die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit
und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit bestimmen.
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Die Ermächtigung nach diesem lit. a) kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft, oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter lit. a) erteilten Ermächtigung erworben werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre
- zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
aa) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
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bb) |
Die Aktien können auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen
veräußert werden. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten oder von Erwerbsoptionen sowie die Überlassung
im Rahmen einer Wertpapierleihe.
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cc) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
(die Instrumente werden im Folgenden jeweils als Schuldverschreibungen bezeichnet) verwendet werden, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen begeben werden.
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dd) |
Die Aktien dürfen gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
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ee) |
Die Aktien können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen
sind. Der Preis, zu dem diese Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung
um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Nebenkosten).
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ff) |
Die Aktien können als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs-
bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG verwendet
und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten
Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden,
wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen
muss. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die
Aktien den vorgenannten Personen und Organmitgliedern anbietet und überträgt. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.
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Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. cc) und dd) verwendeten Aktien entfällt,
darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien bzw. Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis
bzw. im Fall von Schuldverschreibungen unter deren theoretischem Marktwert ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen
auszugeben oder zu veräußern sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
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c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter lit. a) erteilten Ermächtigung erworben
werden, zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die mit Mitgliedern
des Vorstands im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern
des Vorstands entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs-
oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung
für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
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d) |
Die Ermächtigungen gemäß lit. b) und c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch
die Gesellschaft oder - in den Fällen von lit. b) bb) bis ff) - auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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e) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese
Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) bb) bis ff) oder lit. c) verwendet werden. Darüber hinaus kann
der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen. Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser
Pflichten zustünden.
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f) |
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung, insbesondere über Gründe und den
Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals,
über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten läuft am
1. Juni 2020 aus. Deshalb soll der Vorstand in Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten (Put-Optionen
oder Call-Optionen oder Terminkäufe oder einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien,
das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts
8 und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 22. Juni
2025 eigene Aktien durch Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten
(Put-Optionen). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien
der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Optionen). Außerdem können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft
abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als
zwei Börsentage liegen (Terminkäufe). Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus diesen
Derivaten erworben werden. Die vorstehend in diesem Absatz genannten Instrumente werden auch als Derivate bezeichnet.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der nach dem Tagesordnungspunkt 8 lit. a) von der Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
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b) |
Die Derivate müssen mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen abgeschlossen werden.
Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die zuvor unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.
Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer etwaigen gezahlten
oder erhaltenen Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20
% unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft
vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkaufverträgen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über
dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien
in Ausübung des Derivats nicht nach dem 22. Juni 2025 erfolgt.
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c) |
Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
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d) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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e) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in lit. b) bis f) des Beschlussvorschlags
zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 festgelegten Regelungen entsprechend. Insbesondere wird das
Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend Ermächtigungen unter lit.
b) bb) bis ff) und lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 verwendet
werden.
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 94.694.847
durch Ausgabe von bis zu 94.694.847 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2015,
§ 4 Absatz 3 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher zwar kein Gebrauch gemacht, die Ermächtigung läuft jedoch
am 1. Juni 2020 aus.
Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll
die in § 4 Absatz 3 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2015 gestrichen und ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2020 soll in Höhe von EUR 100.266.384 (also rund 40 % des bestehenden Grundkapitals)
geschaffen werden und bis zum 22. Juni 2025 ausgeübt werden können. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni
2025 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 100.266.384 durch Ausgabe von bis zu 100.266.384 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs.
2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre einmalig oder mehrmals auszuschließen:
(i) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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(ii) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
|
(iii) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt
mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;
|
(iv) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden.
|
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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b) |
Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2015 beschlossene, in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015 wird
gestrichen und § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni
2025 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 100.266.384 durch Ausgabe von bis zu 100.266.384 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs.
2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals auszuschließen:
(i) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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(ii) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
|
(iii) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt
mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;
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(iv) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden.
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Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe
der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
worden sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
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11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
und entsprechende Satzungsänderung
Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft
am 1. Juni 2020 aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu Fremdkapital soll das
in § 4 Absatz 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 aufgehoben werden und der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2015 beschlossene, in § 4 Absatz 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 wird
aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
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aa) |
Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2025 auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht)
auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 75.199.787 nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen (nachstehend Emissionsbedingungen) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage, aber auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen die Beteiligung an anderen
Unternehmen, begeben werden. Die jeweiligen Emissionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht
sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination). Die
Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten, können aber gegenüber anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft auch nachrangig ausgestaltet
werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert,
berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen,
zugrunde zu legen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung
der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung
der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie Wandlungs- beziehungsweise
Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen
erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
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bb) |
Wandelschuldverschreibungen
Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen der Schuldverschreibung
können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem
in den Bedingungen näher zu bestimmenden Wandlungspreis - wie unter lit. ee) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
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cc) |
Optionsschuldverschreibungen
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des
Emittenten beinhalten.
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dd) |
Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines
unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft.
Die Emissionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel und der Wandlungspreis
anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung
auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.
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ee) |
Wandlungs-/Optionspreis
Der in den Emissionsbedingungen jeweils festzusetzende Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie muss - auch
bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder
(i) |
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen
oder,
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(ii) |
- im Fall der Einräumung eines Bezugsrechts nach Wahl des Vorstands alternativ - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises
für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.
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Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionsausübungspflicht bzw. einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern
bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises
nach näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 AktG bleiben unberührt.
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ff) |
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Emissionsbedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft
kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer
Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /Optionspreises sowie durch die Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
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gg) |
Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Emissionsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie
von Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser
Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2020, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder
eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.
Die Emissionsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten
oder den entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder
teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.
Die Emissionsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung
von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht.
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hh) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können
den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von Kreditinstituten oder nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) |
um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(ii) |
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
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(iii) |
bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft, deren Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder das bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandungs- oder Optionspflicht
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; oder
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(iv) |
sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben
werden.
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Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen
sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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ii) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz (einschließlich variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen beziehungsweise
im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen.
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c) |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 75.199.787 durch Ausgabe von bis zu 75.199.787 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber
beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente,
die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 22. Juni 2025 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit
die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß lit. b) ee) festzulegenden
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen
und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten
entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen
festzusetzen.
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d) |
Satzungsänderung
§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 75.199.787 durch Ausgabe von bis zu 75.199.787 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber
beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente,
die gemäß der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) beschlossenen Ermächtigung bis
zum 22. Juni 2025 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden und ein
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise
eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß vorbezeichnetem Ermächtigungsbeschluss festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr),
am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres
an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.'
|
e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2020 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.
|
|
12. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung
Nach § 4 Abs. 7 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.098.440 bedingt erhöht durch Ausgabe von
bis zu 5.098.440 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten,
die an die Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals - zum Teil als Bestandteil von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation
Rights) - nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Das Bedingte Kapital 2016 wird
nun teilweise nicht mehr benötigt, da das zugrundeliegende aktienbasierte Vergütungsprogramm zwischenzeitlich geschlossen
und durch ein neues Programm ersetzt wurde und im Rahmen dieses Programms keine weiteren Optionen mehr ausgegeben werden.
Das Bedingte Kapital 2016 kann somit auf EUR 3.636.670 (das ist der maximal zur Bedienung der ausstehenden Bezugsrechte erforderliche
Betrag) herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Das in § 4 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2016 wird von EUR 5.098.440 auf EUR 3.636.670
herabgesetzt.
|
b) |
§ 4 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.636.670 gegen Bar- und Sacheinlage bedingt erhöht durch Ausgabe von
bis zu 3.636.670 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zur Bedienung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten,
die an die Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals - zum Teil als Bestandteil von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation
Rights) - nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Die Einlagen auf die Bezugsaktien
werden entweder durch Zahlung des geringsten Ausgabebetrages i. S. d. § 9 Abs. 1 AktG im Wege der Bareinlage oder durch Einbringung
der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights)
im Wege der Sacheinlage erbracht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai
2016 Bezugsrechte oder Aktienwertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights) mit Bezugsrechten gewährt werden, die Inhaber
der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien
oder eine Geldzahlung erfüllt. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat.'
|
|
13. |
Beschlussfassung über die Änderung der Zeiträume für die Ausübung von Optionsrechten in den Ermächtigungen der Hauptversammlung
zur Gewährung von Bezugsrechten von Aktien unter den Aktienoptionsprogrammen 2013 und 2014, Anpassung des Bedingten Kapitals
2013 und des Bedingten Kapitals 2014 sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Dezember 2013, angepasst durch Beschluss vom 3. Juni 2014 und vom 11. Juli
2014, eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und über die Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung dieser Bezugsrechte beschlossen (Aktienoptionsprogramm 2013).
Ferner hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2014, angepasst durch Beschluss vom 11. Juli 2014, eine Ermächtigung
zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Bezugsrechte
aus dem Aktienoptionsprogramm 2014 beschlossen (Aktienoptionsprogramm 2014 und gemeinsam mit dem Aktienoptionsprogramm 2013 die Aktienoptionsprogramme).
Die genannten Ermächtigungsbeschlüsse für die Aktienoptionsprogramme (einschließlich der Beschlüsse über die Schaffung der
korrespondierenden bedingten Kapitalia) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020 |
jeweils in konsolidierter Fassung (d.h. in der Fassung, die die Ermächtigungsbeschlüsse durch die Hauptversammlung vom 11.
Juli 2014 erhalten haben) zugänglich.
Die in den vorstehenden Ermächtigungen bestimmten Ausübungszeiträume für gewährte Aktienoptionen sollen zum Zwecke der Flexibilisierung
und im Sinne einer einheitlichen Handhabung an die Ausübungszeiträume anderer bei der Gesellschaft bestehender Optionsprogramme
angepasst werden. Die bisherigen Ermächtigungen sahen eine Ausübbarkeit von Aktienoptionen nach der Börsenzulassung der Aktien
der Gesellschaft nur innerhalb von jeweils maximal drei Wochen nach Veröffentlichung des Quartalfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts
oder des Jahresabschlusses vor. Die Begrenzung auf diese Zeiträume hat sich als hinderlich bei der Durchführung der betreffenden
Aktienoptionsprogramme erwiesen, da die Ausübbarkeit von Optionen nur auf wenige Wochen des Kalenderjahres beschränkt ist
und die betreffenden Ausübungszeiträume von den flexibleren Ausübungsregelungen nachfolgender Optionsprogramme der Gesellschaft
abweichen.
Die durch die Hauptversammlungen vom 18. Dezember 2013, 3. Juni 2014 und 11. Juli 2014 festgelegten Ausübungszeiträume sollen
vor diesem Hintergrund an die Regelungen der von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung
(Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1 lit. d)) angepasst werden. Die Ermächtigungen der Jahre 2013 und 2014 sowie die korrespondierenden
bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013) und § 4 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014)
sollen im Übrigen unverändert bestehen bleiben.
a) |
Anpassung der Ausübungszeiträume des Aktienoptionsprogramms 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
aa) |
Ziff. 1 lit. d) der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 11. Juli 2014, wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübbarkeit der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Zuteilungstag.
Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn und sobald diese erdient (vested) sind und das Erfolgsziel erreicht
ist, außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Bezugsrechte ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind:
- |
der Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tag der Hauptversammlung;
|
- |
der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen
Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.
|
Die vorgenannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den
Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten,
die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.'
Im Übrigen bleibt der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zum Aktienoptionsprogramm 2013 unberührt.
|
bb) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird um die Bezugnahme auf den vorstehenden Beschluss zur Änderung der Ermächtigung ergänzt und - im
Übrigen unverändert - wie folgt gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 9.617.500 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 9.617.500 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten,
die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020, gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2013, angepasst
durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020, Bezugsrechte
ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft
zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr
vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.'
|
|
b) |
Anpassung der Ausübungszeiträume des Aktienoptionsprogramms 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
aa) |
Lit. b) dd) der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, in der Fassung
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübbarkeit der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem betreffenden Ausgabetag.
Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn und sobald diese erdient (vested) sind und das Erfolgsziel erreicht
ist, außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Bezugsrechte ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind:
- |
der Zeitraum vom 45. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tag der Hauptversammlung;
|
- |
der Zeitraum vom Tag der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen
Unternehmens bis zu dem Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.
|
Die vorgenannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den
Optionsbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten,
die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.'
Im Übrigen bleibt der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung zum Aktienoptionsprogramm 2014 unberührt.
|
bb) |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird um die Bezugnahme auf den vorstehenden Beschluss zur Änderung der Ermächtigung ergänzt und - im
Übrigen unverändert - wie folgt gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.750.499 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 4.750.499 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten,
die an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni
2020, gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm
2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom
11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020, Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen
von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien
von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat.'
|
|
|
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Jennifer Hyman, New York (USA) Chief Executive Officer und Mitbegründerin der Rent the Runway, Inc.
a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 24. August 1980 Geburtsort: New York (USA) Nationalität: US-amerikanisch
|
b) |
Akademischer Werdegang
2007-2009 |
Harvard Business School - Master of Business Administration |
1998-2002 |
Harvard University - Bachelor of Arts, Social Studies |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
seit 2008 |
Rent the Runway, Inc. - CEO & Co-Founder |
2006-2007 |
IMG - Director Business Development |
2005-2006 |
WeddingChannel - Senior Manager Sales |
2002-2005 |
Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. - Senior Manager Leisure Program Dev. |
|
d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
(1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
(2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied des Verwaltungsrates (Board of Directors) bei The Estée Lauder Companies, Inc.
|
(3) |
Weitere Tätigkeiten
Mitglied des Women.nyc Advisory Board Beiratsmitglied des NYSE Board Advisory Council Mitglied des Launch with GS Advisory Council
|
Der Aufsichtsrat schätzt Jennifer Hyman als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.
Matti Ahtiainen, Espoo (Finnland) Financial Controller bei der Zalando Finland Oy
a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 13. April 1976 Geburtsort: Espoo (Finnland) Nationalität: finnisch
|
b) |
Akademischer Werdegang
1999 |
Helsinki School of Economics - Bachelor of Science in Marketing |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
seit 2017 |
Zalando Finland Oy - Financial Controller |
2017 |
Tribered Oy - Manager, Finance and Administration |
2014-2016 |
Unity Technologies Finland Oy - Controller |
2014 |
R.Olin Ky Accounting Agency - Team Lead |
2012-2013 |
MSD Finland Oy - Controller / FP&A Manager |
2010-2012 |
Vattenfall Sähkönmyynti Oy - Financial Controller |
2006-2010 |
Nobina Finland Oy - Financial Controller |
2004-2006 |
PartyLite Oy - Assistant Controller |
2001-2004 |
Powermill Mobile Oy - Accountant |
|
d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
(1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
(2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
|
(3) |
Weitere Tätigkeiten
Keine
|
Jade Buddenberg, Berlin (Deutschland) Lead Circularity & Sustainability Recommerce bei der Zalando SE
a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 30. Juli 1986 Geburtsort: Bad Aibling (Deutschland) Nationalität: deutsch
|
b) |
Akademischer Werdegang
2020 |
WHU Otto Beisheim School of Management - Master of Science, Customized Master in Management and Entrepreneurship (aktuell) |
2012 |
Albert-Ludwig-Universität Freiburg - Master of Science, Environmental Governance |
2009 |
London School of Economics - Bachelor of Science, International Relations and History |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
seit 2020 |
Zalando SE - Lead Circularity & Sustainability Recommerce |
2018-2020 |
Zalando SE - Senior Corporate Responsibility and Sustainability Manager |
2016 -2018 |
Zalando SE - Corporate Responsibility Manager |
2013-2016 |
Collective Leadership Institute - Senior Projekt Managerin |
2009-2012 |
Wuppertal Institut für Klima, Umwelt, Energie - Wissenschaftliche Mitarbeiterin & Beraterin |
|
d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
(1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
(2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
|
(3) |
Weitere Tätigkeiten
Keine
|
Anika Mangelmann, Berlin (Deutschland) Chairperson of the ZEP bei der Zalando SE
a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 14. Mai 1983 Geburtsort: Wesel (Deutschland) Nationalität: deutsch
|
b) |
Akademischer Werdegang
2011 |
Technische Hochschule Köln - Bachelor of Science in Betriebswirtschaftslehre |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
seit 2015 |
Zalando SE - Chairperson of the ZEP |
2018-2019 |
Zalando SE - Senior Workforce Planning Specialist |
2016-2018 |
Zalando SE - Workforce Planning Specialist |
2013-2016 |
Zalando AG - Manager Onsite Intelligence |
2012-2013 |
Zalando AG - Junior Webanalyst |
|
d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
(1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
(2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
|
(3) |
Weitere Tätigkeiten
Keine
|
Anthony Brew, Dublin (Irland) Engineering Lead, Customer Data Platform bei der Zalando Ireland Ltd.
a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 11. November 1979 Geburtsort: Dublin (Irland) Nationalität: irisch
|
b) |
Akademischer Werdegang
2010 |
University College Dublin - Doctor of Philosophy in Machine Learning |
2003 |
Trinity College Dublin - Master of Science in High Performance Computing |
2002 |
Trinity College Dublin - Bachelor of Arts (Mod) in Mathematics |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
seit 2017 |
Zalando Ireland Ltd. - Engineering Lead, Customer Data Platform |
2016-2017 |
Zalando Ireland Ltd. - Senior Data Scientist, Customer Data Platform |
2012-2016 |
IBM - Predictive Analytics Lead Developer, SmartCloud |
2012-2013 |
Dublin Insitute of Technology - Lecturer |
2011-2012 |
Swrve - Data Scientist |
2010-2011 |
University College Dublin - Postdoctoral Researcher |
2004-2006 |
Murex - Application Developer |
|
d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
(1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
(2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
|
(3) |
Weitere Tätigkeiten
Keine
|
Margot Comon, Berlin (Deutschland) In-house Consultant, People Insights & Rewards bei der Zalando SE
a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 28. August 1989 Geburtsort: Paris (Frankreich) Nationalität: französisch
|
b) |
Akademischer Werdegang
2015 |
Paris Law Bar School - French certified Lawyer |
2012 |
Panthéon Sorbonne University - Master degree in Labour Law |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
seit 2018 |
Zalando SE - In-house Consultant, People Insights & Rewards |
2015-2017 |
Flichy Grangé Avocats, Law & Employment Global, Law Firm, Paris - Associate Lawyer |
2014 |
Koch Karimi, Rechtsanwälte, Law Firm, Berlin - Lawyer intern |
2012-2013 |
Défenseurs des droits (Ombudsman's Office), Labour Law, Paris - Legal counsel |
2011-2012 |
Bouygues Telecom, Human Resources Department, Paris - Legal counsel |
2010 |
Freshfields Bruckhaus Deringer, Labour Law Department, Law firm, Paris - Legal intern |
2010 |
French Labour office, Evry - Legal intern |
|
d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
(1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
(2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
|
(3) |
Weitere Tätigkeiten
Keine
|
Christine Loof, Berlin (Deutschland) Senior Manager Market Research bei der Zalando SE
a) |
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 22. Mai 1987 Geburtsort: Wuppertal (Deutschland) Nationalität: deutsch
|
b) |
Akademischer Werdegang
2014 |
Freie Universität Berlin - Master of Science in Management & Marketing |
2012 |
Humboldt-Universität zu Berlin - Bachelor of Science in Betriebswirtschaftslehre |
2010 |
Universität Duisburg-Essen - Bachelor of Arts in Kulturwirtschaft |
|
c) |
Beruflicher Werdegang
seit 2019 |
Zalando SE - Senior Manager Market Research |
2017-2019 |
Zalando SE - Manager Market Research |
2015-2017 |
FactWorks GmbH - Consultant |
|
d) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE
|
(1) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
|
(2) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine
|
(3) |
Weitere Tätigkeiten
keine
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und
Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
|
|
Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
erwerben. Mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 22. Juni 2025,
Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
verwenden können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden Erwerbsangebot) oder (iii) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Dabei soll der Erwerb auch von abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt
werden können.
|
|
Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte
|
|
Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein Erwerbsangebot erwerben können. Hierbei
kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte
Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann
so vermieden werden. Im Übrigen kann die Annahme nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären
zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
|
|
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines Erwerbsangebots sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb durch
die Einräumung von Andienungsrechten durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft
nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie.
Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
|
|
Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss
|
|
Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 erworbenen eigenen Aktien können über die Börse
oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen
Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere
auch wie folgt, verwendet werden können:
|
|
Die auf Grund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll
eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor.
Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.
|
|
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies
zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich
Forderungen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls
ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen
und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu erwerben.
Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll
sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich
dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss
oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl
auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.
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Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Genehmigte
Kapital 2020 vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen
Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den
Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage
gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
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Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten (die Instrumente
werden im Folgenden jeweils Schuldverschreibungen bezeichnet) verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise
eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen. Insoweit hiervon Gebrauch gemacht
wird, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Allerdings sind die nachfolgend erläuterten Regelungen zur 10 %-Grenze
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten.
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Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb der
Börse gegen Barleistung veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist jeweils, dass die Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse
der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so
in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig
zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht
unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts
kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs
so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen
durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.
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Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien sind
unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben
oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigt.
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Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit
die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder
entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die
Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit
die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines
neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Verwendung eigener Aktien
gemäß dieser Ermächtigung zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
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Die Gesellschaft soll zudem in die Lage versetzt werden, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts zur Einführung an in- und ausländischen Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert
sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt weiter
gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die angemessene Eigenkapitalausstattung
ist für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für eine weitere internationale Expansion von erheblicher Bedeutung.
Durch die vorgesehene Untergrenze für den Börseneinführungspreis, der den Schlusskurs im Xetra-Handel am letzten Börsenhandelstag
vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens 5 % unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft
zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile hinreichend geschützt
sind.
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Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. im Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten werden.
Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten
gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis
zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an
weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib
im Konzern geknüpft werden. Die Ausgabe eigener Aktien zu diesen Zwecken liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre,
da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft und damit die Steigerung des Unternehmenswertes
gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt
einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
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Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung
vereinbart wurden bzw. werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable
Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung
setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten
Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien
oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder
können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an
einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende, veräußerungsgesperrte Aktien oder
neu zu gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst
nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern
auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die
Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung
bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit bzw. Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen
und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem
Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist
vorgesehen werden kann.
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Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung
eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
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Bei der Durchführung der vorgenannten Ermächtigung soll - soweit gesetzlich zulässig - auch die Einschaltung geeigneter Dritter,
etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern
oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung
durch die Hauptversammlung - gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen - weiterzugeben.
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Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und
Veräußerung eigener Aktien durch Einsatz von Derivaten gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG
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Neben den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien
soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche,
in der Praxis vieler börsennotierter Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der
Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter
Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination
aus Put- und Call-Optionen oder im Rahmen von Terminkäufen zu erwerben, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar
zu erwerben.
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Dabei muss die Laufzeit der Optionen bzw. des Terminkaufvertrages dergestalt gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in
Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 22. Juni 2025 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung
zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit
der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen
Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden und die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwerben kann. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels
Derivaten auf 5 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt.
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Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten
Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die
unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter - unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der
Aktien der Gesellschaft - dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die
Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn
der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der
Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen
umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität
erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis
liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
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Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte
Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die
Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis
liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch
den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien
zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Zudem wird
die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien
gezahlt werden muss.
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Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in
der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen
kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau
sichern will.
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Durch die Verpflichtung Derivatgeschäfte nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen
einzugehen und dabei sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt
werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes,
wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionsprämie) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften
nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Derivate
zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Derivate abzuschließen.
Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs
eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ferner ermöglicht dieser
Ausschluss es der Gesellschaft, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen und somit schnell auf Marktsituationen reagieren
zu können. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.
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Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte
Ausübungspreis oder der im jeweiligen Terminkauf festgelegte Terminkurs, jeweils unter Berücksichtigung einer etwaig erhaltenen
oder zu zahlenden Optionsprämie. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft
(Ausübungspreis) bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft (Terminkurs) kann
höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der
Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
einer etwaig erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf bei
Put-Optionen nicht wesentlich unter bzw. bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem
der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt ist. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte
Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
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Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
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Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus dem jeweiligen Derivatgeschäft gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen
Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz
von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
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Im Hinblick auf die Verwendung der auf Grund von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 verwiesen.
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Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
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Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2020) vorgeschlagen.
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Das bisherige Genehmigte Kapital 2015 wurde von der Hauptversammlung am 2. Juni 2015 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen.
Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
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Unter Tagesordnungspunkt 10 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
100.266.384 (dies entspricht rund 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 100.266.384
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2020). Allerdings
soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 20 % des
Grundkapitals beschränkt sein.
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Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 soll die Verwaltung der Zalando SE für die folgenden fünf Jahre in einem angemessenen
Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können.
Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen
von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt
werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit
ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen.
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Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch
von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
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Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.
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Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen für Spitzenbeträge
ausschließen können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern oder den Gläubigern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben
zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Damit dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten
Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern oder
Gläubigern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten zustehen würde.
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Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn
die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird sich bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - einen eventuellen Abschlag auf
den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig
einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.
Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung
der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
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Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit
die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder
entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen
genehmigten Kapitals, (ii) erneut Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii)
erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch
wieder für das Genehmigte Kapital 2020 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2020 weg. Die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses
über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer
erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen.
So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien somit sinnvoll sein. Die Ermächtigung
ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit
dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Häufig bestehen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte
darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Auch bei Wirtschaftsgütern oder bei Forderungen
gegen die Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht
von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Auch dafür soll das vorstehend vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2020 verwendet werden können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien
gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird
im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht,
falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder
teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien
beschafft werden.
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Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl
gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet,
die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden
oder zu begeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem
genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung
von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen
abgesichert.
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Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in
der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Die in der Hauptversammlung 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft
am 1. Juni 2020 aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
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Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu zinsgünstigem Fremdkapital
soll der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt
und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.
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Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 11 die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam Schuldverschreibungen) sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2020 vorgeschlagen. Die von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015
beschlossene entsprechende Ermächtigung läuft am 1. Juni 2020 aus. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen in vergleichbarem Umfang
ersetzt werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher
dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000.000 auszugeben. Diese Ermächtigung sowie die Schaffung des
dazugehörigen Bedingten Kapitals 2020 von bis zu EUR 75.199.787 (dies entspricht rund 30 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft) soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten
erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den
Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll
für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 22. Juni 2025 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument
des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung
dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.
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Vorteile des Finanzierungsinstruments
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Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt
des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller
Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung
zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die
Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue
Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise
ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte beziehungsweise Pflichten
durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die
Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
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Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben und je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
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Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
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Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
für eine Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörsen gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten
Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht
des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden
auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach
näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 AktG bleiben jedoch unberührt.
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Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst
werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt,
etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte,
die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
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Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen
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Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen
oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend
Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden
Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt.
Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich
eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals
im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender
Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die
Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen
Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage
nach Ankündigung des Barausgleichs.
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Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden
Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
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Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss
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Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen.
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein durch
den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Absatz 5 AktG).
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Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung der §§ 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in den folgenden Fällen ausschließen.
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Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag
des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben
können, ausschließen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre.
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- /Optionspflichten
zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise
Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen
Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen
zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.
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Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen
gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet.
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Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig
rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können.
Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität
der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt
fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn
günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese
nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission
ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen
im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit
der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich
ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu
reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.
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Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss werden die Interessen der Aktionäre dadurch
gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den
Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung
auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung
ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten,
auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten
Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung
marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts
der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu
annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen
angemessen gewahrt.
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Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
dadurch geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung
gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer
Ausübung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung
von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von
mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
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Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw.
werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines satzungsmäßigen genehmigten Kapitals ausgegeben werden können,
(ii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können oder (iii) erneut Schuldverschreibungen
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung ausgegeben werden können, soll
diese Möglichkeit auch wieder bei nach Maßgabe der vorliegend unter Tagesordnungspunkt 11 erteilten Ermächtigung erfolgten
Ausgabe der Schuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen
ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit
die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, (ii) einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer
neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach vorstehendem Tagesordnungspunkt
11 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
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Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden. Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung
einzusetzen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft
auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie aller weiteren Stakeholder auf dem nationalen und internationalen
Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen
reagieren. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll,
wenn sich Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt.
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Die insgesamt unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen ist
auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird
durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, eine etwaige Beeinträchtigung
der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
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Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 11 erteilten
Ermächtigungen berichten.
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Bedingtes Kapital 2020
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Das bedingte Kapital 2020 wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise die entsprechenden Pflichten bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis. Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung
ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene
Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.
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Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft (Aktionärsportal) erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
ermöglicht. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 23. Juni 2020
ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 253.823.043,00 und ist in
253.823.043 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils
auf 253.823.043. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.150.046 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 23. Juni 2020 auf Grundlage des
C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit
zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht vorgesehen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der
Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem
die individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen können.
Passwortgeschütztes Aktionärsportal
Unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
unterhält die Gesellschaft ab dem 2. Juni 2020 ein passwortgeschütztes Aktionärsportal. Über dieses können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr
Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal
nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket
erhalten, einloggen.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem
HV-Ticket bzw. im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung (über das Aktionärsportal) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer
Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden
Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz
übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):
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Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 633
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E-Mail: [email protected]
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 2. Juni 2020 (0.00 Uhr (MESZ) - sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des
16. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie
sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer
und Passwort) für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte
zugesandt.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an [email protected] angefordert werden und steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zum Download bereit.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 22. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Zeitpunkt
des Eingangs) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
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Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
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E-Mail: [email protected]
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Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch
das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal
ist ab dem 2. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege
der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene
Stimmabgaben.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen
Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Briefwahl sind auch im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
einsehbar.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder
den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden
die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an [email protected] angefordert werden und steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen
an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 22. Juni 2020, 24.00
Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
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E-Mail: [email protected]
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Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal
der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere
Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie
diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht
erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal,
2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter
die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen
als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen
und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf
dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
einsehbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel
durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten
zu beachten sind. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige
Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original
oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt:
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Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
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E-Mail: [email protected]
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Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2020,
24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit dem HV-Ticket
zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
per Fax unter +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail an [email protected] angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte
Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft
erhalten die Aktionäre im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versandten individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) erhält. Auch
in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung
ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
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Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
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Fax: +49 (0)89 889 690 633
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E-Mail: [email protected]
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Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte
über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
einsehbar.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum
Ablauf des 20. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, können vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das unter
der Internetadresse
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu
Protokoll des Notars erklären.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
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Zalando SE - Vorstand - Valeska-Gert-Straße 5 10243 Berlin
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Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
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Zalando SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
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Fax: +49 (0)89 889 690 655
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E-Mail: [email protected]
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Bis spätestens zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des
Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung gestellt worden wären.
Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen
zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden
sind.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Zalando SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung
der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle
Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie
kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG
wird verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
Information zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung
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Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
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Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und
zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, Telefax: +49 (0)30
2759 46 93, E-Mail: [email protected].
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
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Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem
HV-Ticket bzw. im Internet unter
https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2020
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das Aktionärsportal die Hauptversammlung am 23. Juni 2020 ab 10.00 Uhr
(MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die
Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
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übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem
Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch
zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung
vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Berlin, im Mai 2020
Zalando SE
Der Vorstand
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