EQS-Adhoc: home24 SE: Abschluss eines Business Combination Agreement mit XXXLutz und Erhöhung des Grundkapitals um knapp 10 %
EQS-Ad-hoc: home24 SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Kapitalerhöhung NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG. Berlin, 5. Oktober 2022 – Die home24 SE (die „Gesellschaft“) (ISIN DE000A14KEB5) hat heute mit der österreichischen XXXLutz KG („XXXLutz“) und ihrer österreichischen Tochtergesellschaft, der RAS Beteiligungs GmbH (die „Bieterin“), ein Business Combination Agreement abgeschlossen (die „Vereinbarung“). Der Vereinbarung liegt die heute bekanntgegebene Absicht der Bieterin zu Grunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft (die „home24-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 7,50 je home24-Aktie (der „Angebotspreis“) zu unterbreiten (das „Angebot“). Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 124 % auf den XETRA-Schlusskurs am 4. Oktober 2022 und einer Prämie von 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate. Mit dem Abschluss der Vereinbarung und der Durchführung des Angebots beabsichtigen die Parteien die Bündelung ihrer erfolgreichen Geschäftsmodelle. Dabei soll die Wachstumsstrategie von home24 langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig unterstützt und insbesondere die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Destination weiter gestärkt und ausgebaut werden. XXXLutz legt ferner Wert darauf, dass home24 weiterhin in eigener Verantwortung und vom aktuellen Managementteam geführt wird. Zudem bleibt der Sitz der Gesellschaft in Berlin. Die bestehende Gesellschaftsstruktur und die wesentlichen Standorte der home24-Gruppe sowie die Kernmarken der home24-Gruppe, einschließlich home24 und Butlers, werden als unabhängige Marken beibehalten. Vor diesem Hintergrund begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft das Angebot und werden es vorbehaltlich ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichenden Angebotsunterlage unterstützen. Sie erachten es im gegenwärtigen Zeitpunkt als im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen. Das Angebot wird nur unter den Bedingungen fusionskontrollrechtlicher Freigaben, der Nichteröffnung von Insolvenzverfahren in Bezug auf die Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft Mobly S.A. sowie der Nichtdurchführung von gewissen Kapitalmaßnahmen seitens der Gesellschaft stehen. Die Bieterin hat bereits unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen in Bezug auf das Angebot von mehreren großen Aktionären erhalten. In der Vereinbarung hat sich die Bieterin zudem verpflichtet, unabhängig von dem Angebot eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft zu zeichnen. Der Vorstand der Gesellschaft hat daher heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um knapp 10 % gegen Bareinlagen zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die 3.046.366 neuen Aktien werden ausschließlich von der RAS Beteiligungs GmbH zu einem Preis von EUR 7,50 je neuer Aktie – also dem Angebotspreis – gezeichnet werden. Die neuen Aktien werden die gleiche Dividendenberechtigung wie alle anderen Aktien der Gesellschaft haben und zeitnah in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die Gesellschaft erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von ca. EUR 23 Millionen. Durch die Unterstützung von den Hauptaktionären im Rahmen der Andienungsvereinbarungen, zusammen mit den home24-Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie getätigter Aktienerwerbe und anderer Instrumente hat sich die Bieterin gemeinsam mit ihrem Mutterunternehmen XXXLutz KG insgesamt ca. 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der Gesellschaft gesichert. Schließlich ist in der Vereinbarung vorgesehen, dass die Bieterin für einen Zeitraum von drei Jahren nach Vollzug mit der Gesellschaft keinen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag abschließen wird. Die Bieterin erwägt, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen (sog. Delisting). Mitteilende Person: Dr. Martin Bredol, Capital Market Compliance Officer ************* Rechtliche Hinweise Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan oder Australien oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der home24 SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht. Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen, die qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 sind, da diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist und die außerdem (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die „Verordnung“) fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und an die man rechtmäßig herantreten kann (wobei diese Personen zusammen als „qualifizierte Personen“ bezeichnet werden). Die Wertpapiere stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese Informationen oder ihren Inhalt handeln. In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich diese Veröffentlichung ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung). Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten. Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der home24 SE enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben", "schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der home24 SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Die Gesellschaft wird die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernimmt hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Weder die Gesellschaft noch irgendeine andere Person übernimmt eine wie auch immer geartete Verantwortung dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden. Kontakt:
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1457695 05.10.2022 CET/CEST