Alexanderwerk AG
Remscheid
ISIN DE000A37FTW0 / WKN A37FTW
Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
am 06. September 2024, gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung der Alexanderwerk AG wurde für Freitag, den 06. September 2024 mit den Tagesordnungspunkten
1-7 einberufen. Hierzu verweisen wir auf die Hauptversammlungseinladung, die am 30. Juli 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht
worden ist, sowie auf das Ergänzungsverlangen der RECAY GmbH, Remscheid, mit den Tagesordnungspunkten 8-11, das am 7. August
2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist. Die HWT invest AG, Bad Brückenau, hat gemäß § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung
der vorgenannten Tagesordnungspunkte um den nachfolgenden Tagesordnungspunkt 12 verlangt:
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TOP 12
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Beschlussfassung gemäß § 142 Abs. 1 S. 1 AktG über eine Sonderprüfung bei der Alexanderwerk AG zur Prüfung von Fehlverhalten
des ehemaligen Vorstandsmitglieds Fatih Yavuz
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Im Rahmen der Sonderprüfung sollen verschiedene Geschäftsvorfälle bzw. Maßnahmen des ehemaligen Vorstandsmitglieds Fatih Yavuz
überprüft werden. In dem Zusammenhang sollen auch alle für die Gesellschaft relevanten Rechtsgeschäfte und sonstigen Beziehungen
zur RECAY GmbH und deren Gesellschaftern, namentlich den Herren Francisco José Carlon Clemente, Alfonso Carlon Clemente und
Fatih Yavuz, sowie diesen nahestehenden Personen im Zeitraum der Amtszeit des Herrn Fatih Yavuz als Mitglied des Vorstands
geprüft werden. Die Sonderprüfung hat die nachfolgend aufgeführten Themenkomplexe zum Gegenstand:
| 1.1 |
Sämtliche Rechtsgeschäfte sowie geschäftliche Handlungen zwischen der Alexanderwerk AG und der RECAY GmbH und ihren Gesellschaftern
sowie diesen nahestehenden Personen im Zeitraum der Organstellung von Fatih Yavuz als Vorstandsmitglied der Alexanderwerk
AG.
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| 1.2 |
Sämtliche Auftragsvergaben der Alexanderwerk AG an die RECAY GmbH und ihre Gesellschafter sowie diesen nahestehende Personen
im Zeitraum der Organstellung von Fatih Yavuz als Vorstandsmitglied der Alexanderwerk AG.
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| 1.3 |
Sämtliche Zahlungsbeziehungen zwischen der Alexanderwerk AG und der RECAY GmbH und ihren Gesellschaftern sowie diesen nahestehenden
Personen im Zeitraum der Organstellung von Fatih Yavuz als Vorstandsmitglied der Alexanderwerk AG.
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Die HWT invest AG schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
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"Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. l S. l AktG zu sämtlichen Geschäftsvorfällen mit der RECAY GmbH und deren
Gesellschaftern, namentlich den Herren Francisco José Carlon Clemente, Alfonso Carlon Clemente und Fatih Yavuz, sowie diesen
nahestehenden Personen in Verbindung mit dem Geschäftsleiterhandeln des ehemaligen Vorstandsmitglieds Fatih Yavuz einen Sonderprüfer
zu bestellen:
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Aufgabe des Sonderprüfers ist die umfassende Sachverhaltsermittlung im Zusammenhang mit Geschäftsvorgängen während der Amtszeit
des Vorstandsmitglieds Fatih Yavuz.
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Untersuchungsgenstände sind sämtliche Rechtsgeschäfte sowie geschäftliche Handlungen zwischen der Alexanderwerk AG und der
RECAY GmbH, sämtliche Auftragsvergaben der Alexanderwerk AG an die RECAY GmbH sowie sämtliche Zahlungsbeziehungen der Alexanderwerk
AG an die RECAY GmbH. Die Prüfung schließt auch sämtliche der vorgenannten Rechtsgeschäfte und Handlungen mit den Gesellschaftern
der RECAY GmbH, namentlich den Herren Francisco José Carlon Clemente, Alfonso Carlon Clemente und Fatih Yavuz, sowie diesen
nahestehenden Personen ein. Die Sachverhaltsermittlung bezieht sich dabei konkret auf den gesamten Zeitraum der Amtszeit des
Fatih Yavuz als Mitglied des Vorstands der Alexanderwerk AG.
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Der Sonderprüfer soll die Hintergründe der genannten Themenkomplexe aufklären und dabei insbesondere folgende Fragen und Sachverhalte
überprüfen:
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| (i) |
Welche Rechtsgeschäfte sowie geschäftliche Handlungen bzw. Maßnahmen wurden zwischen der Alexanderwerk AG und der RECAY GmbH
und ihren Gesellschaftern sowie diesen nahestehenden Personen im Zeitraum der Amtszeit von Fatih Yavuz als Vorstandsmitglied
getätigt?
| (A) |
Wie stellten sich die vertraglichen Beziehungen zwischen der Alexanderwerk AG und der RECAY GmbH und ihren Gesellschaftern
sowie diesen nahestehenden Personen dar?
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| (B) |
Welche sonstigen geschäftlichen Kontakte bestehen bzw. bestanden zwischen der Alexanderwerk AG und der RECAY GmbH und ihren
Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Personen?
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| (C) |
Zu welchen Bedingungen sind die Geschäfte durch Fatih Yavuz geschlossen worden?
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| (D) |
Sind die Rechtsgeschäfte zu marktüblichen Bedingungen vergeben worden?
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| (E) |
Hat Fatih Yavuz im Vorfeld solcher Geschäfte Angebote durch unabhängige Dritte eingeholt?
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| (ii) |
In welcher Art und Umfang wurden Auftragsvergaben der Alexanderwerk AG an die RECAY GmbH und ihre Gesellschafter sowie diesen
nahestehende Personen im Zeitraum der Amtszeit von Fatih Yavuz als Vorstandsmitglied vergeben?
| (A) |
Welche Aufträge wurden von Fatih Yavuz im Namen der Alexanderwerk AG an die RECAY GmbH und/oder ihre Gesellschafter sowie
diesen nahestehende Personen vergeben?
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| (B) |
In welchem finanziellen Umfang standen die vergebenen Aufträge?
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| (C) |
Sind die Aufträge zu marktüblichen Bedingungen vergeben worden?
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| (D) |
Hat Fatih Yavuz im Vorfeld solcher Aufträge Angebote durch unabhängige Dritte eingeholt?
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| (iii) |
Wurden Zahlungen in jedweder Form - auch durch verdeckte Zuwendungen oder Freistellungen - an die RECAY GmbH und/oder ihre
Gesellschafter sowie diesen nahestehende Personen während der Amtszeit von Fatih Yavuz geleistet?
| (A) |
Sind Zahlungen, und wenn ja, in welcher Höhe der Alexanderwerk AG an die RECAY GmbH und/oder ihre Gesellschafter sowie diesen
nahestehende Personen geflossen?
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| (B) |
Falls ja, zu welchem Zwecke sind konkrete Zahlungen an die RECAY GmbH und ihre Gesellschafter sowie diesen nahestehende Personen
geflossen?
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| (C) |
Sind Zahlungen, und wenn ja, in welcher Höhe der RECAY GmbH an die Alexanderwerk AG geflossen?
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| (D) |
Falls ja, zu welchem Zwecke sind Zahlungen an die RECAY GmbH und/oder ihre Gesellschafter oder diesen nahestehende Personen
geflossen?
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| (E) |
Hat Herr Fatih Yavuz in seiner Amtszeit als Vorstandsmitglied der Alexanderwerk AG, in deren Namen indirekt Vermögenszuwendungen
und wenn ja, in welcher Höhe an die RECAY GmbH, ihre Gesellschafter oder nahestehende Personen geleistet?
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| (iv) |
Zum Sonderprüfer wird Herr Raphael Kiess, Alvarez Marsal Disputes und lnvestigations GmbH, Sonnenstraße 20, 80331 München,
bestellt. Der Sonderprüfer kann sich nach seinem Ermessen der Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere
Rechtsanwälten und/oder Wirtschaftsprüfern bedienen."
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Die HWT invest AG hat für ihr Ergänzungsverlangen folgende Begründung mitgeteilt:
Es besteht der Verdacht, dass Herr Yavuz in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Alexanderwerk AG schwerwiegende
Pflichtverletzungen begangen hat.
Ziel des vorliegenden Verlangens ist es, sämtliche Geschäftsbeziehungen zwischen der Alexanderwerk AG und der RECAY GmbH und
deren Gesellschaftern, namentlich den Herren Francisco José Carlon Clemente, Alfonso Carlon Clemente und Fatih Yavuz, sowie
diesen nahestehenden Personen im Zeitraum der Amtszeit von Herrn Fatih Yavuz als Vorstandsmitglied der Alexanderwerk AG zu
identifizieren, zu prüfen und sodann einem Drittvergleich zu unterziehen. Dies betrifft zugleich auch das Handeln des Herrn
Yavuz als Mitglied eines Organs sowie daraus entstehende Pflichtverletzungen der Gesellschaft gegenüber.
Es besteht der Verdacht, dass die Großaktionärin der Gesellschaft, RECAY GmbH, an der Herr Yavuz maßgeblich mit 25% beteiligt
ist, oder Gesellschafter der RECAY GmbH, neben Herrn Fatih Yavuz namentlich die Herren Francisco José Carlon Clemente, Alfonso
Carlon Clemente, oder diesen nahestehende Personen ungerechtfertigte oder überhöhte Leistungen von der Gesellschaft erhalten
haben. Solche Leistungen würden eine verbotene Einlagerückgewähr darstellen und wären der Gesellschaft zurückzuerstatten.
Auch kann durch den Abschluss nachteiliger Rechtsgeschäfte der Gesellschaft pflichtwidrig ein Schaden zugefügt worden sein.
Dieser wäre der Gesellschaft zu ersetzen.
Dies ergibt sich aus der geschäftlichen Beziehung der RECAY GmbH sowie ihren Gesellschaftern und diesen nahestehenden Personen
und der Alexanderwerk AG. Es wurden Rechtsgeschäfte sowie geschäftliche Handlungen zwischen diesen Parteien geschlossen, wobei
nicht ausgeschlossen werden kann, dass diese einem Drittvergleich nicht standhalten. Vielmehr sprechen hier die offensichtlichen
Verbindungen zwischen Organmitgliedern der Alexanderwerk AG und der RECAY GmbH (namentlich: Fatih Yavuz) sowie den Gesellschaftern
der RECAY GmbH dafür, dass Geschäftsvorfälle einem Drittvergleich nicht standhalten und Herr Yavuz seine Vorstandspflichten
verletzt hat, wodurch der Alexanderwerk AG ein Schaden entstanden sein könnte.
Dieser Verdacht bezieht sich insbesondere auch auf Auftragsvergaben der Alexanderwerk AG an die RECAY GmbH oder ihre Gesellschafter
oder diesen nahestehende Unternehmen, welche Herr Yavuz in die Wege geleitet hat. Es ist zu prüfen, in welchem Umfang Aufträge
an letztere erteilt wurden und zu welchen Konditionen solche vereinbart wurden. Auch ist nicht ersichtlich, ob die Aufträge
einem Drittvergleich standhalten.
Schließlich muss geklärt werden, ob Herr Fatih Yavuz auch Alternativ-Angebote zu Rate gezogen hat.
Ferner steht der schwerwiegende Vorwurf im Raum, es seien Zahlungen, entweder unmittelbar oder mittelbar, verdeckt oder offen
durch Fatih Yavuz im Namen der Alexanderwerk AG an die RECAY GmbH, ihre Gesellschafter oder nahestehende Personen geflossen.
Dies muss untersucht werden, um die Vermögensinteressen der Gesellschaft zu schützen.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Herr Yavuz schwerwiegende Pflichtverletzungen zu Schulden kommen lassen hat.
Diese Pflichtverletzungen sind anhand des festgestellten und untersuchten Sachverhalts zu prüfen. Nur so kann die Grundlage
für die Feststellung von Ersatzansprüchen geschaffen werden.
Es ist im Interesse der Gesellschaft daher dringend geboten, diese Vorgänge umfassend zu untersuchen und aufzuklären, um etwaige
Schadensersatzforderungen und Rückforderungsansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Yavuz, die RECAY GmbH und ihre weiteren
Gesellschafter Francisco Josè Carlon Clemente und Alfonso Carlon Clemente, geltend machen zu können.
Der Zweck dieses Ergänzungsverlangens ergibt sich im Übrigen aus den vorstehenden Beschlussgegenständen und den entsprechenden
Beschlussvorschlägen. Die zeitnahe Befassung der Hauptversammlung ist erforderlich, um etwaige Schäden der Gesellschaft frühzeitig
aufzudecken und sodann geltend zu machen.
Der vorgeschlagene Sonderprüfer verfügt über die notwendige Erfahrung und Vorbildung in der Buchführung und ist in der Vergangenheit
schon wiederholt als Sonderprüfer von Aktiengesellschaften tätig gewesen.
Die Voraussetzungen für das Verlangen der Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG liegen vor. Der verlangte Tagesordnungspunkt
fällt in die Kompetenz der Hauptversammlung.
Dem Antrag ist damit zu entsprechen und der verlangte Tagesordnungspunkt ist unverzüglich bekannt zu machen. Wir weisen der
guten Ordnung halber darauf hin, dass dem Vorstand bei der Entscheidung über dieses Tagesordnungsergänzungsverlangen keinerlei
Ermessen zusteht.
Stellungnahme des Vorstands zum Ergänzungsverlangen der HWT invest AG:
Der Vorstand ist nach sorgfältiger Prüfung des Ergänzungsverlangens der HWT invest AG zu dem Schluss gelangt, dass die Voraussetzungen
des § 122 Abs. 2 AktG erfüllt sind und er verpflichtet ist, dem Ergänzungsverlangen Folge zu leisten. Inhaltlich nimmt der
Vorstand zu dem Ergänzungsverlangen der HWT invest AG keine Stellung.
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