EQS-HV: Alexanderwerk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.09.2024 in Remscheid mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.680.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 3.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.600.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts, sind gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft spätestens zum

unter der Adresse oder E-Mail-Adresse:

zugegangen sein. Die UBJ. GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, d.h. bis 30. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“).

Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 5. September 2024 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift zugegangen sein:

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in der Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär oder geschäftsmäßig Handelnden oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

Ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Menüpunkt „Investoren“ / „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Die Benutzung dieses Formulars ist nicht zwingend.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Menüpunkt „Investoren“ / „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 5. September 2024 bei der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG )

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 180.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung aufgerundeten 384.616 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Alexanderwerk AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 AktG sowie § 121 Abs. 7 und § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Menüpunkt „Investoren“ / „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Menüpunkt „Investoren“ / „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens zum

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten im Sinne von § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 21 Satz 5 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsablaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Menüpunkt „Investoren“ / „Hauptversammlung“.

Sonstige Hinweise

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Menüpunkt „Investoren“ / „Hauptversammlung“ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, und sie ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Remscheid, im Juli 2024

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der
Alexanderwerk Aktiengesellschaft, Remscheid,
für das Geschäftsjahr 2023

Gliederung des Vergütungsberichts

Die Vergütung des Vorstands setzt sich nach dem Vorstandsvergütungssystem 2022 aus festen und aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 hat das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlichte Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder mit einer Mehrheit von 62,60 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Das von der Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder wird im Folgenden als „Vorstandsvergütungssystem 2022“ bezeichnet. Das Vorstandsvergütungssystem 2022 gilt für alle Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern, die nach dem 28. Juli 2022 neu abgeschlossen oder durch die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied einvernehmlich geändert werden.

Das Vergütungssystem 2022 bildete bis zum 31. Dezember 2023 die Grundlage für die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023.

Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Herr Dr. Thomas Paul, der seit dem 6. Mai 2022 als Mitglied des Vorstands der Alexanderwerk AG amtierte, ist mit dem regulären Ablauf seiner Amtszeit zum 31. Juli 2023 im besten Einvernehmen mit der Gesellschaft aus dem Amt ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG hat beschlossen, die Herren Bekim Bunjaku und Fatih Yavuz mit Wirkung ab dem 1. Juli 2023 für einen Zeitraum von zunächst drei Jahren, das heißt bis zum Ablauf des 30. Juni 2026, zu weiteren Mitgliedern des Vorstands der Alexanderwerk AG zu bestellen.

Herr Fatih Yavuz ist am 22.11.2023 mit Wirkung zum 31.12.2023 als Vorstand der Alexanderwerk AG ausgeschieden.

Herr Bekim Bunjaku ist am 22.11.2023 mit Wirkung zum 31.12.2023 als Vorstand der Alexanderwerk AG ausgeschieden.

Herr Andreas Ridder wurde übergangsweise, ab dem 22.11.2023 bis zum Ablauf des 30. Juni 2024, als neuer Vorstand der Alexanderwerk AG bestellt.

Grundzüge der Vergütung des Vorstands

Die Grundzüge der Vergütung des Vorstands ergeben sich aus dem oben erläuterten Vorstandsvergütungssystem aus dem Jahr 2022, das im Geschäftsjahr 2023 maßgeblich war.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung und Einhaltung der Maximalvergütung

Herr Dr. Thomas Paul

Die Bezüge des Vorstandsmitglieds Herrn Dr. Thomas Paul im Geschäftsjahr 2023 für seine Tätigkeit für die Alexanderwerk AG betrugen insgesamt EUR 47.250,00. Davon entfallen EUR 47.250,00 (100,0 %) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 0,00 (0,0 %) auf variable Vergütungsbestandteile.

Durch die mit Herrn Dr. Thomas Paul getroffene Vereinbarung wurde sichergestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Herr Fatih Yavuz

Die Bezüge des Vorstandsmitglieds Herrn Fatih Yavuz im Geschäftsjahr 2023 für seine Tätigkeit für die Alexanderwerk AG betrugen insgesamt EUR 175.002,00. Davon entfallen EUR 100.002,00 (57,1 %) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 75.000,00 (42,9 %) auf variable Vergütungsbestandteile.

Durch die mit Herrn Fatih Yavuz getroffene Vereinbarung wurde sichergestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Herr Bekim Bunjaku

Die Bezüge des Vorstandsmitglieds Herrn Bekim Bunjaku im Geschäftsjahr 2023 für seine Tätigkeit für die Alexanderwerk AG betrugen insgesamt EUR 208.401,89. Davon entfallen EUR 100.002,00 (48,0 %) auf feste Vergütungsbestandteile, EUR 100.000,00 (48,0 %) auf variable Vergütungsbestandteile und EUR 8.399,89 (4,0 %) auf Nebenleistungen.

Durch die mit Herrn Bekim Bunjaku getroffene Vereinbarung wurde sichergestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Herr Andreas Ridder

Die Bezüge des Vorstandsmitglieds Herrn Andreas Ridder im Geschäftsjahr 2023 für seine Tätigkeit für die Alexanderwerk AG betrugen insgesamt EUR 22.500,00. Davon entfallen EUR 22.500,00 (100,0 %) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 0,00 (0,0 %) auf variable Vergütungsbestandteile.

Durch die mit Herrn Andreas Ridder getroffene Vereinbarung wurde sichergestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem 2022 festgelegte Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung des Vorstands setzt sich nach dem Vorstandsvergütungssystem 2022 aus festen und aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl an kurzfristige Ziele (Tantiemen) als auch an langfristige Ziele (Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe) geknüpft. Auf diese Weise soll der Vorstand sowohl dazu motiviert werden, die Geschäftsstrategie kurzfristig erfolgreich umzusetzen als auch dazu, nachhaltig eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft herbeizuführen.

Berücksichtigung der Arbeitnehmervergütung (vertikaler Vergleich)

Die nachfolgende Übersicht vergleicht die jährliche Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie ausgewählter Ertragskennziffern über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ertragsentwicklung ist anhand der Kennzahlen Umsatz, EBIT und Jahresergebnis der Alexanderwerk-Gruppe dargestellt. Bei der Vergleichsbetrachtung über die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2019 bis 2023) wurde die Gesamtheit der Arbeitnehmer in den deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe, welche in Vollzeit beschäftigt waren, als Vergleichsmaßstab berücksichtigt. Bei der Betrachtung wurde außen vorgelassen, dass im Jahr 2020 in den deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe über einen Zeitraum von sechs Monaten Kurzarbeit praktiziert wurde und im Jahr 2021 durch die Übernahme der Fertigung von der RECAY GmbH (vormals: Alexanderwerk Produktions GmbH) auch deren Mitarbeiter mit übernommen wurden. Diese sind erst ab 2022 in die Rechnung mit eingeflossen.

^* Prozentuale Veränderung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.

^** Durchschnitt bezogen auf den Gesamtzeitraum von fünf Geschäftsjahren.

^*** Die Ermittlung beinhaltet Rückstellungen mit zukunftsgerichteten Zahlungen.

Aktienbasierte Vergütung

Eine aktienbasierte Vergütung gewährt die Alexanderwerk AG grundsätzlich nicht.

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

§ 87 Abs. 2 und 4 AktG eröffnen dem Aufsichtsrat bzw. der Hauptversammlung die Möglichkeit zur Anpassung der vertraglich vereinbarten Vergütung von Vorstandsmitgliedern. Daraus können gesetzliche Rückforderungsansprüche der Gesellschaft resultieren.

Vertragliche Möglichkeiten der Rückforderung vereinbart die Gesellschaft grundsätzlich nicht. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich, da die variable Vergütung an Unternehmenskennzahlen anknüpft, die nachträglich nicht mehr wegfallen können, z.B. entstandene Gewinne.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden von Vorstandsmitgliedern dementsprechend keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Die derzeit geltenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat sind in § 17 und § 17a der Satzung der Alexanderwerk AG festgelegt. Diese gehen auf Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 zurück.

Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 Beschlussvorschläge zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und zur Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft eingebracht. Das der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 gemäß § 113 Abs. 3 AktG vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (im Folgenden als „Aufsichtsratsvergütungssystem 2022“ bezeichnet) und die vorgeschlagene Änderung des § 17 der Satzung wurden mit einer Mehrheit von 79,98 % der abgegebenen gültigen Stimmen angenommen. Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Die Änderung des § 17 der Satzung wurde am 9. August 2022 in das Handelsregister der Alexanderwerk AG eingetragen und damit wirksam.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG aus drei Mitgliedern zusammen. Neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden (Herrn Franz-Bernd Daum) gab es einen Stellvertreter (Herrn Jürgen Kullmann) und ein weiteres Mitglied (Herrn Nirfan Abes).

Grundsätze der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 17 der Satzung der Alexanderwerk AG in der Fassung vom 28. Juli 2022 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates neben Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Zusätzlich zu der festen Vergütung erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 5.000,00. Bezieht sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht auf ein volles Kalenderjahr, so wird die Vergütung zeitanteilig, das heißt zu einem Zwölftel je angefangenem Monat ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gezahlt. Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Teilnahme an einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 1.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Kalendertag berücksichtigt wird. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.

Im Übrigen wird auf das oben erläuterte Aufsichtsratsvergütungssystem 2022 und die darin gemachten Angaben verwiesen.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung und Einhaltung der Maximalvergütung

Dem Aufsichtsrat steht für das Geschäftsjahr 2023 (Vorjahresvergleich in Klammern) eine Vergütung von insgesamt EUR 84.000,00 (Vorjahr: EUR 165.000,00) zu, wovon EUR 45.000,00 (53,57 %) (Vorjahr: EUR 45.000,00) auf die feste Grundvergütung, EUR 39.000,00 (46,43 %) (Vorjahr: EUR 60.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt sowie EUR 0,00 (0,0 %) (Vorjahr: EUR 60.000,00) auf die Anerkennungsprämie für besondere Leistungen entfallen.

Den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern wurden für das Geschäftsjahr 2023 (Vorjahresvergleich in Klammern) jeweils folgende Vergütungen gewährt:

Dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Hr. Franz-Bernd Daum, stehen für das Geschäftsjahr 2023 insgesamt EUR 33.000,00 (Vorjahr: EUR 80.000,00) zu, wovon EUR 20.000,00 (60,61 %) (Vorjahr EUR 20.000,00) auf die feste Grundvergütung, EUR 13.000,00 (39,39 %) (Vorjahr: EUR 20.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt und EUR 0,00 (0,00 %) (Vorjahr: EUR 40.000,00) auf die Anerkennungsprämie für besondere Leistungen entfallen.

Dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, Hr. Jürgen Kullmann, stehen für das Geschäftsjahr 2023 insgesamt EUR 28.000,00 (Vorjahr: EUR 45.000,00) zu, wovon EUR 15.000,00 (53,57 %) (Vorjahr EUR 15.000,00) auf die feste Grundvergütung und EUR 13.000,00 (46,43 %) (Vorjahr: EUR 20.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt und EUR 0,00 (0,00 %) (Vorjahr: EUR 10.000,00) auf die Anerkennungsprämie für besondere Leistungen entfallen.

Dem Aufsichtsratsmitglied, Hr. Nirfan Abes, stehen für das Geschäftsjahr 2023 insgesamt EUR 23.000,00 (Vorjahr: EUR 40.000,00) zu, wovon EUR 10.000,00 (43,48 %) (Vorjahr EUR 10.000,00) auf die feste Grundvergütung und EUR 13.000,00 (56,52 %) (Vorjahr: EUR 20.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt und EUR 0,00 (0,00 %) (Vorjahr: EUR 10.000,00) auf die Anerkennungsprämie für besondere Leistungen entfallen.

Die Abrechnung der Vergütungen für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt nach Maßgabe des § 17 der Satzung.

Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende Auslagen entsprechend den Bestimmungen der Satzung durch die Gesellschaft erstattet.

Durch die Anwendung der §§ 17, 17a der Satzung wurde sichergestellt, dass die im Aufsichtsratsvergütungssystem 2023 festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten wurde.

Die Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 entsprechen dem Aufsichtsratsvergütungssystem 2022.

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner durch Gesetz und Satzung der Gesellschaft festgelegten Aufgaben unter anderem die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Die Aufsichtsratsvergütung ist so ausgestaltet, dass sie eine qualitativ hochwertige und vor allem unabhängige Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sicherstellt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht unmittelbar mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens verknüpft. Dadurch unterscheidet sich die Vergütung des Aufsichtsrats von der Vergütung des Vorstands, die eine variable Vergütungskomponente enthält, die sich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientiert. Diese unterschiedliche Ausgestaltung der Vergütungssysteme sichert die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und fördert auf diese Weise die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Zudem wird durch die §§ 17, 17a der Satzung die Angemessenheit der Vergütung sichergestellt. Dadurch wird gewährleistet, dass die Alexanderwerk AG auch in der Zukunft besonders qualifizierte Personen für das Aufsichtsratsamt gewinnen kann. Durch die der Hauptversammlung eröffnete Möglichkeit, Anerkennungsprämien zu gewähren, wird die Aufsichtsratsvergütung flexibilisiert und der Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben, besondere Leistungen des Aufsichtsrats angemessen zu honorieren. Dadurch wird ein Anreiz für die amtierenden und künftigen Aufsichtsratsmitglieder zu besonders herausragenden Leistungen geschaffen.

Berücksichtigung der Arbeitnehmervergütung (vertikaler Vergleich)

Die nachfolgende Übersicht vergleicht die jährliche Entwicklung der Vergütung der seit dem 1. Juli 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie ausgewählter Ertragskennziffern über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung ist anhand der Kennzahlen Umsatz, EBIT und Jahresergebnis der Alexanderwerk-Gruppe dargestellt. Bei der Vergleichsbetrachtung über die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2019 bis 2023) wurde die Gesamtheit der Arbeitnehmer in den deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe, welche in Vollzeit beschäftigt waren, als Vergleichsmaßstab berücksichtigt. Bei der Betrachtung wurde außen vorgelassen, dass im Jahr 2020 in den deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe über einen Zeitraum von sechs Monaten Kurzarbeit praktiziert wurde und im Jahr 2021 durch die Übernahme der Fertigung von der RECAY GmbH (vormals: Alexanderwerk Produktions GmbH) auch deren Mitarbeiter mit übernommen wurden. Diese sind erst ab 2022 in die Rechnung mit eingeflossen.

^* Prozentuale Veränderung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.

^** Durchschnitt bezogen auf den Gesamtzeitraum von fünf Geschäftsjahren.

^*** Die Ermittlung beinhaltet Rückstellungen mit zukunftsgerichteten Zahlungen.

Remscheid, den 30. April 2024