MEDICLIN Aktiengesellschaft
Offenburg
- ISIN DE0006595101 - - WKN 659510 -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 6.
Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter
https://www.mediclin.de/hv
zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie in Abschnitt F im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen
Kommunikation ausüben.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An
der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt an der Saale.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Abschnitt A
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts
der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung
des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher
nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen ist.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der festgestellte Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 20.749.238,06 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine vollständige Thesaurierung des Bilanzgewinns geboten ist, um die
Gesellschaft mit ausreichender Liquidität zukunftssicher aufzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.749.238,06 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, und die Mazars GmbH Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 endet die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29.
Mai 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Herr Michael Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf sollen
erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden. Anstelle von Frau Barbara Brosius und Herrn Rainer Laufs ist die Wahl von Herrn
Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh in den Aufsichtsrat vorgesehen.
Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit
sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln daraufhin mit Schreiben vom 19. Februar
2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024 bestätigt, so dass Herr Kai Hankeln gemäß § 8 Abs. 3 der
Satzung zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 5. März 2024 hat sodann das Amtsgericht
Freiburg i. Br. auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die
Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes
Aufsichtsratsmitglied mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.
Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker, die von der
ordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 gewählt wurden, endet - abweichend von der Amtszeit der oben genannten
Aufsichtsratsmitglieder - erst mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 6. Juni 2024. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wird ebenfalls durchgeführt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie nach § 8 Abs.
1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammenzusetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von
jeweils 30 % Frauen und 30 % Männern von der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder
der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. In Bezug auf die derzeitigen acht Sitze der jeweiligen Seite müssen daher jeweils -
mathematisch gerundet - mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Die nachfolgenden
Wahlvorschläge tragen dem Rechnung. Derzeit setzt sich die Anteilseignerseite aus drei Frauen (Frau Dr. Julia Dannath-Schuh,
Frau Barbara Brosius, Frau Cornelia Wolf) und fünf Männern (Herr Dr. Jan Liersch, Herr Michael Bock, Herr Joachim Gemmel,
Herr Rainer Laufs, Herr Marco Walker) zusammen. Mit der Wiederwahl von Herrn Michael Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und
Frau Cornelia Wolf, dem Eintritt von Herrn Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh anstelle von Herrn Rainer Laufs und
Frau Barbara Brosius sowie dem Eintritt von Herrn Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln bleibt dieses Geschlechterverhältnis
bestehen.
Außerdem muss bei der MEDICLIN Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand
auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung
verfügen. Die nachfolgenden Wahlvorschläge tragen auch dieser Anforderung Rechnung. Herr Michael Bock verfügt über den geforderten
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Frau Cornelia Wolf über den geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung. Zudem verfügt Herr Hafid Rifi über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu wählen:
6.1 |
Herrn Michael Bock, wohnhaft in Leverkusen, Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen;
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6.2 |
Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, wohnhaft in Meilen, Schweiz, Vizepräsidentin Personalentwicklung und Leadership der Eidgenössischen technischen Hochschule (ETH), Zürich;
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6.3 |
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg, Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA, Hamburg;
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6.4 |
Herrn Hafid Rifi, wohnhaft in Friedberg, Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA, Hamburg;
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6.5 |
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg, Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA, Hamburg;
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6.6 |
Frau Cornelia Wolf, wohnhaft in Immenstaad am Bodensee, selbstständige Unternehmensberaterin.
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Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert
abzustimmen.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften
in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung
in Abschnitt B wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 162 AktG verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den
Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers ist nachstehend in Abschnitt C abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
abrufbar.
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
MEDICLIN Aktiengesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses
Vergütungssystem einer Überprüfung unterzogen und dabei im Rahmen der Ausgestaltung der variablen Vergütung die strategischen
Neuausrichtung der Gesellschaft stärker in den Fokus gerückt.
Das vom Aufsichtsrat im September 2023 beschlossene, geänderte Vergütungssystem wird im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt D ausführlich beschrieben. Diese Beschreibung ist zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar.
Gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das vom Aufsichtsrat im September 2023
beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu billigen.
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9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. September 2020 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00, dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals, durch Ausgabe neuer
Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2020, § 4 Abs. 4 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein
Gebrauch gemacht.
Da die Ermächtigungsfrist des Genehmigten Kapitals 2020 am 23. September 2025 endet, soll ein neues genehmigtes Kapital gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen,
nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2020 treten wird und wiederum ein Volumen von 50 % des Grundkapitals haben soll (Genehmigtes
Kapital 2024).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals 2020
Das von der Hauptversammlung am 24. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte
Genehmigte Kapital 2020 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
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b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig
tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines
bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
• |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
|
• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in dem vorstehenden Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.
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c) |
Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig
tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines
bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
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• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
|
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in dem vorstehenden Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen."
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Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß § 203 Abs.
1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG ist im Anschluss an Tagesordnung in Abschnitt E wiedergegeben. Er ist auch unter
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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10. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Nachweisstichtags aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG)
am 15. Dezember 2023 (BGBl. I 2023 Nr. 354) wurde unter anderem die Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG bezüglich des Nachweises
des Anteilsbesitzes geändert, mit der die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen ist. Bisher hatte
sich der Nachweis auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Nach neuer Rechtslage muss
sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung soll mit der Änderung der gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung
der Frist verbunden sein. Vielmehr erfolgt mit der Änderung lediglich eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags
gemäß Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Gleichwohl sind Satzungsregelungen, die die alte Rechtslage
abbilden, entsprechend anzupassen.
In § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird - entsprechend § 123 Abs. 4 Satz 4 AktG a.F. - als Bezugspunkt des Nachweises konkret
der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung genannt, sodass die Regelung anzupassen ist. Um in dieser Hinsicht zukünftig
weiteren Anpassungsbedarf zu vermeiden, soll in der Satzung künftig nicht die konkrete neue gesetzliche Regelung wiedergegeben,
sondern vielmehr dynamisch auf die jeweilige gesetzliche Regelung verwiesen werden.
§ 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt
beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen."
Derzeit lautet § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wie folgt:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen."
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Abschnitt B
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die nominierten Kandidatinnen und Kandidaten sind Mitglieder in den nachstehend aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Herr Michael Bock
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München; Deutsche Immobilien
Chancen AG Co. KGaA, Frankfurt am Main.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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Frau Dr. Julia Dannath-Schuh
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Alsia Partners AG,
Zürich, Schweiz, Vizepräsidentin des Verwaltungsrats; Business Tools AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats.
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Herr Joachim Gemmel
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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Herr Hafid Rifi
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale; Universitätsklinikum
Gießen und Marburg GmbH, Gießen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen; darüber hinaus
hat der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen
Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am 5. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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Frau Cornelia Wolf
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im
Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) (DCGK)
Empfehlung C.13 DCGK
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Herr Michael Bock
Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Michael Bock zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. Dies gilt auch in Ansehung
der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren
angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt
begründet. Herr Michael Bock wurde während seiner gesamten Amtszugehörigkeit als unabhängiges Mitglied eingestuft; er hat
in dieser Zeit einerseits für die Gesellschaft vorteilhaftes Fachwissen und Branchenkenntnisse eingebracht und vertiefte unternehmensspezifische
Kenntnisse erlangt, andererseits verfügt er aber auch über die nötige Erfahrung, um diejenige professionelle Distanz zur Gesellschaft
zu wahren, derer es für eine unabhängige Amtswahrnehmung bedarf.
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Frau Dr. Julia Dannath-Schuh
Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Julia Dannath-Schuh zum Unternehmen oder Organen
der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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Herr Joachim Gemmel
Herr Joachim Gemmel ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH
Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung
an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und
der Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum Unternehmen oder Organen
der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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Herr Hafid Rifi
Herr Hafid Rifi ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken GmbH Co.
KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an
der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der
Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hafid Rifi zum Unternehmen oder Organen
der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken
GmbH Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung
an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und
der Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh zum Unternehmen
oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär
vor.
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• |
Frau Cornelia Wolf
Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Cornelia Wolf zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
|
Empfehlung C.6, C.7 und C.9 DCGK
Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung
C.7 DCGK. In Bezug auf Herrn Michael Bock gilt dies auch in Ansehung der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat
der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt begründet (siehe dazu vorstehend die
Ausführungen zur Empfehlung C.13 DCGK).
Aufgrund der vorstehend genannten Beziehungen zur Asklepios Kliniken GmbH Co. KGaA sind Herr Joachim Gemmel, Herr Hafid
Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Auch Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker
sind abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten werden dem Aufsichtsrat
auf Anteilseignerseite noch drei Mitglieder angehören, die unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sind: Herr Micheal Bock,
Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Eigentümerstruktur der Gesellschaft im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten angemessen im Sinne
der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft aus November 2023 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele
für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1
Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK
anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher von der Eignung
der Kandidatinnen und Kandidaten, den jeweils aktuellen Erfordernissen sowie den gesetzlichen Vorgaben leiten lassen. Dabei
orientiert sich der Aufsichtsrat an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert
wird, und achtet zugleich auf Diversität. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bedarf es darüber hinaus keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung im Sinne der Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 5 DCGK; vielmehr kann den spezifischen Anforderungen bei der Gesellschaft
besser durch eine flexiblere Ausgestaltung des Anforderungsprofils Rechnung getragen werden.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/hv
veröffentlicht.
Abschnitt C
Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 7)
Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft
Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023
Einleitung
Der vorliegende Vergütungsbericht 2023 ist entsprechend den Vorschriften des § 162 AktG aufgestellt und erläutert die Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2023.
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen
klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen - unter Namensnennung - gegenwärtigen
oder früherem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte
und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft
am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG). Nach dem Billigungsbeschluss werden der Vergütungsbericht
und der Vermerk über dessen Prüfung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich
gemacht (§ 162 Abs. 4 AktG). Der Vergütungsbericht 2022 wurde in der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 15.
Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,70 % gebilligt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sehen die hohe Zustimmung
zum Vergütungsbericht als Bestätigung der gewählten Darstellung und werden diese daher beibehalten.
Zusammensetzung des Vorstands und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats
Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Joachim Ramming (CEO), Tino Fritz (CFO), Thomas Piefke
(COO) ab 1. Oktober 2023 und Dr. York Dhein (COO) bis 30. September 2023.
Dem Präsidialausschuss gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Jan Liersch (Vorsitzender), Hans Hilpert,
Kai Hankeln, Rainer Laufs, Thomas Müller und Dr. Sigrid Krause.
Änderungen von Vorstandsdienstverträgen im Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 23. November 2022 Herrn Tino Fritz für eine weitere
Amtszeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der neue Dienstvertrag wurde für
die Zeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 abgeschlossen.
Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 21. September 2023 Herrn Dr. Joachim Ramming für
eine weitere Amtszeit vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2027 zum Mitglied des Vorstands und zum Vorsitzenden des Vorstands
der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 wurde mit Herrn Dr. Ramming ein neuer Vorstandsdienstvertrag
abgeschlossen.
Herr Thomas Piefke wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft vom 21. September 2023 für die Zeit
vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 zum Mitglied des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Der Vorstandsdienstvertrag
wurde ebenfalls für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 abgeschlossen.
Herr Dr. York Dhein war ursprünglich für die Zeit vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2024 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft
bestellt. Allerdings hat Herr Dr. Dhein mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 sein Amt als Mitglied des Vorstands
vorzeitig niedergelegt. Mit Aufhebungsvertrag vom 29. September 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag vom 11./12. Januar 2021
vorzeitig zum 30. September 2023 beendet.
Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs-
und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft und des Konzerns
der MEDICLIN Aktiengesellschaft sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.
Die Vergütung setzt sich neben einem festen, monatlich zahlbaren Grundgehalt und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen
variablen Vergütung (Short Term lncentive („STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term lncentive
(„LTI")) zusammen. Der STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei
der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität
und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens
und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten
soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende, nichtfinanzielle Leistungskriterien
in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTl in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound
Annual Growth Rate („CAGR")) des Konzerneigenkapitals über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize
im Sinne einer langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung
des Vergütungssystems insgesamt − einschließlich der Festvergütungsbestandteile − zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf
ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten
für eine Vorstandsposition zu gewinnen.
Neufassung des Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2024
Der Aufsichtsrat hat am 21. September 2023 eine Neufassung des Vergütungssystems beschlossen, welches eine Fortentwicklung
des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems darstellt. Dieses neue Vergütungssystem wird
der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt - vorbehaltlich seiner Billigung durch
die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für
Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Piefke zum 1. Oktober 2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet
sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 ebenfalls nach
diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen Anschlussdienstvertrag
mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Fritz richtet sich demgegenüber
nach dem bisherigen Vergütungssystem.
Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder
A. Darstellung der Gesamtvergütung
Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit
Die nachfolgende Darstellung gibt eine zusammengefasste Übersicht über die Bestandteile, den relativen Anteil von festen und
variablen Vergütungsbestandteilen sowie der Veränderung gegenüber dem Vorjahr der Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstands
erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe ihren jeweiligen Verantwortungs- und Aufgabenbereichen entspricht und die in zwölf
gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Den Mitgliedern des Vorstands werden Sachbezüge und Nebenleistungen vertraglich gewährt.
Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Sachbezüge aus Dienstwagengestellung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung
sowie vereinzelt zur Rentenversicherung. Der Sachbezug der Dienstwagengestellung wird auf Basis der jährlich angefallenen
tatsächlichen Kosten ermittelt. Diese Bezüge stehen den Vorstandsmitgliedern leistungsunabhängig zu. Neben der erfolgsunabhängigen
Vergütung erhält der Vorstand eine einjährige und eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von verschiedenen
Leistungskriterien abhängt. Maßgeblich für die Zahlung der variablen Vergütungen ist der geprüfte Konzernabschluss der MEDICLIN
nach IFRS.
Die Darstellung der angewandten Leistungskriterien erfolgt in einem separaten Unterpunkt. Bezogen auf die Zielgesamtvergütung
liegt ihr variabler Anteil bei ca. 32,5 % bis 43,5 % gemäß Vergütungssystem. Für das Jahr 2023 liegt die variable Vergütung
im Zielkorridor. Die Vergleichbarkeit für einzelne Vorstände mit dem Vorjahr ist eingeschränkt, da Herr Dr. Dhein sein Amt
zum 30. September 2023 niedergelegt hat und Herr Piefke sein Vorstandsamt erst seit dem 1. Oktober 2023 ausübt. Darüber hinaus
wurden die mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI) von Herrn Fritz und Herrn Hippler zum Ende der jeweiligen Laufzeit der
Dienstverträge im Jahr 2023 in voller Höhe von jeweils 100 TEUR ausgezahlt. In der nachfolgenden Übersicht sind die Bezüge
zeitanteilig für die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit ausgewiesen. Die von Herrn Dr. Dhein ab dem 1. Oktober 2023 bezogene
Vergütung und die Zahlungen an Herrn Hippler sind unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ dargestellt.
Bei der Darstellung der fixen Vergütung und der Nebenleistungen handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten
(und auch zugeflossenen) Beträge bzw. Leistungen. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird nach dem Erdienungsprinzip
dem Geschäftsjahr der Leistungserbringung (2023) zugeordnet, auch wenn erst im Folgejahr (2024) ausbezahlt wird. Im Falle
von Dr. Dhein betrifft dies die Monate Januar bis September 2023. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde
Herrn Dr. Dhein bereits im November 2023 ausbezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September
2023, dies ist unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder dargestellt.
Der in 2023 ausbezahlte Long Term Incentive (LTI) für Herrn Fritz und Herrn Hippler von je 100 TEUR wurde jeweils auf Basis
einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Eigenkapitals von 3 % über einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren
ermittelt. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Betrag steht
erst am Ende des Dienstvertrags fest und wird deshalb auch erst dann zur Auszahlung fällig. Der LTI stellt somit erst in dem
Geschäftsjahr eine Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG dar, in dem der jeweilige Dienstvertrag endet.
B. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung
Gesamtvergütung aus aktiver Vorstandstätigkeit (gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)
in Tsd. € |
2023
|
%
|
2022
|
%
|
Veränderung %
|
Grundgehalt |
|
|
|
|
|
|
Dr. Joachim Ramming |
400,0 |
20,0 |
400,0 |
21,9 |
0,0 |
0,0 |
Tino Fritz |
383,3 |
19,2 |
350,0 |
19,1 |
33,3 |
9,5 |
Thomas Piefke (ab 1.10.2023) |
87,5 |
4,4 |
0,0 |
0,0 |
87,5 |
100,0 |
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023) |
262,5 |
13,1 |
350,0 |
19,1 |
-87,5 |
-25,0 |
Summe Grundgehalt |
1.133,3 |
56,8 |
1.100,0 |
60,1 |
33,3 |
3,0 |
Nebenleistungen1
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Joachim Ramming |
42,9 |
2,1 |
33,3 |
1,8 |
9,6 |
28,8 |
Tino Fritz |
29,4 |
1,5 |
25,3 |
1,4 |
4,1 |
16,2 |
Thomas Piefke (ab 1.10.2023) |
3,7 |
0,2 |
0,0 |
0,0 |
3,7 |
100,0 |
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023) |
24,6 |
1,2 |
36,7 |
2,0 |
-12,1 |
-33,0 |
Summe Nebenleistungen |
100,6 |
5,0 |
95,3 |
5,2 |
5,3 |
5,6 |
Summe Festvergütungungen |
1.233,9 |
61,8 |
1.195,3 |
65,3 |
38,6 |
3,2 |
einjährige veriable Vergütung (STI)2
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Joachim Ramming |
265,9 |
13,3 |
245,3 |
13,4 |
20,6 |
8,4 |
Tino Fritz |
202,4 |
10,1 |
194,9 |
10,6 |
7,5 |
3,8 |
Thomas Piefke (ab 1.10.2023) |
46,2 |
2,3 |
0,0 |
0,0 |
46,2 |
100,0 |
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023) |
148,4 |
7,4 |
194,7 |
10,6 |
-46,3 |
-23,8 |
Summe einjährige variable Vergütung (STI) |
662,9 |
33,2 |
634,9 |
34,7 |
28,0 |
4,4 |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)3
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Joachim Ramming |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,00,0 |
0,0 |
0,0 |
Tino Fritz |
100,0 |
5,0 |
0,0 |
0,0 |
100,0 |
100,0 |
Thomas Piefke (ab 1.10.2023) |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023) |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Summe mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
100,0 |
5,0 |
0,0 |
0,0 |
100,0 |
0,0 |
Summe variable Vergütung |
762,9 |
38,2 |
634,9 |
34,7 |
128,0 |
20,2 |
Gesamtvergütung |
1.996,8 |
100,0 |
1.830,2 |
100,0 |
166,6 |
9,1 |
Dr. Joachim Ramming |
708,8 |
|
678,6 |
|
30,2 |
4,5 |
Tino Fritz |
715,1 |
|
570,2 |
|
114,9 |
25,4 |
Thomas Piefke (ab 1.10.2023) |
137,4 |
|
0,0 |
|
137,4 |
100,0 |
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023) |
435,5 |
|
581,4 |
|
-145,9 |
-25,1 |
Gesamtvergütung |
1.996,8 |
|
1.830,2 |
|
166,6 |
9,1 |
1 Kosten des Dienstwagens, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge sowie vereinzelt Beiträge zur Rentenversicherung
2 Betrifft den STI für das aktuelle Geschäftsjahr 2023
3 Auszahlung erfolgt mit Ablauf des jeweiligen Dienstvertrages
Darstellung der angewandten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)
Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien
Finanzielle Leistungskriterien für die Höhe des STI sind das absolute EBITDA (STI 1) sowie die EBITDA-Marge (STI 2), jeweils
mit 50% gewichtet. Die EBITDA-Marge dient auch als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke
des Konzerns. Die Berechnungssystematik ist im Wesentlichen für alle Vorstände gleich. Für Herrn Piefke wurde im Vorstandsdienstvertrag
festgelegt, dass für die Berechnung des STI 1 und des STI 2 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 ebenfalls die gleiche
Berechnungssystematik zugrunde gelegt wird.
Das EBITDA-Ziel ist eine Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres.
Für jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBITDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20% der Hälfte
des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt. 50% des Zielbetrags fallen dementsprechend
bei Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung
EBITDA-Ziel). Eine Steigerung von mehr als fünf Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Erhöhung des STI 1.
Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Zur Berechnung
der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge für das betreffende
Geschäftsjahr errechnet sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen der langfristigen
EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres. Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres
die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50% des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies
zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte des STI-Zielbetrags
an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen
Leistungskriterien jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahres. Aus dem jeweiligen erreichten
Zielerreichungsgrad (in Prozent) ergibt sich die Zielerreichung in Euro.
Das Ziel-EBITDA für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von knapp 96 Mio. Euro wurde übertroffen, so dass der Zielerreichungsgrad
für den STI 1 auf 100% festgesetzt wurde. Die EBITDA-Ziel-Marge für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 13,8% wurde zu über
98% erreicht. Für die aktive Vorstandszeit von Januar bis September 2023 trifft dies ebenfalls für Herrn Dr. Dhein zu.
Erfüllung der nichtfinanziellen Leistungskriterien
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses mit Beginn eines
jeden Geschäftsjahres nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung durch einen „Modifier“ fest. Dabei werden individuelle
Leistungen jedes einzelnen Vorstands sowie kollektive Leistungen des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die sich aus der Erreichung
der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifier (zwischen 0,8 nun 1,2) multipliziert
und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im ersten Schritt auf 100% des Zielbetrages begrenzt ist
und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrages
begrenzt.
Die „Altverträge“ von Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein sahen einen Anspruch auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausführungen
vor, jedoch ohne die Vorgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien ermittelten Wert ein Modifier anzuwenden
ist. Bei den „Altverträgen“ wurden nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI nicht berücksichtigt. Der
Vertrag von Herrn Dr. Ramming für das Geschäftsjahr 2023 und der neu abgeschlossene Vertrag von Herrn Fritz (2023 bis 2028)
enthalten die beschriebene Regelung des Modifiers im Hinblick auf den STI. Der neu abgeschlossene Dienstvertrag von Herrn
Piefke (2024 bis 2028) sieht vor, dass für den Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 31. Dezember 2023 die variable Vergütung
nach dem derzeit gültigen Vergütungssystem berechnet wird (eine Umstellung auf das neue Vergütungssystem erfolgt vorbehaltlich
der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024) und die Modifier-Kriterien, die mit
den Modifier-Kriterien der Vorstandsmitglieder Dr. Ramming und Fritz für das Jahr 2023 identisch sind, ebenfalls Anwendung
finden.
Nachfolgende nichtfinanzielle Leistungskriterien wurden mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart:
Ziel 1 (Gewichtung 50 %): Erstellung eines Verkaufsprospekts im Segment Akut für die Regionen Mecklenburg-Vorpommern, Mitte/Ost
und Süd/West bzw. für bestimmte Einzelstandorte. Hierfür sollen für mindestens vier Kliniken Letters of Intent vereinbart
werden.
Ziel 2 (Gewichtung 25 %): Umstellung des Catering für das Reha-Segment auf Konzernstandard in allen Rehakliniken (Cook and
Chill) in 2023 in mindestens 18 von 24 Standorten.
Ziel 3 (Gewichtung 25 %): Umsatzwachstum außerhalb des Wirtschaftsplans: Akquise von 15 Mio. Euro Reha-Umsatz in 2023. Alternativ:
zusätzliche Steigerung des geplanten Umsatzes im Segment Reha um 12 Mio. Euro (Überschreitung des geplanten organischen Wachstums
gemäß Wirtschaftsplan/Budget 2023).
Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das Jahr 2023 im März 2024 mit 80,0
% festgelegt, was einem Modifier in Höhe von 1,12 für das Jahr 2023 entspricht. Die Beträge des STI werden den Vorstandsmitgliedern
im April 2024 ausbezahlt.
Darstellung der angewandten Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung (LTI)
Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.
Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals. Die CAGR
bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Zielvorgabe ist die Erreichung
einer CAGR von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen
Dienstvertrages. Die Vergütung ergibt sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums
wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den IST-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit
der Zielvorgabe. Dabei werden die in den konsolidierten Abschlüssen nach IFRS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals
zugrunde gelegt. Die Höhe des LTl errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht
wurde, mit dem LTl-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels
festgelegt ist. Die Höhe des LTl ist auf maximal 100 % des LTl-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird
das CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTl.
|
Anfangsdatum |
Vertragsende |
LTI max. Tsd. €
|
Volker Hippler (2018 bis 2023) |
01.04.2018 |
31.03.2023 |
100,0 |
Dr. Joachim Ramming (2021 bis 2024) |
01.08.2021 |
31.07.2024 |
48,3 |
Dr. Joachim Ramming (2024 bis 2027) |
01.01.2024 |
31.07.2027 |
180,0 |
Tino Fritz (2018 bis 2023) |
01.09.2018 |
31.08.2023 |
100,0 |
Tino Fritz (2023 bis 2028) |
01.09.2023 |
31.08.2028 |
100,0 |
Thomas Piefke (2023 bis 2028) |
01.10.2023 |
30.09.2028 |
200,0 |
Dr. York Dhein (2021 bis 2023) |
01.04.2021 |
31.03.2024 |
60,0 |
Die Auszahlungen − entsprechend der ermittelten Zielerreichung der vereinbarten LTI − finden somit in den Jahren 2024, 2027
und 2028 statt. Im Jahr 2023 wurde der LTI 2018 bis 2023 von Herrn Tino Fritz und Herrn Volker Hippler fällig. Es wurde jeweils
in Höhe von 100 Tsd. Euro ausbezahlt. Im Rahmen der Vertragsverlängerung von Herrn Dr. Ramming (2024 bis 2027) und bei Abschluss
des Dienstvertrags mit Herrn Piefke wurde jeweils vereinbart, dass sich die Vergütung - vorbehaltlich der Billigung des neuen
Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024 nach dem neuen Vergütungssystem richtet. Dieses
neue Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass sich die Höhe des LTI zukünftig nach der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment
richten soll.
Maximalvergütung
Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied beträgt unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung 850.000
Euro. Der Begriff „Gesamtvergütung" zielt somit auf den Leistungserbringungszeitraum ab. Die zugrunde liegende Tätigkeit muss
vollständig erbracht sein. Beim LTI ist es das Geschäftsjahr, in dem der jeweilige Vertrag ausläuft. Somit weicht der so verstandene
Begriff der „Gesamtvergütung" von der berichtspflichtigen Vergütung im aktienrechtlichen Vergütungsbericht ab. Die Maximalvergütung
für das Geschäftsjahr 2023 wurde eingehalten.
C. Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder
Der ehemalige Vorstandsvorsitzende, Herr Volker Hippler, hat sein Vorstandsmandat zum 30. Juni 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag
endete mit Ablauf des 31. März 2023. Nach dem Niederlegungszeitpunkt bis zum Beendigungszeitpunkt ist Herr Hippler von der
Erbringung seiner Dienste als Vorstandsmitglied der Gesellschaft unwiderruflich freigestellt.
Die MEDICLIN Aktiengesellschaft zahlte Herrn Hippler bis zum Beendigungszeitpunkt (vorbehaltlich der Möglichkeit der Anrechnung
von etwaigem Zwischendienst) das monatliche Grundgehalt einschließlich der Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie
die vereinbarten variablen Vergütungen (STI/LTI) jeweils nach Maßgabe der Regelungen des Dienstvertrages. Herr Hippler blieb
bis zum Beendigungszeitpunkt berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Dienstwagen im bisherigen Umfang auch für private
Zwecke zu nutzen. Aufgrund der Aufhebungsvereinbarung wurde der Zielerreichungsgrad bei Herrn Hippler genauso ermittelt wie
bei den anderen Mitgliedern des Vorstands in dem betreffenden Jahr. In Höhe der voraussichtlichen Vergütung wurde zum 1. Juli
2021 eine bilanzielle Rückstellung in Höhe von 1.467 TEUR gebildet, die darin enthaltenden Festvergütungen sind hierbei geschuldete
Beträge, die STI und LTI Vergütungen ergeben sich gemäß den Zielerreichungen der folgenden Jahre. In 2021 wurden für das zweite
Halbjahr 2021 212 TEUR Festvergütung und im Jahr 2022 557 TEUR davon 419 TEUR Festvergütung (75,2%) und 138 TEUR variable
Vergütung (STI 2021 (24,8%)) gewährt. Die Zielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2022 ergab 97% und den Betrag in Höhe
von 273 TEUR. Die Zielerreichung für den LTI ergab 100% und den Betrag in Höhe von 100 TEUR. Bis April 2023 wurden alle Beträge
gewährt. Sie betrafen den STI 2022 mit 273 Tsd. Euro, den LTI (2018 bis 2023) mit 100 Tsd. Euro, die Festvergütung mit 100
Tsd. Euro und Nebenleistungen mit 13 Tsd. Euro.
Herr Dr. Dhein erhält bis zum 31. März 2024 das monatliche geschuldete Grundgehalt zuzüglich der Zuschüsse zu den Sozialversicherungsbeiträgen
sowie die vereinbarten variablen Vergütungen (STI, LTI). Dabei gilt folgende Regelung. Der STI für die Monate Januar bis September
2023 wird zeitanteilig gemäß den Regelungen des Dienstvertrags ausgezahlt und ist zum 31.12.2023 geschuldet. Der STI 2023
für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dhein bereits im November 2023 ausgezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten
Finanzkennzahlen zum 30. September 2023. Für diesen Zeitraum betrug der Zielerreichungsgrad für den STI 1 0,0 % und für den
STI 2 89,8 %. Ebenso wurde der STI 2024 für die Monate Januar bis März 2024 bereits im November 2023 zeitanteilig auf Basis
der durchschnittlichen STI-Zielerreichung der Jahre 2021, 2022 und 2023 ausgezahlt, hierbei beträgt der Zielerreichungsgrad
für den gesamten STI 80,5 %. Herr Dhein erhält für die Nichtnutzung des Dienstwagens in der Zeit von Oktober 2023 bis März
2024 einen Betrag in Höhe von 15 TEUR. Bis zum 31. Dezember 2023 wurden für die Monate Oktober bis Dezember 2023 106 Tsd.
Euro für das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen ausgezahlt. Die anteiligen, geschuldeten STI-Zahlungen für das 4.
Quartal 2023 und für das 1. Quartal 2024 betrugen 63 Tsd. Euro. Die Rückstellungen in Höhe von 301 Tsd. Euro zum 31. Dezember
2023 beinhalten mit 91 Tsd. Euro das Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen für das 1. Quartal 2024. Für den LTI 2021
bis 2023 sind 60 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad von 100% und für den anteiligen STI 2023 für die Monate Januar bis
September 2023 150 Tsd. Euro mit einem Zielerreichungsgrad in Höhe der aktiven Vorstände zurückgestellt.
D. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitlieder des Vorstands, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN
Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis
(inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber
dem Vorjahr. Da die Vergütung des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung des Konzerns abhängt und insbesondere an der Entwicklung
des EBITDA und der EBITDA-Marge, werden diese Kennzahlen als Vergleichsmaßstab herangezogen. Bei der Durchschnittsberechnung
wird nur die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit berücksichtigt.
Vertikalvergleich aktiver Vorstandstätigkeit
in Tsd. € |
2023 |
2022 |
Veränderung 2023/2022 in %
|
2021 |
Veränderung 2022/2021 in %
|
2020 |
Veränderung 2021/2020 in %
|
Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Joachim Ramming1
|
708,8 |
678,6 |
4,5 |
285,0 |
138,1 |
0,0 |
0,0 |
Tino Fritz |
715,1 |
570,2 |
25,4 |
572,1 |
-0,3 |
455,3 |
25,7 |
Thomas Piefke2
|
137,3 |
0,0 |
100,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Dr. York Dhein1,3
|
435,5 |
581,3 |
-25,1 |
438,4 |
32,6 |
0,0 |
0,0 |
Volker Hippler4,5
|
0,0 |
0,0 |
0,0 |
1.622,1 |
-100,0 |
543,7 |
198,3 |
Summe Personalkosten |
1.996,7 |
1.830,1 |
8,9 |
2.917,6 |
-37,3 |
999,0 |
192,1 |
Durchschnittliche Vorstandsvergütung6
|
711,9 |
610,0 |
16,7 |
572,1 |
6,6 |
499,5 |
14,5 |
Arbeitnehmer |
|
|
|
|
|
|
|
Durchschnittliche Personalkosten pro Vollzeitkraft |
65,7 |
62,1 |
5,8 |
59,5 |
4,4 |
55,5 |
7,2 |
Ertragsentwicklung (in Mio. €) |
|
|
|
|
|
|
|
Konzernumsatzerlöse |
730,1 |
704,7 |
3,6 |
673,1 |
4,7 |
659,9 |
2,0 |
Konzern-EBITDA
|
98,7 |
90,9 |
6,5 |
85,2 |
6,7 |
77,5 |
10,0 |
Konzern-EBITDA-Marge in % |
13,5 |
12,9 |
3,1 |
12,7 |
1,6 |
11,7 |
8,5 |
Jahresüberschuss (+)/-fehlbetrag(-) der MEDICLIN Aktiengesellschaft
|
11,6 |
8,4 |
48,2 |
4,8 |
74,4 |
-4,1 |
-218,5 |
1 Unterjähriger Gremieneintritt in 2021
2 Unterjähriger Gremieneintritt in 2023
3 Unterjähriger Gremienaustritt in 2023
4 Unterjähriger Gremienaustritt in 2021
5 Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit vom 01.04.2018 bis 30.06.2021
6 Durchschnittsbetrachtung berücksichtigt ausschließlich ganzjährige Vorstandstätigkeit
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat ist bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung
aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.
Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsmitglieder
A. Darstellung der Gesamtvergütung
Die Aufsichtsratvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
insgesamt zu stärken. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für
die Aufsichtsratstätigkeit teilweise zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf grundsätzlich EUR 10.000 beziffert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses, der wenigstens
einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag
in Höhe von 20 % der festen Vergütung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 25 % und der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Dieser gegenüber der Tätigkeit in sonstigen
Ausschüssen erhöhte Zuschlag für Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist dabei auf die besondere zeitliche
Belastung, die eine solche Tätigkeit mit sich bringt, zurückzuführen. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500, unabhängig davon,
ob es sich um eine Präsenzsitzung oder eine Video-/Telefonkonferenz handelt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats stellt sich insgesamt wie folgt dar:
in Tsd. € |
2023 |
2022 |
Veränderung |
Veränderung |
|
|
|
|
% |
Festvergütung |
175,0 |
175,0 |
- |
- |
Ausschusstätigkeit |
19,5 |
19,4 |
0,1 |
0,5 |
Sitzungsgelder |
45,0 |
54,0 |
-9,0 |
-16,7 |
|
239,5 |
248,4 |
-8,9 |
-3,6 |
B. Individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsvergütung
Bei der Vergütung der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sind die Gehälter nicht berücksichtigt, die die
Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge im MEDICLIN Konzern aufgrund ihrer Arbeitnehmertätigkeit erhielten.
Kredite werden Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft nicht gewährt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden als Telefon- und Videokonferenzen 4 (i. Vj. 5) Aufsichtsrats-, 2 (i.Vj. 2) Präsidialausschuss-
und 5 (i.Vj. 5) Prüfungsausschusssitzungen abgehalten.
Die Ausschüsse waren im Geschäftsjahr 2023 wie folgt besetzt:
Präsidialausschuss
|
Prüfungsausschuss
|
Dr. Jan Liersch (Vorsitz) |
Michael Bock (Vorsitz) |
Hans Hilpert (Stellvertreter) |
Walburga Erichsmeier |
Kai Hankeln |
Matthias H. Werner |
Rainer Laufs |
Cornelia Wolf |
Thomas Müller |
|
Dr. Sigrid R.-M. Krause |
|
Nominierungsausschuss
|
Vermittlungsausschuss gemäß § 27 MitbestG
|
Dr. Jan Liersch (Vorsitz) |
Dr. Jan Liersch (Vorsitz) |
Michael Bock |
Hans Hilpert (Stellvertreter) |
Cornelia Wolf |
Frauke Schwedt |
|
Cornelia Wolf |
Related Party Transaction-Ausschuss
Cornelia Wolf (Vorsitz)
Dr. Julia Dannath-Schuh
Matthias H. Werner
Walburga Erichsmeier
Die individuellen gewährten/geschuldeten Vergütungen des Aufsichtsrats für die Jahre 2023 und 2022 sowie deren Veränderungen
stellt nachfolgende Tabelle dar:
|
|
Festvergütung |
Ausschusstätigkeit |
Sitzungsgelder |
Gesamt |
|
|
Tsd. € |
in % |
Tsd. € |
in % |
Tsd. € |
in % |
Tsd. € |
in % |
Dr. Jan Liersch (Vorsitzender) |
2023 |
20,0 |
81,6 |
2,0 |
8,2 |
2,5 |
10,2 |
24,5 |
100,0 |
|
2022 |
20,0 |
78,4 |
2,0 |
7,8 |
3,5 |
13,7 |
25,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-1,0 |
-28,6 |
-1,0 |
-3,9 |
Hans Hilpert (stellv. Vorsitzender) |
2023 |
15,0 |
81,1 |
1,0 |
5,4 |
2,5 |
13,5 |
18,5 |
100,0 |
|
2022 |
15,0 |
76,9 |
1,0 |
5,1 |
3,5 |
17,9 |
19,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-1,0 |
-28,6 |
-1,0 |
-5,1 |
Michael Bock |
2023 |
10,0 |
51,3 |
5,0 |
25,6 |
4,5 |
23,1 |
19,5 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
50,0 |
5,0 |
25,0 |
5,0 |
25,0 |
20,0 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-0,5 |
-10,0 |
-0,5 |
-2,5 |
Barbara Brosius |
2023 |
10,0 |
83,3 |
0,0 |
0,0 |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
80,0 |
0,0 |
0,0 |
2,5 |
20,0 |
12,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-0,5 |
-20,0 |
-0,5 |
-4,0 |
Dr. Julia Dannath-Schuh |
2023 |
10,0 |
83,3 |
0,0 |
0,0 |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
83,3 |
0,0 |
0,0 |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Walburga Erichsmeier |
2023 |
10,0 |
58,8 |
2,5 |
14,7 |
4,5 |
26,5 |
17,0 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
57,1 |
2,5 |
14,3 |
5,0 |
28,6 |
17,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-0,5 |
-10,0 |
-0,5 |
-2,9 |
Kai Hankeln |
2023 |
10,0 |
74,1 |
1,0 |
7,4 |
2,5 |
18,5 |
13,5 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
69,0 |
1,0 |
6,9 |
3,5 |
24,1 |
14,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-1,0 |
-28,6 |
-1,0 |
-6,9 |
Dr. Sigrid Krause1
|
2023 |
10,0 |
74,1 |
1,0 |
7,4 |
2,5 |
18,5 |
13,5 |
100,0 |
|
2022 |
1,7 |
73,9 |
0,1 |
4,3 |
0,5 |
21,7 |
2,3 |
100,0 |
|
Veränderung |
8,3 |
488,2 |
0,9 |
900,0 |
2,0 |
400,0 |
11,2 |
487,0 |
Rainer Laufs |
2023 |
10,0 |
74,1 |
1,0 |
7,4 |
2,5 |
18,5 |
13,5 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
69,0 |
1,0 |
6,9 |
3,5 |
24,1 |
14,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-1,0 |
-28,6 |
-1,0 |
-6,9 |
Thomas Müller |
2023 |
10,0 |
74,1 |
1,0 |
7,4 |
2,5 |
18,5 |
13,5 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
69,0 |
1,0 |
6,9 |
3,5 |
24,1 |
14,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-1,0 |
-28,6 |
-1,0 |
-6,9 |
Elke Schwan |
2023 |
10,0 |
76,9 |
1,0 |
7,7 |
2,0 |
15,4 |
13,0 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
83,3 |
0,0 |
0,0 |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
1,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
1,0 |
8,3 |
Frauke Schwedt |
2023 |
10,0 |
90,9 |
-1,0 |
-9,1 |
2,0 |
18,2 |
11,0 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
80,0 |
0,0 |
0,0 |
2,5 |
20,0 |
12,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
-1,0 |
0,0 |
-0,5 |
-20,0 |
-1,5 |
-12,0 |
Daniela Sternberg-Kinzel |
2023 |
10,0 |
83,3 |
0,0 |
0,0 |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
80,0 |
0,0 |
0,0 |
2,5 |
20,0 |
12,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-0,5 |
-20,0 |
-0,5 |
-4,0 |
Marco Walker |
2023 |
10,0 |
83,3 |
0,0 |
0,0 |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
83,3 |
0,0 |
0,0 |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Matthias H. Werner |
2023 |
10,0 |
58,8 |
2,5 |
14,7 |
4,5 |
26,5 |
17,0 |
100,0 |
|
2022 |
10,0 |
57,1 |
2,5 |
14,3 |
5,0 |
28,6 |
17,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-0,5 |
-10,0 |
-0,5 |
-2,9 |
Dr. Thomas Witt2
|
2023 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
2022 |
8,3 |
71,6 |
0,8 |
6,9 |
2,5 |
21,6 |
11,6 |
100,0 |
|
Veränderung |
-8,3 |
-100,0 |
-0,8 |
-100,0 |
-2,5 |
-100,0 |
-11,6 |
-100,0 |
Cornelia Wolf |
2023 |
10,0 |
58,8 |
2,5 |
|
4,5 |
26,5 |
17,0 |
85,3 |
|
2022 |
10,0 |
57,1 |
2,5 |
14,3 |
5,0 |
28,6 |
17,5 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
-0,5 |
-10,0 |
-0,5 |
-2,9 |
|
2023 |
175,0 |
73,1 |
19,5 |
8,1 |
45,0 |
18,8 |
239,5 |
100,0 |
|
2022 |
175,0 |
70,5 |
19,4 |
7,8 |
54,0 |
21,7 |
248,4 |
100,0 |
|
Veränderung |
0,0 |
0,0 |
0,1 |
0,5 |
-9,0 |
-16,7 |
-8,9 |
-3,6 |
1 Unterjähriger Gremieneintritt in 2022
2 Unterjähriger Gremienaustritt in 2022
C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ergebnisentwicklung des
MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des MEDICLIN Konzerns auf
Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger
Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr.
Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen zeigen die für das Geschäftsjahr gewährten Beträge. Als Vergleichsmaßstäbe für
die Ertragsentwicklung des Konzerns wurden auch hier die Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge dargestellt.
Vertikalvergleich
in Tsd. € |
2023 |
2022 |
Veränderung in %
|
2021 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Jan Liersch |
24,5 |
25,5 |
-3,9 |
28,0 |
-8,9 |
22,5 |
24,4 |
Hans Hilpert |
18,5 |
19,5 |
-5,1 |
22,0 |
-11,4 |
16,5 |
33,3 |
Michael Bock |
19,5 |
20,0 |
-2,5 |
20,5 |
-2,4 |
15,5 |
32,3 |
Barbara Brosius |
12,0 |
12,5 |
-4,0 |
13,0 |
-3,8 |
10,3 |
26,2 |
Dr. Bernard große Broermann1 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
5,5 |
0,0 |
Julia Dannath-Schuh |
12,0 |
12,0 |
0,0 |
12,5 |
-4,0 |
10,0 |
25,0 |
Walburga Erichsmeier |
17,0 |
17,5 |
-2,9 |
17,5 |
0,0 |
12,8 |
36,7 |
Kai Hankeln |
13,5 |
14,5 |
-6,9 |
17,0 |
-14,7 |
10,3 |
65,0 |
Dr. Sigrid Krause4
|
13,5 |
2,3 |
487,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
Rainer Laufs |
13,5 |
14,5 |
-6,9 |
17,0 |
-14,7 |
11,0 |
54,5 |
Thomas Müller |
13,5 |
14,5 |
-6,9 |
17,0 |
-14,7 |
11,0 |
54,5 |
Elke Schwan |
12,0 |
12,0 |
0,0 |
13,0 |
-7,7 |
10,3 |
26,2 |
Frauke Schwedt |
12,0 |
12,5 |
-4,0 |
13,0 |
-3,8 |
10,3 |
26,2 |
Eleonore Seigel1 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
4,0 |
0,0 |
Daniela Sternberg-Kinzel2
|
12,0 |
12,5 |
-4,0 |
13,0 |
-3,8 |
6,0 |
116,7 |
Marco Walker2
|
12,0 |
12,0 |
0,0 |
13,0 |
-7,7 |
2,7 |
381,5 |
Matthias H. Werner |
17,0 |
17,5 |
-2,9 |
18,0 |
-2,8 |
13,0 |
38,5 |
Dr. Thomas Witt3
|
0,0 |
11,6 |
-100,0 |
17,0 |
-31,8 |
11,3 |
50,4 |
Cornelia Wolf |
17,0 |
17,5 |
-2,9 |
18,0 |
-2,8 |
13,0 |
38,5 |
Summe Aufsichtsratsvergütung |
239,5 |
248,4 |
-3,6 |
269,5 |
-7,8 |
196,0 |
37,5 |
Durchschnitt5
|
14,1 |
15,4 |
-8,2 |
16,8 |
-8,7 |
12,7 |
32,6 |
Arbeitnehmer |
|
|
|
|
|
|
|
Durchschnittliche Vergütung pro Arbeitnehmer - Vollzeitkraft |
65,7 |
62,1 |
5,8 |
59,5 |
4,4 |
56,5 |
5,3 |
Ertragsentwicklung (in Mio. Euro) |
|
|
|
|
|
|
|
Konzernumsatzerlöse |
730,1 |
704,7 |
3,6 |
673,1 |
4,7 |
659,9 |
2,0 |
Konzern-EBITDA
|
98,7 |
90,9 |
8,6 |
85,2 |
6,7 |
77,5 |
10,0 |
Konzern-EBITDA-Marge in % |
13,5 |
12,9 |
4,7 |
12,7 |
1,6 |
11,7 |
8,5 |
Jahresüberschuss (+)/ -fehlbetrag(-) der MEDICLIN Aktiengesellschaft
|
11,6 |
8,4 |
38,0 |
4,8 |
74,4 |
-4,1 |
-218,5 |
1 unterjähriger Gremienaustritt in 2020
2 unterjähriger Gremieneintritt in 2020
3 Unterjähriger Gremienaustritt in 2022
4 Unterjähriger Gremieneintritt in 2022
5 Durchschnittsbetrachtung berücksichtigen ausschließlich ganzjährige Aufsichtsratstätigkeiten
Offenburg, 25. März 2024
MEDICLIN Aktiengesellschaft
|
Für den Vorstand
|
Für den Aufsichtsrat
|
|
|
Dr. Joachim Ramming
Vorsitzender des Vorstands
|
Dr. Jan Liersch
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen
der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 25. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Michael Ey
Wirtschaftsprüfer
|
Dennis Kaufholz
Wirtschaftsprüfer
|
|
Abschnitt D
Neues Vergütungssystem für den Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG
(gültig ab dem 1. Januar 2024)
A. |
Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
|
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs-
und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft ("") sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Es ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns zu leisten. Zu diesem Zweck sieht das
Vergütungssystem eine Anreizstruktur vor, die sich an Profitabilität und Ertragsstärke sowie der langfristigen Entwicklung
des Umsatzes im für den Konzern besonders bedeutsamen Postakut-Segment orientiert:
Es setzt sich neben einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen
variablen Vergütung (Short Term Incentive ("STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive ("LTI")) zusammen. Der STI ist an die Erreichung einer bestimmten EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich
ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des
strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf
der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker
an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTI in Abhängigkeit von
der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate ("CAGR")) des Umsatzes im für die Gesellschaft besonders bedeutsamen Postakut-Segment über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum.
Diese langfristige Incentivierung der Vorstandsmitglieder leistet einen Beitrag dazu, die Stellung des Konzerns als einer
der führenden Reha-Klinikgruppen in Deutschland zu sichern bzw. auszubauen.
Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt - einschließlich der Festvergütungsbestandteile - zielt der Aufsichtsrat
nicht zuletzt auch darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um für die Gesellschaft die besten verfügbaren
Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.
Das durch den Aufsichtsrat am 21. September 2023 beschlossene Vergütungssystem stellt eine Fortentwicklung des bisher Anwendung
findenden, von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems dar. Das neue Vergütungssystem gilt -
vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Piefke zum 1. Oktober
2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung
- ab dem 1. Januar 2024 nach diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen
Anschlussdienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Joachim Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit
Herrn Tino Fritz richtet sich bislang nach dem bisherigen Vergütungssystem.
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
|
I. |
Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
|
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile
sind eine feste Jahresvergütung sowie bestimmte Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind eine jährliche, kurzfristige variable
Vergütung (STI), und eine mehrjährige, langfristige variable Vergütung (LTI), deren Laufzeit grundsätzlich der Laufzeit des
jeweiligen Dienstvertrags mit dem Vorstandsmitglied entspricht. Die mögliche Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist
auf einen maximalen Betrag begrenzt ("Maximalvergütung").
![240411002020_00-0.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240411002020/240411002020_00-0.jpg)
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems und auf Vorschlag seines Präsidialausschusses für jedes Vorstandsmitglied
nach pflichtgemäßem Ermessen eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile
(feste Jahresvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI) zusammen. Bei STI und LTI werden die Zielbeträge bei 100 % Zielerreichung
zugrunde gelegt, wie sie in den Vorstandsdienstverträgen vereinbart sind bzw. werden.
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung werden vom Aufsichtsrat
für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt und bewegen sich in folgenden Bandbreiten:
Der Anteil der festen Vergütung (feste Jahresvergütung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt bei ca. 60-70 %
der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei ca. 25-30 %, der Anteil des
LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ca. 5-10 %. Die genannten Anteile können sich für künftige Geschäftsjahre
aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen verändern sowie für etwaige Neubestellungen
abweichen.
II. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste, dienstvertraglich vereinbarte Jahresvergütung. Diese wird in zwölf gleichen Monatsraten
am Schluss eines jeden Monats gezahlt. Wird ein Vorstandsmitglied infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Umstände
an der Erbringung der Dienste verhindert, behält es seinen Anspruch auf die anteilige feste Jahresvergütung für die Dauer
von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses.
Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen die folgenden Nebenleistungen: Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern
für die Dauer des Dienstverhältnisses einen ihrer Stellung angemessenen Dienstwagen zur Verfügung, der auch privat genutzt
werden kann, und übernimmt die Wartungs- und Betriebskosten. Die Gesellschaft kann zusagen, Zuschüsse zur (privaten) Kranken-
und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherungsbeiträge bis maximal zur Beitragsbemessungsgrenze zu zahlen. Ferner kann die
Gesellschaft zusagen, für das Vorstandsmitglied eine (Gruppen-)Unfallversicherung sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abzuschließen.
III. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie eine langfristige variable Vergütung
(LTI), welche jeweils vollständig in bar gewährt wird. Die Vorstandsmitglieder sind nach Auszahlung der erfolgsabhängigen,
variablen Vergütungsbestandteile frei darin, über die gewährten Vergütungsbeträge zu verfügen. Ansprüche der Gesellschaft
auf Rückforderung oder Einbehalt variabler Vergütungsbestandteile richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum, welcher grundsätzlich dem Geschäftsjahr entspricht.
Die Höhe des auszuzahlenden STI ergibt sich in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung einer bestimmten EBITDA-Zielmarge im Bemessungszeitraum.
• |
Das EBITDA ist definiert als Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen
auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände); maßgeblich ist das in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung
des geprüften Konzernabschlusses nach IRFS ausgewiesene EBITDA. Das EBITDA ist eine Messgröße für wirtschaftlichen Erfolg
und Profitabilität.
|
• |
Die EBITDA-Marge ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und Umsatz (EBITDA geteilt durch Umsatz); maßgeblich sind die in
der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des geprüften Konzernabschlusses nach IRFS ausgewiesenen Umsatzerlöse. Die Angabe der
EBITDA-Marge erfolgt in Prozent. Die EBITDA-Marge kann als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke
des Konzerns herangezogen werden.
|
Die Bemessung des STI in Abhängigkeit von der Erreichung einer bestimmten EBITDA-Marge befördert somit die Fokussierung der
Vorstandstätigkeit auf die Unternehmensstrategie, die Ertragsstärke zu sichern.
Die Zielvorgaben für die EBITDA-Marge werden vom Aufsichtsrat für das Akut- und das Postakut-Segment gesondert festgelegt.
Sodann wird in Abhängigkeit vom Verhältnis des Akut- und des Postakut-Umsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr wie folgt eine
einheitliche (Gesamt-)EBITDA-Zielmarge ("EBITDA-Zielmarge") ermittelt:
Zudem legt der Aufsichtsrat die Höhe der prozentualen Abschläge vom STI-Zielbetrag im Falle eines Unterschreitens der EBITDA-Zielmarge
fest (Gewichtung).
Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der EBITDA-Marge
mit der EBITDA-Zielmarge des jeweiligen Geschäftsjahrs; dabei werden die im geprüften Konzernabschluss nach IRFS für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgewiesenen Werte zu Grunde gelegt. Anhand dessen errechnet sich unter Zugrundelegung des festgelegten STI-Zielbetrags
und der Gewichtung die Höhe des STI wie folgt:
Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Zielmarge, fallen 100 % des festgelegten STI-Zielbetrags
an; wird die EBITDA-Zielmarge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Zielmarge unterschritten,
erfolgt je 1 % Unterschreitung der EBITDA-Zielmarge ein prozentualer Abschlag vom STI-Zielbetrag in Höhe der Gewichtung.
Der STI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Jahres.
Im Falle eines unterjährigen Dienstbeginns oder Dienstendes wird der STI grundsätzlich pro rata temporis gezahlt.
Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.
Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Umsatzes im Postakut-Segment
im Bemessungszeitraum.
Die CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment als maßgebliches finanzielles Leistungskriterium bildet die durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate des Umsatzes im Postakut-Segment im Bemessungszeitraum ab. Durch eine Bemessung der langfristigen Vergütung
anhand der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment wird ein Anreiz für die Vorstandsmitglieder geschaffen, auf eine kontinuierliche,
langfristige Steigerung des Umsatzes im Postakut-Segment hinzuwirken. Diese Anreizwirkung für die Vorstandsmitglieder korrespondiert
mit dem strategischen Unternehmensziel, die Stellung als führende Reha-Klinikgruppe in Deutschland zu behaupten und möglichst
weiter auszubauen.
Die Zielvorgabe für die CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment über den Bemessungszeitraum wird vom Aufsichtsrat festgelegt
("Ziel-CAGR"). Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Aufsichtsrat kann
zur Erleichterung der Berechnungen den Anfang und das Ende des Bemessungszeitraums auf den Anfang oder das Ende des Quartals
vor oder nach Beginn bzw. Ablauf des Dienstvertrags festsetzen.
Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der
CAGR über den Bemessungszeitraum mit dem Ziel-CAGR; dabei werden die in den geprüften Konzernabschlüssen bzw. ungeprüften
veröffentlichten Zwischenberichten nach IRFS ausgewiesene Umsätze im Postakut-Segment zu Grunde gelegt. Die Höhe des LTI errechnet
sich durch Multiplikation der gewichteten Zielerreichung mit dem LTI-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen
für den Fall der Erreichung des Ziel-CAGR festgelegt ist. Die Gewichtung der Abweichung vom Ziel-CAGR wird ebenfalls in den
jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.
Die Höhe des LTI ist auf maximal 100 % des LTI-Zielbetrags (bei Erreichung des Ziel-CAGR) begrenzt; wird das Ziel-CAGR überschritten,
führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTI.
Der LTI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Veröffentlichung des Geschäfts- bzw. Zwischenberichts, der
für den zur CAGR-Berechnung relevanten Endwert maßgeblich ist.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge,
einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen mit Ausnahme der D)
der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird
- ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied beträgt EUR 850.000 p.a. Unabhängig von der festgesetzten
Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag
jeweils auf 100 % begrenzt.
C. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
I. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
|
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden befristet für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstand geschlossen;
sie enden mit Fristablauf automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Für die Bestellperiode gelten die folgenden Grundsätze:
Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt in der Regel für drei Jahre, Wiederbestellungen in der Regel für einen Zeitraum
von bis zu fünf Jahren. Über die Verlängerung des Dienstvertrags und die Wiederbestellung soll spätestens sechs Monate vor
dem Ablauf des Dienstvertrags bzw. der Amtszeit entschieden werden.
Die Dienstverträge sehen grundsätzlich keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt kraft Gesetzes unberührt. Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels
("Change of Control") kann im Einzelfall vereinbart werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrags dauernd arbeitsunfähig,
endet der Vertrag sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.
Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf des Vorstandsdienstvertrages abberufen, ist der Aufsichtsrat jederzeit berechtigt, das
Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der festen Vergütung und unter Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich freizustellen.
Ansprüche auf variable Vergütung entstehen während der Zeit einer Freistellung nicht. Zuvor erworbene Ansprüche auf variable
Vergütung werden grundsätzlich pro rata temporis einen Monat nach Vorliegen des maßgeblichen testierten Jahresabschlusses bzw. nach Veröffentlichung des relevanten ungeprüften
Zwischenberichts fällig. Der Aufsichtsrat und das abberufene Vorstandsmitglied werden in diesem Fall versuchen, eine Einigung
über einen Aufhebungsvertrag des Dienstverhältnisses zu erzielen. Für den Fall, dass dies innerhalb von drei Monaten nach
der Abberufung nicht gelingt, wird dem abberufenen Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt, den Dienstvertrag mit einer Frist
von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen.
Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor der vertraglich vereinbarten Zeit ist die vereinbarte variable Vergütung
pro rata temporis zu zahlen, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung (STI, LTI) nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Leistungskriterien
und Fälligkeitszeitpunkten richtet.
Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Stirbt ein Vorstandsmitglied
vor Beendigung des Dienstverhältnisses, zahlt die Gesellschaft an eine etwaige Witwe und etwaige unterhaltsberechtigte Kinder
als Gesamtgläubiger für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate die zum Zeitpunkt des Ablebens maßgebende feste Jahresvergütung
anteilig weiter.
II. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
Die Vorstandsmitglieder unterliegen für die Dauer von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienstvertrags einem nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot, es sei denn der Vertrag endet aufgrund eines Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen
Invalidität des Vorstandsmitglieds. Sie erhalten für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots - ausgenommen für
die Dauer eines etwaigen Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot - eine Karenzentschädigung, die für jeden Monat des Verbots
die vom Vorstand zuletzt bezogenen monatliche Festvergütung zuzüglich ein Zwölftel von der Hälfte des vom Vorstand zuletzt
bezogenen STI beträgt. Anderweitige Erwerbe sind entsprechend § 74c HGB anzurechnen. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot verzichten und wird dann nach einer Frist von drei Monaten (beginnend mit dem Zugang der Verzichtserklärung
beim Vorstandsmitglied) von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei. Für den Fall des Verstoßes gegen
das nachvertragliche Wettbewerbsverbot durch das betreffende Vorstandsmitglied kann eine Vertragsstrafe vorgesehen werden.
III. |
Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten, namentlich für Aufsichtsratsmandate
|
Die Vorstandsmitglieder dürfen anderweitige berufliche, entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeiten nur mit vorheriger schriftlicher
Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen, der dabei über die Anrechnung von Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder
ähnlichen Zahlungen für Aufsichtsratsmandate (oder ähnliche Ämter) entscheidet. Eine solche Anrechnung auf die monatliche
Festvergütung erfolgt grundsätzlich bei der Übernahme von Mandaten in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar beteiligt ist, oder bei Ehrenämtern in Verwaltung und Rechtsprechung sowie Tätigkeiten in Verbänden, denen
die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört.
D. |
Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und überprüft dieses
regelmäßig, jeweils auf Grundlage der Vorschläge seines Präsidialausschusses. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem
Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der
Aufsichtsrat horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat vertikal allgemein
die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur.
Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung
des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Dienstverträge, die der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft und
auf Vorbereitung seines Präsidialausschusses mit den Vorstandsmitgliedern schließt.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen
über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats und seines Präsidialausschusses
vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich gegenüber
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen; im Falle eines Interessenkonflikts des Vorsitzenden legt dieser den Konflikt unverzüglich
seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall.
Namentlich kommt in Betracht, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung bzw.
einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidialausschusses nicht teilnimmt. Über aufgetretene
Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems (einschließlich der Leistungskriterien)
abweichen, Vergütungsbestandteile durch andere ersetzen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn ihm dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält
sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des
Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben
sind.
Abschnitt E
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (Tagesordnungspunkt 9)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2024 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 - dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals - vor. Es soll für
Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Genehmigte Kapital
2024 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln am Kapitalmarkt ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche
Hauptversammlung abwarten zu müssen.
Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern,
sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:
- |
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein üblich
und auch sachlich gerechtfertigt, um Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der
Abwicklung beziehungsweise zur Erreichung glatter Bezugsverhältnisse ausschließen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert.
|
- |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, für den
Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand sich bemühen,
eine etwaige Abweichung vom Börsenpreis so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege
der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf
kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei
der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert
werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.
Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den
bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts kann meist
ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird
im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat zudem aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der
volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
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Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss sie in der Lage sein,
im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender
Gelegenheit kurzfristig einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen sowie Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Schonung der eigenen Liquidität gegen Hingabe von Aktien zu erwerben,
um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Aktien aus genehmigtem Kapital können für eine Unternehmensakquisition
daher eine sinnvolle, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung darstellen.
Durch das Genehmigte Kapital 2024 und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
derartige Erwerbschancen nutzen und Akquisitionen schnell, flexibel und kostengünstig durchführen zu können. Da ein solcher
Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden, und auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung dürfte in diesen Fällen wegen der
gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit fehlen. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand
schnell und flexibel zugreifen kann. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte Kapital 2024 ausgenutzt werden
soll, gibt es zurzeit keine.
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Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch
wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 beschränkt. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Hinzu kommt, dass eine
Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024
bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft derzeit neben dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2024 weder über ein
weiteres genehmigtes noch ein bedingtes Kapital, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien verfügt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.
Offenburg, im April 2024
MEDICLIN Aktiengesellschaft
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Der Vorstand
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Dr. Joachim Ramming
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Tino Fritz
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Thomas Piefke
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Abschnitt F
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf der Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung hat der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft beschlossen, dass die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden als Versammlungsleiter und eines weiteren
Mitglieds des Aufsichtsrats als seinem möglichen Stellvertreter in der Versammlungsleitung sowie der Mitglieder des Vorstands
An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar
und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats
werden ebenfalls vor Ort oder gemäß § 15 Abs. 4 lit. (b) der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im
Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen.
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
bis zum Ablauf des 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Der Nachweis des Anteilsbesitzes musste sich nach bisheriger Rechtslage, die auch noch in § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung abgebildet
ist (vgl. Tagesordnungspunkt 10), auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 16. Mai 2024, 00:00
Uhr (MESZ), beziehen. Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz
- ZuFinG) (BGBl. I 2023 Nr. 354) zum 15. Dezember 2023 hat sich die Rechtslage insofern allerdings geringfügig geändert. Gemäß
dem neu gefassten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen. Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung zum Zukunftsfinanzierungsgesetz soll mit der Änderung der gesetzlichen
Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne
des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden
beziehungsweise sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen
Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung
für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal
sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten
Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag
erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
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2. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die Übertragung der Versammlung
am 6. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
verfolgen und dort - wie nachfolgend beschrieben - ihre Rechte ausüben. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen
mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen auch Abschnitt F Ziffer 1).
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3. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts
a) |
Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal
unter
abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch
Bevollmächtigte berechtigt, die sich wie vorstehend in Abschnitt F Ziffer 1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.
Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt
(siehe Abschnitt F Ziffer 1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis zu der vom
Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Bis zu diesem
Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden.
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b) |
Vertretung bei Stimmrechtsausübung
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch
einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der
Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular
für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise
das mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft
nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform (§ 126b BGB). Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 5. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen:
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend in Abschnitt F Ziffer 1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend
beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung
übersandt (siehe Abschnitt F Ziffer 1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht auch noch während
der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail
gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können über das InvestorPortal noch während der virtuellen
Hauptversammlung widerrufen werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von
ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie zuvor unter lit. a) beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. nachstehend), ausüben.
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen, das Stimmrecht aus den von ihm
vertretenen Aktien im Wege der Briefwahl ausüben oder eine (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal
erteilen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht
gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt.
Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird zudem alsbald
nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung beziehungsweise
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.
Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen aber in jedem
Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll.
Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen
nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen
von Widersprüchen entgegen.
Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf
dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen
mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post oder per E-Mail
bis 5. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend in Abschnitt F Ziffer 1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend
beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte
InvestorPortal unter
zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung
übersandt (siehe Abschnitt F Ziffer 1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Auch Vollmachten
und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können
bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen beziehungsweise geändert werden.
Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
einsehbar.
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c) |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal)
erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch
über das InvestorPortal, (ii) per E-Mail und (iii) per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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4. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten
sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft, soweit diese den
Voraussetzungen des § 126 AktG beziehungsweise des § 127 AktG genügen, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der
Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG
vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen
und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Abs. 1 Satz 1) AktG gelten Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1
bis 3 AktG beziehungsweise § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht
kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die in Abschnitt F Ziffer 1 genannten
Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt
beziehungsweise den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist,
muss der Antrag beziehungsweise Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich
insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten Anträge
und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen. Technische Mindestvoraussetzung
für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.
Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Antragsrechts
im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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c) |
Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG)
Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die in Abschnitt F Ziffer 1 genannten Voraussetzungen
für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können vor der Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl. § 130a Abs. 1 AktG).
Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.
Stellungnahmen sind bis spätestens zum 31. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär beziehungsweise sein Bevollmächtigter damit
einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis zum 1. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) für alle zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter
zugänglich gemacht.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung
angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m.
§ 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen
werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen beziehungsweise Unterbreiten von Wahlvorschlägen,
die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich
auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
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d) |
Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130 Abs. 5 und 6 AktG)
Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären beziehungsweise ihren elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten
wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. § 130a Abs. 5 AktG).
Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können ab dem Beginn der Versammlung ausschließlich über das InvestorPortal,
das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung
eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie
eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise
zur Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung
und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl.
§ 130a Abs. 6 AktG). Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen
nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.
|
e) |
Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 4 und 5 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne
Frage- und Redebeiträge festzusetzen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht und Nachfragerecht
ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung
sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Auskunftsrechts im Wege der Videokommunikation
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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f) |
Widerspruchsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)
Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise ihre elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten
haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum
Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal
ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.
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g) |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1,
127 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG,
nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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5. |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der MEDICLIN Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt
47.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beläuft sich somit auf 47.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
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6. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124a AktG, sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über
die Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar.
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Offenburg, im April 2024
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz
In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der
ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht unter
https://www.mediclin.de/hv
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