Mutares SE Co. KGaA
München
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2NB65 ISIN: DE000A2NB650
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 10. Juli 2023, 11:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Mutares SE Co. KGaA (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und
Ton in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/
verfolgen und dort ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Eine physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung
ist ausgeschlossen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III.
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE Co. KGaA zum 31. Dezember 2022, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE Co. KGaA zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2022, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a,
315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Mutares SE Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022; Beschlussfassung über
die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE Co. KGaA zum 31. Dezember 2022
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt
sind, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
der Mutares SE Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 117.828.514,82
ausweist, festzustellen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
der Mutares SE Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 117.828.514,82 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe
von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.626.256 dividendenberechtigten
Stückaktien EUR 20.626.256,00. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
|
EUR |
Verteilung an die Aktionäre |
20.626.256,00 |
Gewinnvortrag |
97.202.258,82 |
Bilanzgewinn |
117.828.514,82 |
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme
und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 13. Juli 2023 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr
2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2022 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
6.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.
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6.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
(§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.
|
6.3 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
(§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.
|
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6.1, 6.2 und 6.3 einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
|
7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der Mutares SE Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 die Vergütung dar, die der persönlich haftenden Gesellschafterin, den gegenwärtigen
und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen
und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 gewährt oder geschuldet wurde.
Gemäß § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 unter Abschnitt II
dieser Einberufung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor,
den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die ihr von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2019
erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2024
um bis EUR 7.748.146,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 7.748.146 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019/I“), in Höhe von EUR 5.140.439,00 im Rahmen der im Oktober 2021 durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt.
Die Satzung der Gesellschaft enthält daher in § 4 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital, das die persönlich haftende Gesellschafterin
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 2.607.707,00 durch Ausgabe von bis zu 2.607.707 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel kurzfristig und umfassend stärken
zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten
zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, soll das bisherige Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben, ein neues Genehmigtes
Kapital 2023/I beschlossen und die Satzung entsprechend geändert werden.
Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin
gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Bericht der persönlich
haftenden Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/1
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2019 erteilte Ermächtigung der persönlich haftenden
Gesellschafterin, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um bis zu EUR 2.607.707,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.607.707 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufschiebend
bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 sowie die Handelsregistereintragung
der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 aufgehoben.
|
b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Juli 2028
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.254.692,00 (in Worten: acht Millionen zweihundertvierundfünfzigtausend
sechshundertzweiundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.254.692 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
|
(ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/I. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203
Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.
|
(iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
|
(v) |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die neuen Aktien können dabei auch
unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der
Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand
und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss
der Gesellschaft;
|
(vi) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
|
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2023/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I auf der Grundlage
der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – wenn dieser Betrag
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung
der neuen Aktien, welche Abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auf für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden
kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2023/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
c) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Juli 2028
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.254.692,00 (in Worten: acht Millionen zweihundertvierundfünfzigtausend
sechshundertzweiundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.254.692 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/I. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203
Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.
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(iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
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(v) |
um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen
Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die neuen Aktien können dabei auch
unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der
Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand
und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss
der Gesellschaft;
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(vi) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
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Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2023/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I auf der Grundlage
der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – wenn dieser Betrag
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen
Aktien, welche Abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auf für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2023/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
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d) |
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8 beschlossene
Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2019/I und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2023/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig
das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2023/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2019/I und beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023/I einschließlich der Änderung von
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 21 der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen
vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 21 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen
werden, die die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach
§ 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann die Ermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung
erteilt werden.
Dabei soll vor dem Hintergrund der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf
Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf zwei Jahre bis zum 31.08.2025 begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits
zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des
Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden.
Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei
in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte
Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege
vor. Die vorgeschlagene Satzungsregelung ordnet die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung zudem nicht unmittelbar an,
sondern ermächtigt die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG dazu, im Vorfeld jeder
Hauptversammlung neu zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll.
Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalles
entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
werden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ihre Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes
der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
§ 21 der Satzung der Gesellschaft soll um eine entsprechende Ermächtigung in einem neuen Absatz ergänzt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
§ 21 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
„(5) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis
zum Ablauf des 31.08.2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“
|
|
10. |
Beschlussfassung über Änderungen von § 23 und § 24 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Leitung der Hauptversammlung
und die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im Wege der Bild- und Tonübertragung
Die Satzungsbestimmungen betreffend die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft
an Hauptversammlungen sollen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.
Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu
gewährleisten, sieht die Satzung der Gesellschaft bereits in § 23 Abs. 3, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht,
vor, dass der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Die
insoweit bestehende Regelung soll ergänzt werden. Es soll insbesondere klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters
auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs.
1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.
Daneben soll die gemäß § 24 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bereits bestehende Möglichkeit, dass den Aufsichtsratsmitgliedern
in bestimmten Fällen und in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter gestattet werden kann, an der Hauptversammlung im Wege der
Ton- und Bildübertragung teilzunehmen, auch auf die Fälle einer virtuellen Hauptversammlung und auf die Mitglieder des Gesellschafterausschusses
erstreckt werden. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Gesellschafterausschusses
mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Personen im Wege der vorgesehenen
Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
10.1 |
§ 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
„(3) |
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rederecht der Aktionäre sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz
1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz
1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich
der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich
der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung
angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig
zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.“
|
|
10.2 |
§ 24 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
„(2) |
Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats und Mitgliedern des Gesellschafterausschusses an der Hauptversammlung kann
in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Mitglied des Aufsichtsrats
oder des Gesellschafterausschusses seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert
ist oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste oder
wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
|
|
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 10.1 und 10.2 einzeln abstimmen zu lassen.
|
II. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022)
|
VERGÜTUNGSBERICHT DER MUTARES SE CO. KGAA, MÜNCHEN, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Vorbemerkung
Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Mutares SE Co. KGaA („Gesellschaft“) sowie der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Mutares Management SE („Mutares Management SE“) angewendet werden. Die Mutares Management SE ist die geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft.
Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und den gegenwärtigen
und früheren Mitgliedern des Vorstands der Mutares Management SE („“) und des Aufsichtsrats der Mutares Management SE im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert
diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der Vergütungsbericht erläutert Höhe und Struktur der Bezüge
der Mitglieder von Vorstand, Aufsichtsrat der Gesellschaft und Aufsichtsrat der Mutares Management SE. Darüber hinaus wird
auch über die Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft berichtet.
Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.
Nach der Intention des Gesetzgebers soll der Vergütungsbericht nach § 162 AktG den Aktionären insbesondere die Überprüfung
ermöglichen, ob die Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans innerhalb der Vorgaben des durch die Hauptversammlung
gebilligten Vergütungssystems nach §§ 87a, 120a AktG festgesetzt wurde. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Regelungen zum Vergütungssystem
für den Vorstand nach §§ 87a, 120a AktG auf die Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
nicht anzuwenden sind. Die Regelungen in §§ 87a, 120a AktG setzen eine Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats einer Gesellschaft
voraus, an der es beim Aufsichtsrat einer KGaA gerade fehlt. Für bestehende Vorstandsdienstverträge gilt zudem im Einklang
mit § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und der Begründung des DCGK ohnehin die bisherige, zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsabschlusses
geltende Vergütungsstruktur fort. Dies ist im Rahmen dieses Vergütungsberichts zu berücksichtigen.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit
85,92 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Aufgrund dieser hohen Zustimmungsquote bestand daher aus Sicht des Aufsichtsrats
und des Vorstands keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen.
Übersicht und Highlights des vergangenen Geschäftsjahrs
• |
Das Jahr 2022 war erneut geprägt durch die Ausweitung des Portfolios, das sowohl in der Anzahl der Portfoliounternehmen als
auch der Umsatzgröße gemessen am Konzernumsatz im Berichtsjahr 2022 deutlich anstieg. Verbunden mit der Ausweitung des Portfolios
war ein deutlicher Anstieg der Beratungstätigkeit der Gesellschaft, die die Umsatzerlöse um rund 41 % auf EUR 71,1 Mio. steigen
ließen.
|
• |
Der Jahresüberschuss der Gesellschaft stieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 um 43,4 % von EUR 50,7 Mio. auf EUR 72,9 Mio.
|
• |
Die Gesellschaft wurde von Focus Money zum „Unternehmen des Jahres 2022“ in der Kategorie Beteiligungsgesellschaften gekürt.
|
• |
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 gab es eine Änderung im Aufsichtsrat der Gesellschaft und im
Aufsichtsrat der Mutares Management SE: Prof. Dr. Micha Bloching hat seine Ämter in beiden Aufsichtsräten niedergelegt. Frau
Raffaela Rein wurde mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 als neues Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Dr.-Ing. Kristian Schleede wurde mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung der
Mutares Management SE am 17. Mai 2022 als neues Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares Management SE gewählt und hat dort
den Vorsitz übernommen.
|
Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022
Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus
• |
einem Festgehalt,
|
• |
einer einjährigen variablen Vergütung,
|
• |
einer mehrjährigen variablen Vergütung sowie
|
• |
Nebenleistungen.
|
Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche
Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Dabei werden zum einen die
Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, wie sie im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung
und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind. Zum anderen werden die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau
vergleichbarer börsennotierter Unternehmen und einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen. Zur Sicherstellung der Angemessenheit
der Vergütung stellt der Aufsichtsrat der Mutares Management SE regelmäßig einen horizontalen sowie vertikalen Vergütungsvergleich
an.
Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE ist seit dem Geschäftsjahr 2021 nach den Vorstandsdienstverträgen nicht mehr berechtigt,
eine Sondertantieme zu gewähren. Eine nachträgliche Änderung von Zielwerten oder Vergleichsparametern für die variable Vergütung
findet ebenfalls nicht statt.
Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat
der Mutares Management SE könnte hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen. Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der
vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags sind auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages,
die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, begrenzt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile,
die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten
Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.
Die monatlich ausgezahlte Grundvergütung und die Nebenleistungen bilden die erfolgsunabhängigen Komponenten der Gesamtvergütung.
Die monatliche Grundvergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen zur Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder und dient zugleich
dazu zu verhindern, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene Risiken eingehen. Dadurch trägt die monatliche Grundvergütung
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. In der monatlichen Grundvergütung spiegelt sich zudem auch die Rolle des
einzelnen Vorstandsmitglieds und sein Verantwortungsbereich im Vorstand wider.
Die einjährige variable Vergütung („Tantieme“) bemisst sich nach dem Geschäftserfolg der Gesellschaft in der Referenzperiode, die im vorliegenden Bericht das Geschäfts-/Berichtsjahr
2022 umfasst. Die Tantieme ist ausschließlich (zu 100 %) abhängig vom Jahresüberschuss der Gesellschaft. Basis für die Tantiemen-Berechnung
ist der geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft nach Handelsgesetzbuch (HGB) und Aktiengesetz (AktG).
Die einzelnen Werte der Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden Robin Laik und die anderen Vorstandsmitglieder Mark Friedrich
und Johannes Laumann wurden in Abhängigkeit vom nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Jahresüberschuss
der Gesellschaft vertraglich festgelegt. Die Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden beträgt bei einem Jahresüberschuss von
EUR 20,0 Mio. EUR 1,0 Mio., bei einem Jahresüberschuss von EUR 30,0 Mio. EUR 1,8 Mio. mit einer linearen Interpolation bis
auf einen Jahresüberschuss von EUR 50,0 Mio. und einer Tantieme von EUR 3,0 Mio. Bei einem Jahresüberschuss von EUR 100,0
Mio. beträgt die Tantieme EUR 4,5 Mio. Für das Vorstandsmitglied Mark Friedrich beträgt die Tantieme jeweils immer genau die
Hälfte der Tantieme des Vorstandsvorsitzenden Robin Laik. Die Werte der Tantieme zwischen einem Jahresüberschuss von EUR 50,0
Mio. und EUR 100,0 Mio. werden jeweils interpoliert.
Die Tantieme für das Vorstandsmitglied Johannes Laumann beträgt bei einem Jahresüberschuss von EUR 20,0 Mio. EUR 0,5 Mio.,
bei einem Jahresüberschuss von EUR 30,0 Mio. EUR 0,9 Mio. mit einer linearen Interpolation zwischen EUR 20,0 Mio. und EUR
30,0 Mio. Ab einem Jahresüberschuss von EUR 30,0 Mio. beträgt die Tantieme immer 3,0% vom Jahresüberschuss. Bei einem Jahresüberschuss
von EUR 100,0 Mio. beträgt die Tantieme EUR 3,0 Mio.
Der maximale Auszahlungsbetrag („“) der Tantieme beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Robin Laik EUR 4,5 Mio. und für das Vorstandsmitglied Mark Friedrich
EUR 2,25 Mio. (entspricht in beiden Fällen einem Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.). Für das Vorstandsmitglied Johannes
Laumann beträgt der Cap der Tantieme EUR 3,0 Mio. (entspricht ebenfalls einem Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.). Der Vorstand
erhält insgesamt keine Tantieme, sofern der Jahresüberschuss der Gesellschaft EUR 17,5 Mio. nicht übersteigt. Die Tantieme
soll im Einklang mit der Geschäftsstrategie die fortlaufende Umsetzung eines hohen Jahresüberschusses incentivieren. Ein hoher
Jahresüberschuss ist Ausdruck der Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und fördert gleichzeitig die Dividendenstrategie der
Gesellschaft.
Die Tantieme wird jährlich im April für das Vorjahr ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrages erhält
das betreffende Vorstandsmitglied die Tantieme für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig.
Informationen zur Bemessung der Tantieme im Kalenderjahr 2022 mit dem einzigen Leistungskriterium „Jahresüberschuss der Gesellschaft“
(Gewichtung: 100 %):
|
Informationen zum
Leistungskriterium
|
Bemessung der
Tantieme
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a) Festgestellter Parameterwert
b) Tatsächliche Vergütung
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a) Mindestziel
b) Vergütung
|
a) Maximalziel
b) Vergütung
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a) Minimalwert
b) Maximalwert
c) Zwischenwerte
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Robin Laik
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a) Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio.
b) EUR 0,0
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a) Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio. b) EUR 4,5 Mio. |
a) EUR 0,0 (bei Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio.)
b) EUR 4,5 Mio. (ab Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.)
c) Die Tantieme wird in Abhängigkeit vom Jahresüberschuss bestimmt. Die Werte zwischen den o.g. einzelnen vertraglich festgelegten
Werten der Tantieme werden interpoliert.
|
a) Jahresüberschuss von EUR 72,9 Mio.
b) EUR 3,9 Mio.
|
Mark Friedrich
|
a) Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio.
b) EUR 0,0
|
a) Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.
b) EUR 2,25 Mio.
|
a) EUR 0,0 (bei Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio.)
b) EUR 2,25 Mio. (ab Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.)
c) Die Tantieme wird in Abhängigkeit vom Jahresüberschuss bestimmt. Die Werte zwischen den o.g. einzelnen vertraglich festgelegten
Werten der Tantieme werden interpoliert.
|
a) Jahresüberschuss von EUR 72,9 Mio.
b) EUR 1,9 Mio.
|
Johannes Laumann
|
a) Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio.
b) EUR 0,0
|
a) Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.
b) EUR 3,0 Mio.
|
a) EUR 0,0 bei Jahresüberschuss von EUR 17,5 Mio.)
b) EUR 3,0 Mio. (ab Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.)
c) Zwischen EUR 20,0 Mio. und EUR 30,0 Mio. wird linear interpoliert. Ab EUR 30,0 Mio. liegt die Tantieme bei 3 % des Jahresüberschusses.
|
a) Jahresüberschuss von EUR 72,9
b) EUR 2,2 Mio.
|
SUMME
|
|
|
|
b) EUR 8,0 Mio. |
Die mehrjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus Aktionenoptionen, deren Ausübung an das Erreichen eines Erfolgsziels (Aktienkurssteigerung)
geknüpft ist. Bislang wurden von den Hauptversammlungen der Gesellschaft die folgenden drei Aktienoptionsprogramme beschlossen:
1. |
das Aktienoptionsprogramm 2016 („AOP 2016“) von der Hauptversammlung am 3. Juni 2016,
|
2. |
das Aktienoptionsprogramm 2019 („AOP 2019“) von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 sowie
|
3. |
das Aktienoptionsprogramm 2021 („AOP 2021“) von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021.
|
In allen Aktienoptionsprogrammen berechtigt eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte Aktienoption zum Bezug einer
Aktie zu einem Preis („Ausübungspreis“), der 70 % des durchschnittlichen, volumengewichteten Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel während der
letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen entspricht. Die unter dem AOP 2016, dem AOP 2019 und dem
AOP 2021 zugeteilten Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete Aktienkurs der
Gesellschaft während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) den Ausübungspreis um mindestens 85,7 % übersteigt („Erfolgsziel“).
Alle Aktienoptionsprogramme enthalten eine Klausel zum Verwässerungsschutz im Falle von Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
sowie weiterer Kapitalmaßnahmen, die einen vergleichbaren Effekt haben. Das AOP 2019 und das AOP 2021 sehen zudem eine entsprechende
Anpassung des Ausübungspreises vor, wenn die Gesellschaft nach dem Ausgabetag und vor wirksamer Ausübung der Aktienoption
durch das Vorstandsmitglied an ihre Aktionäre eine Bar- oder Sachdividende ausschüttet, verteilt oder gewährt.
Für die Optionsausübung jeder gewährten Tranche besteht eine Wartezeit von vier Jahren. Am Tag nach Ablauf der Wartezeit können
die Aktienoptionen grundsätzlich erstmals ausgeübt werden, sofern die Ausübungsbedingungen, insbesondere das Erreichen des
oben beschriebenen Erfolgsziels, erreicht sind. Der sich an die Wartezeit anschließende Ausübungszeitraum beträgt zwei Jahre.
Die Aktienoptionen verfallen bei Nicht-Ausübung ohne Entschädigung nach Ablauf von sechs Jahren nach dem Ausgabetag ersatzlos.
Der Aktienbezug im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung
des Aktienkurses. Damit werden die Ziele des Vorstands und der Aktionäre in Einklang gebracht und die Strategie einer nachhaltigen
Steigerung des Shareholder Values gefördert. Durch die Wartezeit und die sich anschließende Ausübungsfrist werden die Vorstandsmitglieder
incentiviert, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden insgesamt 180.000 Aktienoptionen an die Vorstandsmitglieder ausgegeben.
Informationen zur Zuteilung der Aktienoptionen aus dem AOP 2021 im Kalenderjahr 2022:
|
Aktienoptions-
programm
|
Zugeteilte Aktien-
optionen
|
Ausgabe-
tag
|
Ausübungs-
preis
|
Ablauf Wartezeit
|
Ausübungs-
zeitraum
|
Erfolgsziel (Aktien-
kurs)
|
Beizulegender
Zeitwert zum
Zeitpunkt der
Zuteilung
(fair value at grant)
|
Robin Laik
|
AOP 2021 |
90.000 |
22. April 2022 |
EUR 15,62 |
21. April 2026 |
2 Jahre |
EUR 29,01 |
669.600 EUR |
Mark Friedrich
|
AOP 2021 |
45.000 |
22. April 2022 |
EUR 15,62 |
21. April 2026 |
2 Jahre |
EUR 29,01 |
334.800 EUR |
Johannes Laumann
|
AOP 2021 |
45.000 |
22. April 2022 |
EUR 15,62 |
21. April 2026 |
2 Jahre |
EUR 29,01 |
334.800 EUR |
SUMME
|
|
180.000 |
|
|
|
|
|
|
Entwicklung der Aktienoptionen aus dem AOP 2016, dem AOP 2019 und dem AOP 2021 im Geschäftsjahr 2022:
|
Bestand
Anfang Gj. 2022
|
Zugeteilt
in Gj. 2022
|
Ausübbar
in Gj. 2022
|
Ausgeübt
in Gj. 2022
|
Bestand Ende
Gj. 2022
|
Robin Laik
|
360.000 |
90.000 |
0 |
0 |
450.000 |
Mark Friedrich
|
140.000 |
45.000 |
0 |
0 |
185.000 |
Johannes Laumann
|
140.000 |
45.000 |
0 |
0 |
185.000 |
SUMME
|
640.000 |
180.000 |
0 |
0 |
820.000 |
Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.
Eine Versorgungszusage zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern existiert nicht. Daher haben die Vorstandsmitglieder
keinen Anspruch auf betriebliche Altersversorgung.
Den Vorstandsmitgliedern werden folgende Nebenleistungen gewährt:
• |
Firmenwagen, der auch privat genutzt werden darf,
|
• |
Smartphone, das auch privat genutzt werden darf,
|
• |
Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- sowie Pflegeversicherung,
|
• |
Übernahme der Kosten für eine Dienstwohnung,
|
• |
D der Gesellschaft (ohne den entsprechenden Selbstbehalt).
|
Die gewährten Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und
zur D sowie der Nutzung eines Firmenwagens. Die D (Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung)
der Gesellschaft enthält eine den gesetzlichen Anforderungen (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG) entsprechenden Klausel zum Selbstbehalt
für die Mitglieder des Vorstands, die diese entsprechend selber tragen. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse
oder Kredite gewährt.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Mutares Management SE in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung
der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs
erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen
börsennotierten Beteiligungsunternehmen aus dem Private-Equity-Bereich und vergleichbaren Branchen. Die Peer-Group umfasst
die vier Unternehmen AURELIUS Equity Opportunities SE Co. KGaA, Deutsche Beteiligungs AG, INDUS Holding AG und MBB SE. Branchentypisch
ist ein hoher variabler Vergütungsanteil.
Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE berücksichtigt bei seiner Vergütungsfestsetzung für die Mitglieder des Vorstands
insbesondere auch, dass in der Private Equity Branche ein globaler Wettbewerb um branchenerfahrenes Schlüsselpersonal herrscht,
das als der zentrale Erfolgsfaktor in dieser Branche gilt. Eine nicht-wettbewerbskonforme Vergütung für ausweislich der Geschäftsergebnisse
sehr erfolgreiche Manager sowohl auf Vorstandsebene als auch auf den weiteren Führungsebenen würde die Gefahr einer Abwanderung
von Schlüsselpersonal und damit ein wesentliches Risiko für den Geschäftserfolg der Gesellschaft darstellen.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im
Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Festvergütung
und Nebenleistungen, die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 und die mehrjährige variable Vergütung. Dem zum 31. Dezember
2021 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Kristian Schleede wurde im Geschäftsjahr 2022 eine Tantieme in Höhe
EUR 1,5 Mio. ausgezahlt, die das Geschäftsjahr 2021 betraf. Früheren Mitgliedern des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2022
darüber hinaus keine Vergütung geschuldet.
Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch zufließt – unabhängig
davon, ob sie einem Konto des Organmitglieds gutgeschrieben worden oder anderweitig in sein wirtschaftliches oder rechtliches
Eigentum übergegangen ist. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig
erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die
ausgewiesenen Beträge aus der Tantieme entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022, da die zugrunde liegende Leistung
bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2022 gänzlich erbracht und die Tantieme damit vollständig verdient wurde (Performance-Zeitraum:
Januar bis Dezember 2022, Zahlung voraussichtlich im April 2023). Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 wird daher als gewährte
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Die im Geschäftsjahr 2022 unter dem AOP 2021 zugeteilten Aktienoptionen
werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährt betrachtet und mit dem Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Zuteilung bewertet. Bei Berechnung
des Zeitwerts wurde auf ein anerkanntes Bewertungsverfahren, nämlich das Binomialmodell nach Cox-Ross-Rubinstein zurückgegriffen.
Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende
Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
|
GEWÄHRTE UND
GESCHULDETE VERGÜTUNG*
|
Robin Laik, CEO
|
Mark Friedrich, CFO
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|
|
IN TEUR
|
IN %
|
IN TEUR
|
IN %
|
IN TEUR
|
IN %
|
IN TEUR
|
IN %
|
Feste Vergütung
|
Grundvergütung
|
1.000 |
18 % |
1.000 |
21 % |
500 |
18 % |
500 |
21 % |
Nebenleistungen**
|
83 |
1 % |
78 |
2 % |
87 |
3 % |
89 |
4 % |
Summe feste Vergütung
|
1.083 |
19 % |
1.078 |
23 % |
587 |
21 % |
589 |
25 % |
Variable Vergütung
|
Kurzfristige variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tantieme
|
3.860 |
69 % |
3.000 |
63 % |
1.930 |
68 % |
1.500 |
62 % |
Langfristige variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
AOP 2019
|
0 |
0 % |
278 |
6 % |
0 |
0 % |
139 |
6 % |
AOP 2021
|
670 |
12 % |
411 |
8 % |
335 |
12 % |
206 |
8 % |
Summe variable Vergütung
|
4.530 |
81 % |
3.689 |
77 % |
2.265 |
80 % |
1.845 |
76 % |
|
Sonstiges
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Summe
***(Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG)
|
5.612 |
100 % |
4.767 |
100 % |
2.852 |
100 % |
2.434 |
100 % |
|
REMUNERATION GRANTED
AND OWED*
|
Johannes Laumann, CIO
|
2022
|
2021
|
|
|
IN TEUR
|
IN %
|
IN TEUR
|
IN %
|
Feste Vergütung
|
Grundvergütung
|
500 |
16 % |
500 |
20 % |
Nebenleistungen**
|
88 |
3 % |
101 |
4 % |
Summe feste Vergütung
|
588 |
19 % |
601 |
24 % |
Variable Vergütung
|
Kurzfristige variable Vergütung
|
|
|
|
|
Tantieme
|
2.180 |
70 % |
1.500 |
61 % |
Langfristige variable Vergütung
|
|
|
|
|
AOP 2019
|
0 |
0 % |
139 |
6 % |
AOP 2021
|
335 |
11 % |
206 |
8 % |
Summe variable Vergütung
|
2.515 |
81 % |
1.845 |
75 % |
|
Sonstiges
|
|
|
|
|
|
Summe
*** (Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG)
|
3.103 |
100 % |
2.446 |
100 % |
* Diese Tabelle beinhaltet keine Leistungen Dritter, da die Leistungen, die die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
und im Geschäftsjahr 2021 von Dritten erhalten haben, nicht als Leistungen Dritter im Sinne des § 162 Abs. 2 AktG einzustufen
sind (siehe hierzu unten unter „Leistungen Dritter“).
** Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder (D). Die
anteilige, auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Prämie ist in den Nebenleistungen enthalten.
*** Durch Rundung summieren sich die einzelnen Prozentwerte ggf. nicht auf 100 %.
Leistungen Dritter
Die Vorstandsmitglieder nehmen über Investments aus ihrem Privatvermögen am Beteiligungsmodell der Gesellschaft zur indirekten
Beteiligung der Vorstandsmitglieder sowie ausgewählter weiterer Mitarbeiter an den operativen Tochtergesellschaften teil.
Hierbei erfolgt eine Beteiligung an den relevanten Geldflüssen zwischen den operativen Tochtergesellschaften und der Beteiligungsgesellschaft.
Relevante Geldzuflüsse sind Zuflüsse in Form von Dividenden- oder Gewinnausschüttungen, sonstige Ausschüttungen/Auszahlungen
aus dem Gesellschaftskapital (bspw. bei Exits operativer Tochtergesellschaften) und/oder Rückzahlungen von erworbenen Gesellschafterdarlehen.
Da die Teilnahme an dem Beteiligungsprogramm der Gesellschaft aus dem Privatvermögen der Vorstandsmitglieder finanziert wird,
werden die Leistungen nicht als Gegenleistung für oder im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit, sondern im Hinblick auf die
jeweils privat finanzierte Beteiligung als (indirekter) Gesellschafter der operativen Tochtergesellschaften zugesagt oder
gewährt. Diese Leistungen sind zudem nach der Auffassung des Aufsichtsrats abstrakt nicht geeignet, im Hinblick auf die Tätigkeit
als Vorstandsmitglied Interessenkonflikte zu begründen. Die Leistungen, die die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2022 in diesem Sinne von Dritten erhalten haben, sind daher nicht als Leistungen Dritter im Sinne des § 162 Abs. 2 AktG einzustufen,
und werden auch nicht in der Tabelle zur gewährten und geschuldeten Vergütung (siehe hierzu oben unter „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022“) abgebildet. Dennoch werden diese Leistungen nachfolgend höchstvorsorglich dargestellt.
Den Vorstandsmitgliedern wurden im Zusammenhang mit dem Beteiligungsmodell der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 die nachfolgend
dargestellten Leistungen ausgezahlt:
An Robin Laik wurden im Geschäftsjahr 2022 von der BEXity Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 487, von
der SABO Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 33, der Carbon Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe
von TEUR 178 , von der Lacroix+Kress Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 65 und von der Clecim Beteiligungs
GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 217 ausgezahlt.
An Mark Friedrich wurden im Geschäftsjahr 2022 von der BEXity Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 244,
von der SABO Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 11, der Carbon Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in
Höhe von TEUR 59 , von der Lacroix+Kress Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 22 und von der Clecim Beteiligungs
GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 72 ausgezahlt.
An Johannes Laumann wurden im Geschäftsjahr 2022 von BEXity Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 244, von
der SABO Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 16, der Carbon Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe
von TEUR 89, von der Lacroix+Kress Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 32 und von der Clecim Beteiligungs
GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 109 ausgezahlt.
An Dr. Kristian Schleede wurden im Geschäftsjahr 2022 von der BEXity Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR
81, von der SABO Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 5, Carbon Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in
Höhe von TEUR 30 und von der Lacroix+Kress Beteiligungs GmbH Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 11 ausgezahlt.
Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im bzw. für das Geschäftsjahr 2022 keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick
auf ihre Vorstandstätigkeit zugesagt oder gewährt.
Aufsichtsratsvergütung
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE Co. KGaA
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 durch Beschluss
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten
eine feste Grundvergütung in Höhe von TEUR 20 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 45 und sein Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 30 für das
jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden
Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern bestand, betrug die Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2022 TEUR 115. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende
des Ausschusses TEUR 15 und jedes andere Mitglied des Ausschusses TEUR 5 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Die Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss, dem Dr. Axel Müller als Vorsitzender und Volker Rofalski angehören. Für die
Tätigkeit in weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Ausschusses TEUR 10 und
jedes andere Mitglied des Ausschusses TEUR 5 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Zusätzlich zu den vorgenannten
Vergütungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die bei der Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen, zu denen auch
die anfallende Umsatzsteuer gehört, erstattet.
Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils
des vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden
oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine im Verhältnis zeitanteilige Vergütung.
Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend
dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022, wobei die darin enthaltene Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022“ beschriebenen Verständnisses abbildet. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2022
keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder der Mutares SE Co. KGaA
|
Jahr
|
|
Grund-
vergütung
|
Zusatzvergütung für Ausschuss-
tätigkeit
|
Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG
|
Volker Rofalski
(Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses)
|
2022 |
in TEUR |
45,0 |
5,0 |
50,0 |
in % |
90% |
10% |
100% |
2021 |
in TEUR |
45,0 |
2,5 |
47,5 |
in % |
95% |
5% |
100% |
Dr. Axel Müller
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
|
2022 |
in TEUR |
30,0 |
15,0 |
45,0 |
in % |
67% |
33% |
100% |
2021 |
in TEUR |
22,5 |
7,5 |
30,0 |
in % |
75% |
25% |
100% |
Dr. Lothar Koniarski
|
2022 |
in TEUR |
20,0 |
0 |
20,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
2021 |
in TEUR |
15,0 |
0,0 |
15,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
Raffaela Rein*
|
2022 |
in TEUR |
12,5 |
0 |
12,5 |
in % |
100% |
0% |
100% |
2021 |
in TEUR |
0 |
0 |
0 |
in % |
0% |
0% |
0% |
Prof. Dr. Micha Bloching**
|
2022 |
in TEUR |
7,5 |
0 |
7,5 |
in % |
100% |
0% |
100% |
2021 |
in TEUR |
15,0 |
0,0 |
15,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
Gesamtvergütung
|
2022 |
in TEUR |
115,0
|
20,0
|
135,0
|
2021 |
in TEUR |
97,5
|
10,0
|
107,5
|
* Raffaela Rein wurde mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.
** Prof. Dr. Micha Bloching hat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022
sein Mandat im Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt.
Zudem unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder (D).
Von der im Geschäftsjahr 2022 gezahlten D entfallen anteilig auf jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
TEUR 75.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE wurde in der Hauptversammlung der Mutares Management
SE am 17. Mai 2022 beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE erhalten eine feste Grundvergütung
in Höhe von TEUR 50 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste
Grundvergütung von TEUR 90 und sein Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 70 für das jeweilige Geschäftsjahr
der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat derzeit aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden Vorsitzenden und zwei weiteren
Mitgliedern besteht, betrug die Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 TEUR 260. Der Aufsichtsrat
der Mutares Management SE hat keine Ausschüsse.
Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE ergab sich die
nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022, wobei die darin enthaltene Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter
„Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022“ beschriebenen Verständnisses abbildet. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Mutares Management SE wurde im Geschäftsjahr
2022 keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder der Mutares Management SE
|
Jahr
|
|
Grund-
vergütung
|
Zusatzvergütung für Ausschuss-
tätigkeit
|
Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG
|
Dr.-Ing. Kristian Schleede
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)*
|
2022 |
in TEUR |
56,2 |
0 |
56,2 |
in % |
100% |
0% |
100% |
2021 |
in TEUR |
- |
- |
- |
in % |
- |
- |
- |
Dr. Lothar Koniarski
(stellvertretender Vorsitzender)
|
2022 |
in TEUR |
70,0 |
0 |
70,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
2021 |
in TEUR |
60,0 |
0 |
60,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
Dr. Axel Müller
|
2022 |
in TEUR |
50,0 |
0 |
50,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
2021 |
in TEUR |
40,0 |
0 |
40,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
Volker Rofalski
|
2022 |
in TEUR |
50,0 |
0 |
50,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
2021 |
in TEUR |
40,0 |
0 |
40,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
Prof. Dr. Micha Bloching
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)**
|
2022 |
in TEUR |
33,8 |
0 |
33,8 |
in % |
100% |
0% |
100% |
2021 |
in TEUR |
80,0 |
0 |
80,0 |
in % |
100% |
0% |
100% |
Gesamtvergütung
|
2022 |
in TEUR |
260,0
|
0
|
260,0
|
2021 |
in TEUR |
220,0
|
0
|
220,0
|
* Dr.-Ing. Kristian Schleede wurde mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares Management SE am
17. Mai 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares Management SE gewählt und hat dort den Vorsitz übernommen.
** Prof. Dr. Micha Bloching hat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares Management SE am 17.
Mai 2022 sein Mandat im Aufsichtsrat der Mutares Management SE niedergelegt.
Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin
Die Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft
und der Haftung von der Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche
Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals, zuzüglich einer etwaig geschuldeten Umsatzsteuer. Für das Geschäftsjahr 2022
betrug diese Vergütung EUR 4.800,00.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der
Gesellschaft dar. Eine vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgt gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG nur für die Geschäftsjahre 2021/2022 und 2020/2021.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Gesellschaft gemäß § 275 Abs. 2
Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen
abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des Mutares Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss
ausgewiesenen IFRS-Konzernergebnisses dargestellt.
Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern wird auf die aktuelle erste Führungsebene der Mutares
Group abgestellt. Die Mitarbeiter der einzelnen operativen Beteiligungsgesellschaften werden nicht berücksichtigt.
Die Darstellung zeigt die prozentuale Entwicklung im jeweiligen Jahr im Vergleich zum Vorjahr und enthält unter anderem die
Nebenkosten für die D
Geschäftsjahr
|
2022
|
2021
|
2020
|
2019
|
2018
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
Konzernjahresergebnis (IFRS) |
-105 % |
2.144 % |
18 % |
39 % |
-73 % |
Jahresergebnis (HGB) |
44 % |
52 % |
48 % |
12 % |
14 % |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
|
14 % |
50 % |
|
|
|
Vergütung des Vorstands
|
|
|
|
|
|
Robin Laik |
18 % |
53 % |
58 % |
- 1 % |
38 % |
Mark Friedrich |
17 % |
54 % |
57 % |
9 % |
42 % |
Johannes Laumann (seit 1. Juni 2019)
|
27 % |
54 % |
90 % |
|
|
Dr.-Ing. Kristian Schleede (bis 31. Dezember 2021)
|
|
63 % |
49 % |
10 % |
108 % |
Dr. Wolf Cornelius (bis 24. Juli 2019)
|
|
|
|
-5 % |
46 % |
Dr. Axel Geuer (bestellt bis 21. Februar 2018)
|
|
|
|
|
-42 % |
Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
|
|
|
|
|
|
Volker Rofalski |
4 % |
45 % |
-8 % |
-3 % |
90 % |
Dr. Axel Müller (seit 2. August 2018)
|
17 % |
191 % |
-46 % |
151 % |
|
Dr. Lothar Koniarski (seit 20. Juli 2018)
|
8 % |
148 % |
-30 % |
80 % |
|
Raffaela Rein (seit 17. Mai 2022)
|
|
|
|
|
|
Dr. Micha Bloching (bis 17. Mai 2022)
|
-59 % |
276 % |
-54 % |
-45 % |
16 % |
Dr. Ulrich Hauck (bis 31. März 2019)
|
|
|
|
-69 % |
49 % |
Vergütung des Aufsichtsrats der Mutares Management SE
|
|
|
|
|
|
Dr.-Ing. Kristian Schleede (seit 17. Mai 2022)
|
|
|
|
|
|
Dr. Lothar Koniarski (seit 9. April 2019)
|
17 % |
50 % |
37 % |
|
|
Dr. Axel Müller (seit 6. Juli 2020)
|
25 % |
74 % |
|
|
|
Volker Rofalski (seit 9. April 2019)
|
25 % |
-33 % |
37 % |
|
|
Dr. Micha Bloching (vom 9. April 2019 bis zum 17. Mai 2022)
|
-58 % |
0 % |
37 % |
|
|
München, 5. April 2023
|
Für die Mutares Management SE
|
Für den Aufsichtsrat der Gesellschaft
|
|
|
Robin Laik
Vorsitzender des Vorstands
|
Volker Rofalski
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
|
|
Mark Friedrich
Mitglied des Vorstands
|
|
|
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRSCHAFTSPRÜFERS
An die Mutares SE Co. KGaA, München
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mutares SE Co. KGaA, München,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mutares SE Co. KGaA, München, sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
– beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungszweck des Prüfungsvermerks
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung
wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt.
Haftung
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-) Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung
besteht allein der Mutares SE Co. KGaA, München, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen
Auftragsvereinbarung vom 12. Dezember 2022 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“
vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen
keine Verantwortung.
München, den 5. April 2023
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dirk Bäßler
Wirtschaftsprüfer
|
Wolfgang Braun
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 20.636.731 auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 20.636.731. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung 10.475 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
|
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
Internetservice zur Hauptversammlung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertrete) abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 10. Juli 2023 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice
unter der Internetadresse
live in Bild und Ton übertragen. Die Übertragung erfolgt aus dem Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333
München. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar anwesend sein.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe Ziffer III.3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
verfolgen.
Darüber hinaus können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und
ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das
Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und
ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen.
Um den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen.
Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, d. h. die Zugangskennung und das Zugangspasswort,
werden den Aktionären, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft
kann der Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Bevollmächtigten der Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung
einer Vollmacht durch den Aktionär eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung. Im
Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer III.6 „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) unberührt.
Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erscheinen die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs. Weitere Informationen zur Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung.
Weder die Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
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3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten
Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Juli
2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft oder in Textform (§ 126b BGB) wie nachstehend beschrieben erfolgen:
Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens
am 19. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn
des 19. Juni 2023 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung
keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Sie können
aber über die nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten „Anmeldung in Textform“ die Einladungsunterlagen mit den individuellen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten
in Textform (§ 126b BGB) anmelden:
Mutares SE Co. KGaA
c/o Better Orange IR HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: [email protected]
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 19. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für
eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen
Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
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4. |
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme-
und Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters, die in der Zeit vom 4. Juli 2023 bis einschließlich 10. Juli 2023 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der
Hauptversammlung am 10. Juli 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical
Record Date) ist daher der 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 3. Juli
2023 bei der Gesellschaft eingehen, können daher die Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahme- und Stimmrecht, aus diesen
Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen
Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber
von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
(„elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe
hierzu Ziffer III.3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der
über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, vorgenommen werden.
Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse
ist bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10.
Juli 2023 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung
am 10. Juli 2023 kann im passwortgeschützten Internetservice eine über den passwortgeschützten Internetservice vorgenommene
Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen
Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann
eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer
angegeben sind.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder
durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Gleiches gilt für den Widerruf. Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten wird zusammen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform
(§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann
die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:
Mutares SE Co. KGaA
c/o Better Orange IR HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@better-orange.de
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann ebenfalls an eine der vorstehend für die Erteilung von Vollmachten
angegebenen Kontaktmöglichkeiten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist unter Verwendung
der Eingabemaske auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2023 möglich. Es ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer
zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht möglich.
Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar,
welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als
verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail und (3) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten
nach der Anmeldung nicht aus.
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7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter,
die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder
unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung
des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
gemäß dem dafür vorgesehen Verfahren zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der
Weisungen.
Ein Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen
sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt.
Das entsprechende Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre
Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 9. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Mutares SE Co. KGaA
c/o Better Orange IR HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@better-orange.de
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch
den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2023 auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse
erfolgen. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung
am 10. Juli 2023 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten erteilten Vollmacht
mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft
sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt
ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice
zur Hauptversammlung, (2) E-Mail und (3) Papierform.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die Anmeldung form- und fristgerecht
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Ziffer III.3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
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8. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a,
§ 131 Abs. 1 und 1f AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten,
wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden
Werktag kommt gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 4, 121 Abs. 7 AktG nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend
anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 9. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Mutares SE Co. KGaA
- Die persönlich haftende Gesellschafterin -
Mutares Management SE
- Vorstand -
Arnulfstraße 19
80335 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1, § 127, § 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder
des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß
§§ 278 Abs. 3, 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine
der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Mutares SE Co. KGaA
c/o Better Orange IR HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis zum 25. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene
und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft
unter den in §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung
braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag
braucht die persönlich haftende Gesellschafterin nach §§ 278 Abs. 3, 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs.
4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen und Wahlvorschlägen können Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß
angemeldet und nicht für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, muss der Gegenantrag
oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit §
130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation
über den passwortgeschützten Internetservice stellen.
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage
vor der Hauptversammlung, also bis zum 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform bis zum 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation
über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.
Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär oder Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung
des Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Juli 2023, 24:00 Uhr
(MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter Nennung des Namens über den passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse
zugänglich machen.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen
nicht erfüllen oder soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird
(§ 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 3 Satz 4 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der
in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit
zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen
von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie
nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben)
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der
Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs.
1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und Auskunftsverlangen nach § 131 AktG (wie nachstehend beschrieben) können
Bestandteil des Redebeitrags sein.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge ab Beginn der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice
unter der Internetadresse
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung
in der Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten
und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt,
das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit,
der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung
angemessen festlegen.
Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1 und 1f AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der
persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen
wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend beschrieben), wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung
von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG darüber hinaus auch im Wege
der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice übermitteln.
Widerspruchsrecht gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. §
245 Nr. 1 AktG
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht,
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären.
Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den passwortgeschützten Internetservice unter der
Internetadresse
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1, § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und 1f AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
zugänglich gemacht.
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9. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch über die Internetseite
der Gesellschaft unter
zugänglich.
Dort ist insbesondere auch der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 2 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien zugänglich.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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10. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder
ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen
der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
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