ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Hannover
ISIN: DE 000 825 0002
WKN: 825 000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer
130. ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Donnerstag, 29.08.2024, um 11:00 Uhr
im Vortragssaal der ÜSTRA,
Goethestraße 19, 30169 Hannover,
stattfinden wird.
| I. |
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage
| • |
des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023,
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| • |
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023,
|
| • |
des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 (01.01.2023 bis 31.12.2023) jeweils einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB sowie
|
| • |
des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
|
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 (01.01.2024 bis 31.12.2024)
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
AG, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in Ziffer II. (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023) wiedergegeben.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.08.2018, 29.08.2019, 27.08.2020,
15.07.2021, 25.08.2022 und 31.08.2023 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder
Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund,
dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich die ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer
Amtszeit möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat.
Gegenwärtig führen die Parteien vor diesem Hintergrund einen Rechtsstreit vor dem Landgericht Hannover. Die Beschlussfassung
über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder soll daher nochmals vertagt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich
Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr
2024 zu vertagen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember
2023 wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu gefasst. Nach neuer Rechtslage hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c
Abs. 3 bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und nicht
mehr auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung. Die Satzung soll an die geänderte Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 14 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen sind.“
Im Übrigen bleibt § 14 Abs. 1 der Satzung unverändert.
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
https://www.uestra.de/unternehmen/uestra/investor-relations/corporate-governance/
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
| a) |
Frau Dr. Elisabeth Clausen-Muradian hat mit Schreiben vom 08.04.2024 ihr Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft mit Wirkung
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.08.2024 niedergelegt.
Herr Malte Lohmann soll als Nachfolger von Frau Clausen-Muradian in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, von denen 10 Mitglieder von der Hauptversammlung
als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle der ausgeschiedenen Person (§ 8 Abs.
6 Unterabsatz. 3 Satz 1 der Satzung).
Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen
(Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz
3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht.
Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots
widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter
jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.
Der Seite der Anteilseignervertreter gehören aktuell vier Frauen und sechs Männer an. Die Wahl von Herrn Lohmann als Nachfolger
von Frau Clausen-Muradian genügt damit den Anforderungen des Mindestanteilsgebots.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Malte Lohmann, Verwaltungsmitarbeiter der Landeshauptstadt Hannover, wohnhaft in Hannover,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29.08.2024 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Frau Dr. Elisabeth
Clausen-Muradian, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt,
zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zu wählen.
Herr Malte Lohmann nimmt keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien war und hat gegenüber der Gesellschaft für den Fall seiner Wahl erklärt, dass er die Wahl annehmen wird und
in Bezug auf seine Person keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 100 AktG vorliegen.
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| b) |
Frau Silke Gardlo hat mit Schreiben vom 27.05.2024 ihr Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.08.2024 niedergelegt.
Frau Regina Hogrefe soll als Nachfolgerin von Frau Gardlo in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, von denen 10 Mitglieder von der Hauptversammlung
als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle der ausgeschiedenen Person (§ 8 Abs.
6 Unterabsatz. 3 Satz1 der Satzung).
Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen
(Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz
3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht.
Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots
widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter
jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.
Der Seite der Anteilseignervertreter gehören aktuell vier Frauen und sechs Männer an. Die Wahl von Frau Hogrefe als Nachfolgerin
von Frau Gardlo genügt damit den Anforderungen des Mindestanteilsgebots.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Regina Hogrefe, selbstständige Dipl.-Kauffrau (FH), wohnhaft in Hannover, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 29.08.2024 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Frau Gardlo, d.h. bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
zu wählen.
Frau Hogrefe ist Mitglied im Aufsichtsrat der Abfallentsorgungsgesellschaft Region Hannover mbH, der hannoverimpuls GmbH,
der steuern lenken bauen Projektsteuerung Region Hannover GmbH sowie des Beirats der Hannover Marketing und Tourismus GmbH
und hat gegenüber der Gesellschaft für den Fall ihrer Wahl erklärt, dass sie die Wahl annehmen wird und in Bezug auf ihre
Person keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 100 AktG vorliegen.
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| II. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Nachfolgend ist der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023
nebst Prüfungsvermerk wiedergegeben:
|
Vergütungsbericht 2023
Der Bericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz
(AktG) sowie den Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS) erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung am 29. August 2024 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr
2023 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
(nachfolgend „ÜSTRA“) geschuldete und gewährte sowie für das Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung. Die Vergütung für die Vorstandstätigkeit
im Geschäftsjahr 2023 beruht auf dem aktuellen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA (nachfolgend „Vergütungssystem Vorstand“), welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der ordentlichen Hauptversammlung am 15.07.2021 bei 26.287.323 gültig
abgegebenen Stimmen (99,57% des Grundkapitals) mit einer Mehrheit von 99,90 % gebilligt wurde. Die Vergütung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats (nachfolgend „Vergütungssystem Aufsichtsrat“) wurde in derselben Hauptversammlung bei 26.287.323 gültig abgegebenen Stimmen (99,57% des Grundkapitals) mit einer Mehrheit
von 99,92% der abgegebenen Stimmen gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt. Das Vergütungssystem Vorstand fand im Geschäftsjahr
2023 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung; das Vergütungssystem Aufsichtsrat auf alle aktiven Aufsichtsratsmitglieder.
Eine vollständige Beschreibung der Vergütungssysteme ist unter
https://www.uestra.de/unternehmen/uestra/investor-relations/corporate-governance/
öffentlich zugängig.
I. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
1. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Überblick
Das Vergütungssystem Vorstand ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der ÜSTRA. Das
Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen
zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit
und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystem neben finanziellen
Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.
Die ÜSTRA ist ein börsennotiertes Verkehrsunternehmen und betreibt mit ihren Stadtbussen und Stadtbahnen im Auftrag der Region
Hannover auf Grundlage eines öffentlichen Dienstleistungsauftrages (ÖDA) im Sinne der VO (EG) 1370/2007 das Stadtbus- und
Stadtbahnliniennetz im Verkehrsverbund Großraumverkehr Hannover (GVH). Die ÜSTRA ist Partner im GVH und als Mobilitätsdienstleister
mit über 170 Millionen Fahrgästen im Jahr ein leistungsstarker und umweltfreundlicher Partner für die effiziente und klimaschonende
öffentliche Mobilität. Zur langfristigen Unternehmenssicherung hat die ÜSTRA im Mai 2008 einen Partnerschaftsvertrag mit der
Region Hannover als Mehrheitsgesellschafter des GVH, dem Betriebsrat sowie der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft (ver.di)
abgeschlossen. Der Partnerschaftsvertrag und der öffentliche Dienstleistungsauftrag (ÖDA)] stellen den normativen Rahmen zur
Umsetzung und Weiterführung der Unternehmensstrategie dar.
Die ÜSTRA verfolgt das langfristige Ziel, ihre Stellung als nachhaltig wirtschaftendes Unternehmen, kundenorientierte Dienstleisterin,
attraktive Arbeitgeberin, innovatives Unternehmen und Kompetenzträgerin im Nahverkehr weiter zu festigen. Als öffentliches
Verkehrsunternehmen ist die ÜSTRA den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und verankert die soziale, wirtschaftliche
und ökologische Verträglichkeit in ihren Aktivitäten. Die Vorstandsvergütung der ÜSTRA dient der nachhaltigen Incentivierung
der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung dieser strategischen Handlungsfelder für eine zukunftsorientierte Unternehmensentwicklung
und zur Schärfung des Unternehmensprofils in der Region Hannover.
Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand der ÜSTRA auf folgenden Leitlinien:
| • |
Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.
|
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds. Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung ambitionierter, aber realistischer Zielsetzungen
abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.
|
| • |
Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag, um die Interessen der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und weiteren Stakeholder
zu verknüpfen.
|
| • |
Das Zielvereinbarungssystem für den Vorstand nach dem Prinzip “Management by Objectives“ soll eine enge Verzahnung mit den
strategischen Handlungsfeldern der ÜSTRA sicherstellen sowie die Einhaltung der im Partnerschaftsvertrag und öffentlichen
Dienstleistungsauftrag (ÖDA) definierten Ziel- bzw. Sollgrößen gewährleisten.
|
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe,
der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
|
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystem
Vorstand:
|
Bestandteil
|
Zielsetzung
|
Ausgestaltung
|
|
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
| Grundvergütung |
Sicherung eines angemessenen Grundeinkommens unter Berücksichtigung von Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt, Erfahrung und
weiteren Parametern
|
Festes Grundgehalt pro Geschäftsjahr
Auszahlung monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen
Vorstandsvorsitz: 270 TEUR
Ordentliches Vorstandsmitglied: 235 TEUR
|
| Nebenleistungen |
Dienstwagen oder Mobilitätspauschale
Marktübliche Telekommunikationsmittel
Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen
|
| Altersvorsorge |
Aufbau bzw. Fortführung einer Altersvorsorge |
Keine Versorgungszusage
Freiwilliger Zuschuss zur Altersvorsorge pro Kalenderjahr
Maximal 15% der Grundvergütung
Wahl der Form der Altersvorsorge obliegt jeweils dem Vorstandsmitglied
Zweckmäßige Verwendung des Zuschusses ist nachzuweisen
|
|
Erfolgsabhängige Vergütung
|
| Tantieme |
Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung |
Leistungsbezogene Tantieme auf Grundlage eines Zielvereinbarungssystems („Management by Objectives“), die vollständig in Geld
gewährt wird
Höchstens 30% der festen Grundvergütung (Cap)
Mehrjährige Bemessungsgrundlage und Auszahlung der variablen Vergütung (70% Ausgangsjahrtranche; 15% Folgejahrtranche; 15%
Folgejahrtranche)
Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien
|
|
Weitere Vergütungsregelungen
|
| Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
Vermeidung unkontrolliert hoher Auszahlungen |
Vorstandsvorsitz: 500 TEUR
Jedes weitere Vorstandsmitglied: 425 TEUR
|
| Vergütung im Krankheitsfall |
|
Fortzahlung Grundvergütung von bis zu 6 Wochen
Ab der 7. Woche Zuschuss, der der Differenz zwischen Grundvergütung und gesetzliche Krankengeldleistungen entspricht
|
| Vergütung im Todesfall |
|
Zahlung Grundvergütung für den Sterbemonat und weitere drei Monate an die Hinterbliebenen |
2. Zielvereinbarung und Zielerreichung 2022 (fällig in 2023)
Der Zielerreichungsgrad des Gesamtvorstands und damit auch der individuelle Zielerreichungsgrad der Vorstandsmitglieder wurde
vom Aufsichtsrat mit 107,5 % festgestellt.
|
Zielbereiche
|
Gewichtung
|
|
Zielerreichungsmaßstab
|
Zielerreichung 31.12.2022
|
Finanzziele
Einhaltung des Wirtschaftsplans des Jahres 2022; Basis ist das geplante Jahresergebnis nach Steuern in Höhe von
- 98.584 T€
(Das Wirtschaftsplanergebnis ist ggf. um unvorhergesehene bzw. nicht vom Vorstand beeinflussbare Ergebnisse zu korrigieren).
(Gewichtung 50 %)
Einhaltung der Sollkosten aus dem Öffentlichen Dienstleistungsauftrag Stadtverkehr Hannover
(Gewichtung 50 %)
|
30 % |
a) |
Stufe 5: 7,5 % besser als Stufe 3 (= 150%)
Stufe 4: 3,75 % besser als Stufe 3 (= 125%)
Stufe 3: - 98.584 T€ = Plan (= 100%)
Stufe 2: 3,75 % schlechter als Stufe 3 (= 50%)
Stufe 1: 7,5 % schlechter als Stufe 3
|
- 48,1 Mio. €
Stufe 5
150 %
= 22,5 %
|
| b) |
Ja/Nein |
Ja
= 15%
|
Kundenziele
Einhaltung der Qualitätsmerkmale
Qualitätskennzahlen gemäß Öffentlichem Dienstleistungsauftrag Stadtverkehr Hannover
(Gewichtung 50 %)
Gesamtzufriedenheit (gem. ÖDA Anlage 2 Abs. 5 Pkt. 19)
(Gewichtung 50 %)
|
30 % |
|
Stufe 5 = > 101,0 % (= 150%)
Stufe 4 = 100,5 % (= 125%)
Stufe 3 = 100,0 % (= 100%)
Stufe 2 = 99,5 % (= 50%)
Stufe 1 = 99,5 %
Anmerkung: Die Skalierung gilt für den Durchschnitt beider Teilziele
|
102,5 %
Stufe 5
150 %
= 45 %
|
Führungs- und Personalziele
Erhöhung des Frauenanteils auf 22% bis 2022.
Meilenstein 31.12.2022: 21,3 %
(Gewichtung 50 %)
Einhaltung der Gesundheitsquote von 94,1% (Durchschnitt der Jahre 2020 und 2021)
(Gewichtung 50 %)
|
15 % |
a) |
Stufe 5 = > 22,4 % (= 150%)
Stufe 4 = 22,2 % (= 125%)
Stufe 3 = 22,0 % (= 100%)
Stufe 2 = 21,8 % (= 50%)
Stufe 1 = 21,6 %
|
21,3 %
Stufe 1
0 %
= 0 %
|
| b) |
Stufe 5 = > 94,3 (= 150%)
Stufe 4 = 94,2 (= 125%)
Stufe 3 = 94,1 (= 100%)
Stufe 2 = 94,0 (= 50%)
Stufe 1 = 93,9
|
92,6 %
Stufe 1
0 %
= 0 %
|
|
Projekt- und Prozessziele
|
25 % |
|
|
|
| Erarbeitung einer Nachhaltigkeitsstrategie (mehrjähriges Ziel) |
(6 %) |
a) |
Ja /nein |
Ja
= 6 %
|
| Implementierung der Digitalisierungsstrategie |
(6 %) |
b) |
Ja/nein |
Ja
= 6 %
|
Ziele aufgrund Dienstverschaffung GF-Leistungen ÜSTRA ./. regiobus
[gemäß Vorgabe regiobus]
|
(13 %) |
c) |
[gemäß Vorgabe regiobus] |
Ja
= 13 %
|
| = 107,5 %
|
3. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
a. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.
|
Mitglieder des Vorstands
|
Feste Vergütung
|
Variable Vergütung
|
Gesamtvergütung
|
|
Grundvergütung
|
Nebenleistungen
|
Zuschuss Altersvorsorge
|
Summe
|
Tantieme2
|
|
Elke Maria van Zadel
(Vorstandsvorsitzende)
|
2023 in TEUR
|
270 |
5 |
30 |
305 |
682
|
373 |
|
|
2023 in %1
|
72,4 |
1,3 |
8,1 |
81,8 |
18,2 |
100,0 |
|
|
2022 in TEUR
|
270 |
4 |
30 |
304 |
542
|
358 |
|
|
2022 in %1
|
75,4 |
1,1 |
8,4 |
84,9 |
15,1 |
100,0 |
| Denise Hain
|
2023 in TEUR
|
235 |
6 |
30 |
271 |
60 2
|
331 |
|
|
2023 in %1
|
71,0 |
1,8 |
9,1 |
81,9 |
18,1 |
100,0 |
|
|
2022 in TEUR
|
235 |
1 |
30 |
266 |
492
|
315 |
|
|
2022 in %1
|
74,6 |
0,3 |
9,5 |
84,4 |
15,6 |
100,0 |
| Regina Oelfke
|
2023 in TEUR
|
235 |
2 |
30 |
267 |
56 |
323 |
|
|
2023 in %1
|
72,8 |
0,6 |
9,3 |
82,7 |
17,3 |
100,0 |
|
|
2022 in TEUR
|
235 |
3 |
30 |
268 |
29 |
297 |
|
|
2022 in %1
|
79,1 |
1 |
10,1 |
90,2 |
9,8 |
100,0 |
1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung.
2 Die variable Tantieme wird bei der Gesellschaft auch als sogenannte Jahresabschlussvergütung bezeichnet.
b. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (in TEUR)
Früheren Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährt und geschuldet.
4. Pensionsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2023
Für das ordentliche Vorstandsmitglied Denise Hain bestehen aus Vorbeschäftigung Pensionsverpflichtungen in Höhe von 149 TEUR
zum 31.12.2023 (im Vorjahr 161 TEUR).
5. Einhaltung der Vergütungsobergrenze (Maximalvergütung) im Geschäftsjahr 2023
Die entsprechend § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsvorsitzende in Höhe von EUR 500.000
und für jedes weitere Vorstandsmitglied in Höhe von EUR 425.000 wurde eingehalten. Die Einhaltung der jeweiligen Maximalvergütung
ergibt sich aus der Tabelle in vorstehender Ziffer 3a. und einem Vergleich der dort angegebenen Gesamtvergütung im Jahr 2023
mit der jeweiligen Maximalvergütung für das betreffende Vorstandsmitglied.
6. Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern,
keinen Gebrauch gemacht.
II. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
1. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Überblick
Das Vergütungssystem Aufsichtsrat trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der ÜSTRA Rechnung.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der ÜSTRA durch die Hauptversammlung auf
Grundlage von § 13 der Satzung festgelegt.
Die an die Mitglieder ausgezahlte Vergütung entspricht dem Vergütungssystem Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr
beträgt EUR 1.000, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag (EUR 2.000) und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
den eineinhalbfachen Betrag (EUR 1.500) dieses Pauschalbetrags erhält. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt
somit die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen
bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie
ausgerichtet werden und so auch nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Jedoch wird
damit der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die nicht auf den kurzfristigen
Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Aufsichtsrats, des Präsidialausschusses
oder eines der Fachausschüsse, an der es teilnimmt. Das Sitzungsgeld beträgt EUR 75. Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung
und des Sitzungsgeldes entsteht zeitanteilig für jeden vollen Kalendermonat der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. der Teilnahme
an den Sitzungen. Die Festvergütung wird als Einmalbetrag im Dezember eines jeden Jahres fällig und ausgezahlt. Die Auszahlung
der Sitzung der Sitzungsgelder erfolgt jeweils im Nachgang zu den Sitzungen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für
die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns
unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
2. Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für
die Geschäftsjahre 2023 und 2022 dargestellt:
|
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
|
Grundvergütung
|
Sitzungsgeld
|
Gesamtvergütung
|
| Ulf-Birger Franz |
2023 in EUR |
2.000 |
1.200 |
3.200 |
|
|
2023 in % |
62,5 |
37,5 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
2.000 |
1.200 |
3.200 |
|
|
2022 in % |
62,5 |
37,5 |
100 |
| Christian Bickel |
2023 in EUR |
1.500 |
1.125 |
2.625 |
|
|
2023 in % |
57,1 |
42,9 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.500 |
1.200 |
2.700 |
|
|
2022 in % |
55,6 |
44,4 |
100 |
Mira Ball
(bis 31.05.2022)
|
2023 in EUR |
./. |
./. |
./. |
|
|
2023 in % |
./. |
./. |
./. |
|
|
2022 in EUR |
500 |
300 |
800 |
|
|
2022 in % |
62,5 |
37,5 |
100 |
Dr. Elisabeth Clausen-Muradian
(seit 25.08.2022)
|
2023 in EUR |
1.000 |
675 |
1.675 |
|
|
2023 in % |
59,7 |
40,3 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
333 |
450 |
783 |
|
|
2022 in % |
42,5 |
57,5 |
100 |
| Daniel Di Michele |
2023 in EUR |
1.000 |
1.050 |
2.050 |
|
|
2023 in % |
48,8 |
51,2 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
1.125 |
2.125 |
|
|
2022 in % |
47,1 |
52,9 |
100 |
| Metin Dirim |
2023 in EUR |
1.000 |
1.725 |
2.725 |
|
|
2023 in % |
36,7 |
63,3 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
1.125 |
2.125 |
|
|
2022 in % |
47,1 |
52,9 |
100 |
Marian-Kristoff Drews
(seit 05.09.2022)
|
2023 in EUR |
1.000 |
1.500 |
2.500 |
|
|
2023 in % |
40,0 |
60,0 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
333 |
750 |
1.083 |
|
|
2022 in % |
30,7 |
69,3 |
100 |
| Holger Elix |
2023 in EUR |
1.000 |
750 |
1.750 |
|
|
2023 in % |
57,1 |
42,9 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
900 |
1.900 |
|
|
2022 in % |
52,6 |
47,4 |
100 |
| Daniel Farnung |
2023 in EUR |
1.000 |
825 |
1.825 |
|
|
2023 in % |
54,8 |
45,2 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
900 |
1.900 |
|
|
2022 in % |
52,6 |
47,4 |
100 |
| Juliane Fuchs |
2023 in EUR |
1.000 |
675 |
1.675 |
|
|
2023 in % |
59,7 |
40,3 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
900 |
1.900 |
|
|
2022 in % |
52,6 |
47,4 |
100 |
| Silke Gardlo |
2023 in EUR |
1.000 |
750 |
1.750 |
|
|
2023 in % |
57,1 |
42,9 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
1.050 |
2.050 |
|
|
2022 in % |
48,8 |
51,2 |
100 |
Hermann Hane
(bis 25.08.2022)
|
2023 in EUR |
./. |
./. |
./. |
|
|
2023 in % |
./. |
./. |
./. |
|
|
2022 in EUR |
500 |
675 |
1.175 |
|
|
2022 in % |
42,6 |
57,4 |
100 |
| Claudia Hopfe |
2023 in EUR |
1.000 |
1.125 |
2.125 |
|
|
2023 in % |
47,1 |
52,9 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
1.275 |
2.275 |
|
|
2022 in % |
44,0 |
56,0 |
100 |
Frank Jacobs
(bis 25.08.2022)
|
2023 in EUR |
./. |
./. |
./. |
|
|
2023 in % |
./. |
./. |
./. |
|
|
2022 in EUR |
500 |
375 |
875 |
|
|
2022 in % |
57,1 |
42,9 |
100 |
| Linda Katzmarek |
2023 in EUR |
1.000 |
675 |
1.675 |
|
|
2023 in % |
59,7 |
40,3 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
1.200 |
2.200 |
|
|
2022 in % |
45,5 |
54,5 |
100 |
Eike Lengemann
(seit 25.08.2022)
|
2023 in EUR |
1.000 |
750 |
1.750 |
|
|
2023 in % |
57,1 |
42,9 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
333 |
450 |
783 |
|
|
2022 in % |
42,5 |
57,5 |
100 |
| Karsten Melching |
2023 in EUR |
1.000 |
825 |
1.825 |
|
|
2023 in % |
54,8 |
45,2 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
975 |
1.975 |
|
|
2022 in % |
50,6 |
49,4 |
100 |
Swantje Michaelsen
(bis 25.08.2022)
|
2023 in EUR |
./. |
./. |
./. |
|
|
2023 in % |
./. |
./. |
./. |
|
|
2022 in EUR |
500 |
300 |
800 |
|
|
2022 in % |
62,5 |
37,5 |
100 |
| Michaela Michalowitz |
2023 in EUR |
1.000 |
750 |
1.750 |
|
|
2023 in % |
57,1 |
42,9 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
825 |
1.825 |
|
|
2022 in % |
54,8 |
45,2 |
100 |
| Ernesto Nebot Pomar |
2023 in EUR |
1.000 |
900 |
1.900 |
|
|
2023 in % |
52,6 |
47,4 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
1.275 |
2.275 |
|
|
2022 in % |
44,0 |
56,0 |
100 |
Carsten Oppermann
(bis 31.08.2023)
|
2023 in EUR |
583,33 |
300 |
883,33 |
|
|
2023 in % |
66,0 |
34,0 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
450 |
1.450 |
|
|
2022 in % |
69,0 |
31,0 |
100 |
Marc Perl
(seit 31.08.2023)
|
2023 in EUR |
333,33 |
300 |
633,33 |
|
|
2023 in % |
52,6 |
47,4 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
./. |
./. |
./. |
|
|
2022 in % |
./. |
./. |
./. |
| Frank Straßburger |
2023 in EUR |
1.000 |
1.050 |
2.050 |
|
|
2023 in % |
48,8 |
51,2 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
1.000 |
900 |
1.900 |
|
|
2022 in % |
52,6 |
47,4 |
100 |
Andrea Wemheuer
(seit 25.08.2022)
|
2023 in EUR |
1.000 |
525 |
1.525 |
|
|
2023 in % |
65,6 |
34,4 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
333 |
300 |
633 |
|
|
2022 in % |
52,6 |
47,4 |
100 |
Eberhard Wicke
(bis 25.08.2022)
|
2023 in EUR |
./. |
./. |
./. |
|
|
2023 in % |
./. |
./. |
./. |
|
|
2022 in EUR |
500 |
600 |
1.100 |
|
|
2022 in % |
45,5 |
54,5 |
100 |
Prof. Dr. Roland Zieseniß
(seit 25.08.2022)
|
2023 in EUR |
1.000 |
1.500 |
2.500 |
|
|
2023 in % |
40,0 |
60,0 |
100 |
|
|
2022 in EUR |
333 |
825 |
1.158 |
|
|
2022 in % |
28,8 |
71,2 |
100 |
III. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands
und des Aufsichtsrats
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der ÜSTRA, die jährliche Veränderung
der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis in den Geschäftsjahren 2020, 2021, 2022 und 2023 dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der ÜSTRA nach HGB auf Grundlage des jeweiligen Jahresabschlusses
und der Einhaltung der ÖDA-Sollkosten dargestellt. Beides sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Grundlage der finanziellen
Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
(Gesamtvergütung) im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den Kreis der
ÜSTRA-Mitarbeiter (ohne Konzerngesellschaften) abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand
für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr
zuzurechnenden kurzfristig variable Vergütungsbestandteile (z.B. in Form von Boni). Somit entspricht, im Einklang mit der
Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten
Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.
|
|
|
2020
|
Veränderung
in %
|
2021
|
Veränderung
in %
|
2022
|
Veränderung
in %
|
2023
|
|
Ertragskennzahlen
|
| Jahresergebnis (in TEUR) |
-52.795 |
-25,1 |
-66.023 |
+28,8 |
-48.130 |
-52,2 |
-71.611 |
| Einhaltung ÖDA-Soll-kosten |
Ja |
|
Ja |
|
Ja |
|
Ja |
|
Arbeitnehmervergütung (in EUR je Ø Vollzeit-Äquivalenz)
|
| Gesamtbelegschaft |
57.454 |
+2,5 |
58.873 |
+2,4 |
60.314 |
+5,6 |
63.705 |
| Tarifmitarbeiter |
58.511 |
+2,4 |
59.894 |
+2,8 |
61.601 |
+5,7 |
65.126 |
Vorstandsvergütung
(in TEUR)
|
|
|
Vorstandsmitglieder
|
|
|
Elke Maria van Zadel[1]
|
272 |
+26,5 |
344 |
+3,9 |
358 |
+4,2 |
373 |
|
|
Denise Hain |
307 |
+4,9 |
322 |
-2,2 |
315 |
+5,1 |
331 |
|
|
Regina Oelfke[2]
|
./. |
./. |
156 |
+47,5 |
297 |
+8,8 |
323 |
|
|
Ehemaliges Vorstandsmitglied
|
|
|
Dr. Volkhardt Klöppner[3]
|
360 |
+103,3 |
732 |
|
./. |
|
./. |
|
Aufsichtsratsvergütung (in EUR)
|
|
|
Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ulf-Birger Franz |
3.200 |
0,0 |
3.200 |
0,0 |
3.200 |
0,0 |
3.200 |
|
|
Christian Bickel |
2.550 |
+29,4 |
3.300 |
-18,2 |
2.700 |
-2,8 |
2.625 |
|
|
Mira Ball6
|
1.450 |
+15,5 |
1.675 |
-52,2 |
800 |
|
./. |
|
|
Dr. Elisabeth Clausen-Muradian3
|
./. |
|
./. |
|
783 |
+113,9 |
1.675 |
|
|
Willi Degener5
|
1.825 |
+61,6 |
2.950 |
|
./. |
|
./. |
|
|
Daniel Di Michele4
|
./. |
|
./. |
|
2.125 |
-3,5 |
2.050 |
|
|
Metin Dirim |
2.050 |
-14,6 |
1.750 |
+21,4 |
2.125 |
+28,2 |
2.725 |
|
|
Marian-Kristoff Drews1
|
./. |
|
./. |
|
1.083 |
+130,8 |
2.500 |
|
|
Holger Elix |
1.825 |
+4,1 |
1.900 |
0,0 |
1.900 |
-7,9 |
1.750 |
|
|
Daniel Farnung |
1.975 |
-7,6 |
1.825 |
+4,1 |
1.900 |
-4,0 |
1.825 |
|
|
Juliane Fuchs |
1.600 |
+14,1 |
1.825 |
+4,1 |
1.900 |
-11,8 |
1.675 |
|
|
Silke Gardlo |
2.125 |
+17,6 |
2.500 |
-18,0 |
2.050 |
-14,6 |
1.750 |
|
|
Hermann Hane2
|
2.275 |
+19,8 |
2.725 |
-56,9 |
1.175 |
|
./. |
|
|
Claudia Hopfe |
1.900 |
+11,8 |
2.125 |
+7,1 |
2.275 |
-6,6 |
2.125 |
|
|
Frank Jacobs2
|
1.675 |
+17,9 |
1.975 |
-55,7 |
875 |
|
./. |
|
|
Linda Katzmarek |
1.825 |
0,0 |
1.825 |
+20,5 |
2.200 |
-23,9 |
1.675 |
|
|
Uwe Köhler5
|
1.900 |
-7,9 |
1.750 |
|
./. |
|
./. |
|
|
Eike Lengemann3
|
./. |
|
./. |
|
783 |
+123,5 |
1.750 |
|
|
Karsten Melching4
|
./. |
|
./. |
|
1.975 |
-7,6 |
1.825 |
|
|
Swantje Michaelsen2
|
1.675 |
+9,0 |
1.825 |
-56,2 |
800 |
|
./. |
|
|
Michaela Michalowitz |
558 |
+267,2 |
2.050 |
-11,0 |
1.825 |
-4,1 |
1.750 |
|
|
Ernesto Nebot Pomar |
1.675 |
+35,8 |
2.275 |
0,0 |
2.275 |
-16,5 |
1.900 |
|
|
Carsten Oppermann8
|
1.375 |
+21,8 |
1.675 |
-13,4 |
1.450 |
-39,1 |
883,33 |
|
|
Marc Perl9
|
./. |
|
./. |
|
./. |
|
633,33 |
|
|
Frank Straßburger |
1.450 |
+41,4 |
2.050 |
-7,3 |
1.900 |
+7,9 |
2.050 |
|
|
Andrea Wemheuer7
|
./. |
|
./. |
|
633 |
+140,9 |
1.525 |
|
|
Eberhard Wicke2
|
2.500 |
+12,0 |
2.800 |
-60,7 |
1.100 |
|
./. |
|
|
Prof. Dr. Roland Zieseniß3
|
./. |
|
./. |
|
1.158 |
+115,9 |
2.500 |
[1]
Veränderung aufgrund Übernahme Vorstandsvorsitz ab 01.06.2021
[2]
Vorstandsmitglied seit 01.06.2021
[3] Vorstandsvorsitzender bis 31.05.2021
1Aufsichtsratsmitglied seit 05.09.2022 Drews
2 Aufsichtsratsmitglied bis 25.08.2022 Wicke, Hane, Jacobs, Michaelsen
3 Aufsichtsratsmitglied seit 25.08.2022 Zieseniß, Lengemann, Clausen
4 Aufsichtsratsmitglied seit 01.01.2022 Melching, di Michele
5 Aufsichtsratsmitglied bis 31.12.2021 Köhler, Degener
6 Aufsichtsratsmitglied bis 31.05.2022 Ball
7 Aufsichtsratsmitglied seit 26.08.2022 Wemheuer
8 Aufsichtsratsmitglied bis 31.08.2023 Oppermann
9 Aufsichtsratsmitglied seit 31.08.2023 Perl
IV. Berücksichtigung der Billigung des Vergütungsberichts 2022
Die Hauptversammlung der ÜSTRA hat am 31. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 mit einer Mehrheit von 99,92 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Aufgrund dieser Billigung bestand für Vorstand und
Aufsichtsrat keine Veranlassung, das jeweils am 15. Juli 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem, dessen
jeweilige Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen oder zu ändern.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hannover, den 25. April 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Bienert
Wirtschaftsprüferin
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Beyer
Wirtschaftsprüfer
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| III. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet)
und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000
Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.
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| IV. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer uns seine Berechtigung nachweist
(Aktionärsnachweis). Zum Nachweis dieser Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär,
wobei die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis ist in deutscher oder englischer Sprache
zu erbringen.
Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag
angepasst hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 7). Unter dem Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien
24.00 Uhr zu verstehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich daher auf
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Mittwoch, 07.08.2024, 24:00 Uhr, (Nachweisstichtag)
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beziehen und muss unserer Gesellschaft
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bis spätestens Donnerstag, 22.08.2024, 24:00 Uhr,
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unter der nachfolgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Anteilsbesitz
ordnungsgemäß nachweist.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Umfang des Stimmrechts
richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Anteilsbesitz. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre
für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Anteilsbesitz maßgebend.
Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder teilnahme-
noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.
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| V. |
Eintrittskarte
Jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, wird eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage der Eintrittskarte dient der organisatorischen Erleichterung
der Hauptversammlung und stellt keine Teilnahmevoraussetzung nach vorstehendem Abschnitt IV. dar.
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| VI. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden
die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen
an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung sollen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 28.08.2024, 24.00
Uhr (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: uestra@linkmarketservices.eu
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Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf
der Eintrittskarte enthalten, welches die Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
zugänglich.
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| VII. |
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel
durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen ist ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht selbst oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin,
dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionäre, die
eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original
oder in Kopie) an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt:
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: uestra@linkmarketservices.eu
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Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 28.08.2024, 24.00 Uhr
(Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den Aktionären, die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, zusammen mit Eintrittskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
heruntergeladen werden.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten
Personen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der
Ausübung des Stimmrechts unter nachfolgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zu melden:
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR HV AG
Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland
eMail: uestra@linkmarketservices.eu
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Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Eintrittskarte enthalten, welche die Aktionäre, die ihren
Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, zugesandt bekommen.
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| VIII. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Erläuterungen
hierzu finden sich unter der Internetadresse
| 1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 29.07.2024, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:
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ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Am Hohen Ufer 6
30159 Hannover, Deutschland
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem
werden sie unter
bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens Mittwoch, 14.08.2024, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich
gemacht werden oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen
Personen die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| 3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen, die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind, die Auskunft
verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, dass Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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| IX. |
Fahrausweis für den Nahverkehr
Als besonderer Service unserer Gesellschaft wird jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung
ordnungsgemäß nachgewiesen hat, auf Verlangen ein Fahrausweis des Verkehrsverbunds Großraum-Verkehr Hannover (GVH) an die
im Aktionärsnachweis angegebene Anschrift zugesandt (Tageskarte, gültig am Entwertungstag ab dem Zeitpunkt der Entwertung
bis zum Betriebsschluss).
Eine Haftung für den Zugang des Fahrausweises wird nicht übernommen.
Wir bitten zu beachten, dass es sich hierbei um eine freiwillige Leistung handelt, auf die - auch zukünftig - kein Rechtsanspruch
besteht.
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| X. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter
den Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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| XI. |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie Ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung nachweisen oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben
wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
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