Amadeus FiRe AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108 / WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 17. Juni 2020, um 11:00 Uhr MESZ,
in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) durchgeführt.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen (vgl. den Abschnitt 'II. Weitere Angaben
und Hinweise').
Ort der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Sitz der Hauptverwaltung der Amadeus FiRe AG, Hanauer Landstraße 160, 60314 Frankfurt am Main. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr
2019 sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand
und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung |
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro 36.216.125,48
auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mergenthalerallee 3 - 5, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht (S. 53 ff. des Geschäftsberichts) ausführlich dargestellt.
Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4 und Abs. 5
Das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2015 (§ 4 Abs. 5 der Satzung)
läuft zum 26. Mai 2020 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit
bis zum 16. Juni 2025 wie folgt zu beschließen, den gegenstandslos werdenden § 4 Abs. 5 der Satzung ersatzlos zu streichen
und § 4 Abs. 4 (derzeit unbelegt) neu zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das
Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
i. |
zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
|
ii. |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung
der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
|
iii. |
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
|
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der
Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Grundkapital) nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
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b) |
Mit Ablauf des Genehmigten Kapitals 2015 ist § 4 Abs. 5 der Satzung gegenstandslos geworden und wird ersatzlos aufgehoben.
§ 4 Abs. 4 (derzeit unbelegt) wird wie folgt neu gefasst:
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'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis
wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
|
|
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu
bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
|
|
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
a) |
zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
|
b) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung
der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;
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c) |
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
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Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Soweit während der
Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
|
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Grundkapital) nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.'
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Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt
Euro 1.559.471,00 vor. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des zum 26. Mai 2020 auslaufenden Genehmigten Kapitals
2015 (derzeit § 4 Abs. 5 der Satzung) treten und damit sicherstellen, dass der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren wieder
ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht. Dabei soll das neue Genehmigte Kapital 2020
in seinem Umfang weder über das frühere Genehmigte Kapital 2015 hinausgehen noch andere, grundlegend abweichende Regelungen
enthalten. Es besteht kein weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 1.559.471,00 durch Ausgabe von insgesamt
bis zu 1.559.471 neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit bis zum 16.
Juni 2025 haben.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das regelmäßig im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden soll. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Insbesondere soll es möglich sein, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Kapitalerhöhung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll weiter bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung
im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals (nach den derzeitigen Verhältnissen also im Hinblick auf bis zu 519.823 neue Aktien) ausgeschlossen werden können,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sogenannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass auf diese 10 %ige Beschränkung andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen sind. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ermöglicht es der Gesellschaft, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung
kurzfristig und ohne die mindestens zweiwöchige Frist zur Ausübung von Bezugsrechten abwarten zu müssen flexibel auf sich
bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern zu platzieren.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen
Regelfall. Die Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals dient dem Schutz der Aktionäre im Hinblick auf eine übermäßige quotale
Verwässerung ihrer Beteiligung. Aktionäre können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern.
Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Damit wird insgesamt sichergestellt, dass die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der im Einzelfall
vom Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Der exemplarisch aufgeführte Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen ist der aus Sicht der Gesellschaft wahrscheinlichste Fall einer möglichen Sacheinlage, die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll aber nicht hierauf beschränkt sein. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll die Gesellschaft vor allem die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen
zu reagieren. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern neben oder an
Stelle eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien bzw. nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise
die Liquidität der Gesellschaft geschont werden. In der Praxis wird zum Teil von Verkäufern die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung erwartet, damit diese an zukünftigen Kurschancen beteiligt sind.
Es könnte auch vorkommen, dass die Gesellschaft bestimmte andere einlagefähige Wirtschaftsgüter, insbesondere z.B. Marken
und andere Immaterialgüterrechte, erwerben möchte, um so ihre Wettbewerbsposition zu verbessern. Auch in diesem Zusammenhang
kann es angebracht sein, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an einen Verkäufer ausgeben zu können und so die Liquidität
der Gesellschaft zu schonen bzw. um einen entsprechenden Wunsch des Veräußerers zu erfüllen.
Zwar könnten im Rahmen solcher Akquisitionen auch eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden, dies setzt jedoch deren
vorherigen Erwerb voraus. Insbesondere wegen des damit verbundenen Liquiditätsbedarfs ist dies unter Umständen für die Gesellschaft
nachteilig gegenüber der Nutzung des genehmigten Kapitals und daher kein gleich geeignetes Mittel.
Für den Fall, dass sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter konkretisiert, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob es sich empfiehlt,
eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Dabei wird der Vorstand auch die unterschiedlichen
Finanzierungsalternativen, wie Verwendung liquider Mittel der Gesellschaft, Kreditfinanzierung oder auch die Durchführung
einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie die damit verbundenen Unsicherheiten bei der Durchführung
und den damit verbundenen Zeitbedarf berücksichtigen. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung
gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre liegt. Insbesondere wird der Vorstand sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere können damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder
in Frage gestellt werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
darf der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Vorbehaltlich
einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand
darüber hinaus aber insoweit auch eine Ausgabe von Aktien oder Instrumenten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder dazu
verpflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit erteilter Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen
zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal
10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird mithin - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen von 10 % des derzeitigen
Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und zwar einschließlich
von Instrumenten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder dazu verpflichten, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Der Vorstand hat zurzeit keine konkreten Pläne, von dem genehmigten Kapital und den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch zu machen. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der jeweils folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung |
zur Einsichtnahme zur Verfügung.
|
8. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2015 beschlossene und bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft zum 26. Mai 2020 aus und soll
daher erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2025 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung zu
erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen.
|
b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden.
|
c) |
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(1) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion
am Handelstag ermittelten Kurs der Amadeus-FiRe-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
|
(2) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne
je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis der Amadeus-FiRe-Aktie im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung
des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag
nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für
das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der
Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
|
(3) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehendem Abs. (2) bestimmt und gegebenenfalls
angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
|
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über
die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für
etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
(1) |
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
|
(2) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unentgeltlich oder entgeltlich zum Erwerb
angeboten und auf diese übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Ein Angebot bzw. eine
Übertragung ist allerdings nur in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gestattet. Darauf anzurechnen sind Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.
|
(3) |
Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10
%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende
Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
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(4) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen
Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend zu ändern.
|
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e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
(Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte
durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet
wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre
gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden.
Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen
Definition sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von
eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines
Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Punkt 8 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und
unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen,
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren
zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs
der Amadeus FiRe-Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft
liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre
der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig
weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als
die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien
den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine
gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser
Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg
ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, also etwa
Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verwendet werden dürfen.
Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe
neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien auch insoweit den ansonsten
eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.
Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als
Vergütungsbestandteil zu gewähren. Auch für im Rahmen solcher künftiger Programme zu gewährende Aktien könnten unter der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden.
Speziell die Verwendung eigener Aktien zur Ausgabe bzw. zum Angebot an den vorstehen genannten Personenkreis und der damit
einhergehende Bezugsrechtsausschluss ist im Interesse der insoweit nicht bezugsberechtigten Aktionäre auf Aktien in Höhe von
5 % des Grundkapitals beschränkt.
Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen.
Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
so ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis
am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre
haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Erwerb von Amadeus-FiRe-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen
z.B., eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet
werden, um Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise
gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der
Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig
vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist
ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen
bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern schließt.
Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei insbesondere dafür, dass die Gesamtvergütung
(einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Der Vorstand wird die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung |
zur Einsichtnahme zur Verfügung.
|
II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.
Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins , Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 17. Juni 2020 ab 11:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übertragen.
Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten
der Aktionäre.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
der Gesellschaft übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über das passwortgeschützten Aktionärsportal zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr
Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im
nachfolgenden Abschnitt 'Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 17 der Satzung davon abhängig, dass sich
die Aktionäre unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung mit
dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung,
also bis zum Ablauf des 13. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:
|
Amadeus FiRe AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33 E-Mail: [email protected]
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Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich gemäß § 1 Abs. 3 Satz 2 COVID-19-Gesetz auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn
des 5. Juni 2020 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Ein in Textform
(§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis
ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Aktionäre können auch nach Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes
frei über ihre Aktien verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist gegenüber der
Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich, d. h. die Veräußerung oder sonstige Übertragungen der Aktien nach
dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Record Date. Personen, die zum Record Date noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Record Date hat jedoch keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären anstelle der üblichen
Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein HV-Ticket einschließlich Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der erforderlichen
Anmeldung und des Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19-Gesetz ihre
Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (vgl. Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung').
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung')
können ihre Stimme im Wege der Briefwahl entweder über das passwortgeschützte Aktionärsportal oder durch E-Mail abgeben.
Für die Stimmabgabe per E-Mail steht das mit dem HV-Ticket übersandte Formular zur Verfügung. Ein entsprechendes Formular
für die Stimmabgabe durch Briefwahl steht ab der Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die durch E-Mail abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse
zugehen:
E-Mail: [email protected]
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung')
steht zusätzlich zu der Stimmabgabe per E-Mail auch die Möglichkeit zur Verfügung, ihre Stimmen in dem passwortgeschützten
Aktionärsportal unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
abzugeben. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt
'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe über das Aktionärsportal besteht auch noch
während der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 bis zu dem von dem Versammlungsleiter angekündigten Zeitpunkt, zu
dem die Abstimmung geschlossen werde. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe auch noch über das Aktionärsportal geändert
oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das Aktionärsportal ist bis zu diesem Zeitpunkt auch für Stimmen
möglich, die bereits per E-Mail abgegeben worden sind. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung') erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das Sie nach fristgemäßer Anmeldung und Nachweises
des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt bekommen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen, wenngleich darum gebeten wird, vorzugsweise das Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular
steht auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt.
Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Bevollmächtigung oder der Widerruf gegenüber der Gesellschaft
erklärt, kann dies, unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 13. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, per Post, per Telefax oder
per E-Mail bis Dienstag, 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgende Adresse erfolgen:
|
Amadeus FiRe AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55 E-Mail: [email protected]
|
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung')
steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht,
ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das passwortgeschützte Aktionärsportal
unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt
'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch in
der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 bis zu dem von dem Versammlungsleiter angekündigten Zeitpunkt, zu dem die
Abstimmung geschlossen werde. Auch Vollmachten, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber
der Gesellschaft erteilt und nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Aktionärsportal widerrufen
werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von
ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. den Abschnitt 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. hierzu unten), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter
die virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch auf elektronischem Weg über das
Aktionärsportal vornehmen kann, benötigt der Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das Aktionärsportal. Hierfür
ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär sicherzustellen. In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter
die Aktionärsrechte in dem passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
nur wahrnehmen, wenn er die persönlichen Zugangsdaten hierzu von dem Aktionär erhalten hat.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es grundsätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann über die vorgenannten Übermittlungswege
zu den jeweils vorgenannten Zeitpunkten übermittelt werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
a) |
Wenn ein Intermediär, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher
sollten sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der
Vollmacht abstimmen.
|
b) |
Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf der Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein
Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft geht den Aktionären mit dem
HV-Ticket nach ordnungsgemäßer Anmeldung (vgl. Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung') zu und steht außerdem
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
Eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis Dienstag, den 16. Juni 2020, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgende Adresse erfolgen:
Amadeus FiRe AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55 E-Mail: [email protected]
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung')
steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung von Vollmacht und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf der Vollmacht und die Änderung von
Weisungen über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden mit dem HV-Ticket übersandt (vgl. den Abschnitt
'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung'). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch in
der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 bis zu dem von dem Versammlungsleiter angekündigten Zeitpunkt, zu dem die
Abstimmung geschlossen werde. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie zuvor beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail
gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Aktionärsportal widerrufen bzw.
geändert werden.
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person oder Institution, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Möglichkeit des Widerspruchs
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 oder 5% des Grundkapitals (das entspricht 259.912
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 2. Juni 2020, 24:00 Uhr
(MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Amadeus FiRe AG Vorstand Hanauer Landstraße 160 60314 Frankfurt am Main
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Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekanntgemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung
abgestimmt werden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten
zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern.
Soll ein solcher Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, so ist er ausschließlich
zu richten an:
|
Amadeus FiRe AG Herrn Jan Hendrik Wessling / Herrn Jan Webbeler Hanauer Landstraße 160 60314 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/9 68 76-1 82; oder E-Mail: [email protected]
|
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 2. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127
AktG - den anderen Aktionären im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich machen, ggf. versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschlage werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption
des COVID-19-Gesetz nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (vgl. den Abschnitt 'Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung')
können ihre Fragen bis 15. Juni 2020, 24:00 Uhr (Zugang), der Gesellschaft ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übermitteln.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben,
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über
das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zu erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht ab dem Beginn der Hauptversammlung am 17. Juni 2020 bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und den relevanten Vorschriften
des COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 17. Juni 2020, ab 11:00 Uhr MESZ, live
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.amadeus-fire.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übersandt.
Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt
in 5.198.237 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Hinweise zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.amadeus-fire.de/metanavigation-footer/datenschutz/datenschutz-investoren/
Frankfurt am Main, im Mai 2020
Amadeus FiRe AG
Der Vorstand
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