Henkel AG & Co. KGaA
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummern: Stammaktien 604 840 Vorzugsaktien 604 843
International Securities Identification Numbers: Stammaktien DE 0006048408 Vorzugsaktien DE 0006048432
Einberufung der Hauptversammlung 2020
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 17. Juni 2020, 10.00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal,
das auf der Internetseite der Gesellschaft
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm
zur Verfügung steht, verfolgen und ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - schriftlich
oder über das Henkel InvestorPortal ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf.
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance / Unternehmensführung
und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG &
Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es
einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen im Internet unter
www.henkel.de/hv (deutsch) |
und
www.henkel.com/agm (englisch) |
zur Verfügung.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 1.712.396.938,19 Euro ausweist, festzustellen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 1.712.396.938,19 Euro wie folgt zu verwenden:
a) |
Zahlung einer Dividende von 1,83 Euro je Stammaktie (Stück 259.795.875) |
= |
475.426.451,25 Euro |
b) |
Zahlung einer Dividende von 1,85 Euro je Vorzugsaktie (Stück 178.162.875) |
= |
329.601.318,75 Euro |
c) |
Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) |
= |
907.369.168,19 Euro |
|
|
= |
1.712.396.938,19 Euro |
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien. Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen
eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen
Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine
Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie beziehungsweise von 1,85 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie
bei entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Montag, 22. Juni 2020, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz
4 Satz 3 AktG).
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-Abschlussprüferverordnung')
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, empfohlen und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, ausgesprochen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung,
die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten.
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7. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet nach Artikel 12 Absatz 2 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß
§ 101 Absatz 1 AktG sind die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung
ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz
1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Absatz 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer zusammen. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent
aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern nicht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widerspricht. Im Falle eines Widerspruchs ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite
der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch
auf- beziehungsweise abzurunden.
Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite der Anteilseignervertreter als auch von der Seite der Arbeitnehmervertreter
nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf Seiten der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter mindestens
jeweils zwei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.
Von Seiten der Anteilseignervertreter sind zurzeit zwei Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil
wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.
Bei einer entsprechenden Wahl gemäß dem nachfolgenden Vorschlag ist das Mindestanteilsgebot im Sinne von § 96 Absatz 2 Satz
1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt, auf Seiten der Anteilseignervertreter ist jedes Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen
vertreten.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - vor,
a) |
Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz) Henkel Management AG (Vorsitz) Bayer AG Heraeus Holding GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
|
b) |
Herrn Lutz Bunnenberg
Unternehmer, München
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Analyticon Biotechnologies AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
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c) |
Herrn Benedikt-Richard Freiherr von Herman
Unternehmer, Wain
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
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d) |
Herrn Timotheus Höttges
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Telekom AG, Bonn
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA FC Bayern München AG Telekom Konzern: Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
BT Group plc., Großbritannien Telekom Konzern: T-Mobile US, Inc. (Vorsitz), USA
|
e) |
Herrn Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA Deutsche Telekom AG Robert Bosch GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
|
f) |
Frau Barbara Kux
Unternehmerin, Zürich, Schweiz
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Firmenich S.A., Schweiz Grosvenor Group Ltd., Großbritannien Pargesa Holding S.A., Schweiz
|
g) |
Frau Simone Menne
Unternehmerin, Kiel
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Bayerische Motoren Werke AG Deutsche Post AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Johnson Controls International plc., Irland Russell Reynolds Associates Inc., USA
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h) |
Herrn Philipp Scholz
Lehrbeauftragter/Adjunct Professor an der Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
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als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 für
eine Amtszeit von vier Jahren, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Frau Simone Menne und Herr Lutz Bunnenberg werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Personen
gehören bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge entsprechen den Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vorgenannten
gesetzlichen Regelungen sowie die vom Aufsichtsrat unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019 ergänzend
beschlossenen Zielsetzungen für seine Zusammensetzung und das von ihm erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (Diversitätskonzept).
Das Diversitätskonzept einschließlich des Stands der Umsetzung ist in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten, welche
Bestandteil des veröffentlichten Geschäftsberichts 2019 ist.
Nach dem Diversitätskonzept ist unter anderem bei der Frage der Unabhängigkeit zu berücksichtigen, ob ein Mitglied dem Aufsichtsrat
seit mehr als zwölf Jahren angehört. Frau Dr. Simone Bagel-Trah und Herr Prof. Michael Kaschke gehören dem Aufsichtsrat mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 jeweils zwölf Jahre an.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung mit der Wahrung der Tradition der
Gesellschaft als offenes Familienunternehmen nach ausführlicher Beratung entschieden, Frau Dr. Simone Bagel-Trah für die erneute
Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats wird sich Frau Dr. Simone Bagel-Trah auch zukünftig
im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft in die Arbeit des Aufsichtsrats einbringen.
Vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Herrn Prof. Theo Siegert als Finanzexperten wird Herr Prof. Michael Kaschke aufgrund
seiner besonderen Kompetenzen insbesondere auch in Fragen der Rechnungslegung zur Gewährleistung hinreichender Kontinuität
im Aufsichtsrat erneut zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember
2019 wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Lutz Bunnenberg, Benedikt-Richard Freiherr von Herman
und Philipp Scholz Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in
persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der übrigen vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel
AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl Vorgeschlagenen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung
des Mandats aufbringen können.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich ihrer Lebensläufe sind im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Anteilseignervertreter als Einzelwahlen durchzuführen.
Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
|
8. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Gesellschafterausschuss
Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses endet nach Artikel 28 Absatz 1 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
2016 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der Satzung aus mindestens fünf und
höchstens zehn Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) |
Herrn Prof. Dr. rer. pol. HSG Paul Achleitner
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, München
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Bayer AG Daimler AG Deutsche Bank AG (Vorsitz)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
|
b) |
Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz) Henkel Management AG (Vorsitz) Bayer AG Heraeus Holding GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
|
c) |
Herrn Alexander Birken
Vorsitzender des Vorstands der OTTO Group (GmbH & Co. KG), Hamburg
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
OTTO Group: Hermes Europe GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
C&A AG, Schweiz
|
d) |
Herrn Johann-Christoph Frey
Unternehmer, Klosters, Schweiz
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss) Antai Venture Builder S.L., Spanien
|
e) |
Herrn Dr. rer. pol. h.c. Christoph Henkel
Unternehmer, London, Großbritannien
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
|
f) |
Herrn Dr. rer. oec. Christoph Kneip
Steuerberater, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Rheinische Bodenverwaltung AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Arenberg Schleiden GmbH Arenberg Recklinghausen GmbH
|
g) |
Herrn Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner
Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Deutsche Telekom AG (Vorsitz) Porsche Automobil Holding SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
|
h) |
Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke AG, München
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Bayerische Motoren Werke AG (Vorsitz) Siemens AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
|
i) |
Herrn Konstantin von Unger
Managing Partner, CKA Capital Ltd., London, Großbritannien
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel Management AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
|
j) |
Herrn Jean-François van Boxmeer
Vorsitzender der Geschäftsführung der Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss) Mondelez International Inc., USA
|
zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2020
für eine Amtszeit von vier Jahren, das heißt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die
Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Herr Alexander Birken sowie Herr Dr. Christoph Kneip werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen
Personen gehören bereits dem Gesellschafterausschuss an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember
2019 wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Johann-Christoph Frey, Dr. Christoph Henkel, Dr. Christoph
Kneip und Konstantin von Unger Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern
in persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.
Nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats steht keiner der übrigen vorgeschlagenen Kandidaten
in einer nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär.
Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat haben sich bei den zur Wahl Vorgeschlagenen vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.
Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin und den vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich ihrer Lebensläufe
sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Falle ihrer Wahl dem neuen Gesellschafterausschuss als Kandidatin für den
Vorsitz im Gesellschafterausschuss vorzuschlagen.
|
9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie hat die
Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Eine erstmalige
Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember
2020 folgt, zu erfolgen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Ein
das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist zulässig.
Bei Henkel ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig
für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung
sowie die Vergütung des Vorstands. Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der
mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses
verabschiedet.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung nach § 120 Absatz 4 AktG bei Henkel noch nicht zwingend in der Hauptversammlung 2020
erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss bereits in der Hauptversammlung 2020 gefasst werden, da der Aufsichtsrat der Henkel
Management AG vor dem Hintergrund der seit 2015 fortentwickelten Ambitionen und strategischen Prioritäten das Vergütungssystem
überprüft und in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses ab dem Geschäftsjahr
2019 geltende Modifikationen beschlossen hat.
Im Wesentlichen wurden im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem folgende, ab dem 1. Januar 2019 geltende Änderungen
beschlossen:
* |
Sonstige Bezüge
Für die sonstigen Bezüge wurde eine Obergrenze (Cap) festgesetzt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro und
für die übrigen Vorstandsmitglieder 175.000 Euro pro Jahr.
|
* |
Jährliche variable Barvergütung (STI)
Erfolgsparameter der jährlichen variablen Barvergütung (STI) sind wie bisher sowohl finanzielle Ziele, der sogenannte Bonus,
als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder.
Im Sinne einer verstärkten Ausrichtung auf ein nachhaltiges profitables Wachstum fließen nunmehr in die Bemessung des Bonus
folgende finanzielle Ziele mit einer Gewichtung von jeweils 50 Prozent ein: das organische Umsatzwachstum - also die Umsatzentwicklung
bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) - sowie das um einmalige
Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings
per Share, abgekürzt EPS).
Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus den finanziellen Ambitionen beziehungsweise der Planung abgeleitet. Für die EPS-Performance
erfolgt wie bisher ein Ist-/Ist-Vergleich, das heißt, ein Vergleich des Ist-Werts des betreffenden Geschäftsjahres mit dem
Ist-Wert des Vorjahres.
Um die persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder stärker berücksichtigen zu können, fließt die individuelle Zielerreichung
beziehungsweise die persönliche Leistung nicht wie bisher als additiver Bestandteil in das STI ein, sondern in Form eines
individuellen Multiplikators, mit dem der sich aus der Gesamterreichung der finanziellen Ziele (Bonus) ergebende Betrag multipliziert
wird. Der individuelle Multiplikator hat eine Bandbreite von 0,8 bis 1,2.
|
* |
Long Term Incentive (LTI)
Zur stärkeren Betonung der langfristigen Werthaltigkeit hängt das Long Term Incentive nunmehr von der durchschnittlich im
dreijährigen Performance-Zeitraum erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten
Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) ab.
Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus den finanziellen Ambitionen beziehungsweise der Planung abgeleitet und werden
jährlich festgesetzt. Für jedes Jahr des dreijährigen Performance-Zeitraums wird die jeweilige Zielerreichung gemessen und
dann aus den drei Werten die durchschnittlich im Performance-Zeitraum erreichte Zielerreichung ermittelt.
|
* |
Funktionale Faktoren bezüglich der variablen Vergütung
Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen Komplexität
und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche stärker als bisher Rechnung zu tragen, wurden beginnend mit dem Geschäftsjahr
2019 allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag
des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird.
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* |
Malus- und Clawback-Regelungen
Mit Wirkung zum 1. Januar 2019 wurde in die Vergütungsbedingungen eine zusätzliche Malus- und Clawback-Regelung aufgenommen.
Hiernach kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen unter bestimmten Umständen die variable
Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable
Vergütung zurückfordern.
|
Mit der Weiterentwicklung trägt die Vergütung noch stärker zur Förderung unserer Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung von Henkel bei.
Das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der Änderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2019 ist unter II. dieser Einladung
beschrieben und erläutert. Darüber hinaus ist das Vergütungssystem im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht
2019 auf den Seiten 47 ff. enthalten ist. Der Geschäftsbericht 2019 mit dem Vergütungsbericht ist im Internet zugänglich:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.
§ 124 Absatz 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht zur Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Für die Festlegung
des Vergütungssystems ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG - nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss
des Gesellschafterausschusses - zuständig und nicht der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Insoweit schlägt in Abstimmung mit
dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG und dem Gesellschafterausschuss der Aufsichtsrat vor, dieses ab dem Geschäftsjahr
2019 geltende, weiterentwickelte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht
und entsprechende Satzungsänderungen
Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über bis zu insgesamt nominal
Euro 43.795.875 (Genehmigtes Kapital 2015) ist am 12. April 2020 ausgelaufen. Um wiederum über ein genehmigtes Kapital verfügen
zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 gegen Bareinlagen
mit Bezugsrecht geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juni 2025
mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe
von bis zu Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns
oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich
haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2
AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
|
b) |
Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juni 2025
mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe
von bis zu Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns
oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann die persönlich
haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2
AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.'
|
|
c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
zu ändern.
|
|
11. |
Beschlussfassung über die Neufassung von Artikel 20 Absatz 2 der Satzung
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen. Nach Artikel 20 Absatz 2 der
Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden nach dem derzeitigen Stand erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister
sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab Inkrafttreten wirksam wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Artikel 20 Absatz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,
'Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz erforderlich; der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor dem Tag der Hauptverhandlung beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung von der Gesellschaft oder von
einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.'
wird wie folgt neugefasst:
'Der Nachweis ist gem. § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gem. § 67a Absatz 4 AktG geführten
Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.'
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden,
dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem Inkrafttreten erfolgt.
|
II. |
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
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1. Allgemeine Zielsetzungen und Grundsätze
Henkel bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des
Unternehmens ausgerichteten Unternehmensführung. Wir wollen nachhaltig Werte schaffen, für unsere Kunden und Konsumenten,
unsere Mitarbeiter, unsere Aktionäre und das Umfeld, in dem wir tätig sind.
Entsprechend ist das Vergütungssystem von Henkel für den Vorstand darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen
Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung werden insbesondere folgende
Grundsätze berücksichtigt:
* |
Übereinstimmung der Vergütung und ihrer Bestandteile mit den regulatorischen / gesetzlichen Anforderungen sowie den Grundsätzen
guter Corporate Governance.
|
* |
Marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu der Größe und internationalen Tätigkeit
des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten steht.
|
* |
Die Gesamtvergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und entsprechende Stakeholderziele ausgerichtet.
|
* |
Die Vergütung besteht aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten sowie einem wesentlichen Anteil von variablen, erfolgsbezogenen
Komponenten.
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* |
Die variable, erfolgsbezogene Vergütung ist insgesamt zu einem wesentlichen Teil mehrjährig und zukunftsbezogen ausgerichtet.
|
* |
Für die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten gibt es anspruchsvolle, in Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie
und den Unternehmenszielen stehende finanzielle Leistungskennzahlen sowie nichtfinanzielle individuelle Ziele, wobei insgesamt
die finanziellen Leistungskennzahlen überwiegen und auf quantitativen Kriterien basieren.
|
* |
Die Vergütungs- und Beschäftigungspolitik der Beschäftigten der Gesellschaft ist angemessen berücksichtigt.
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* |
Die jeweilige individuelle Leistung ist angemessen berücksichtigt.
|
* |
Die Gesamtvergütung ist angemessen; für die variablen Vergütungsbestandteile sowie für die jeweilige Maximalvergütung eines
Vorstandsmitglieds sind angemessene Obergrenzen festgelegt.
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* |
Einen substanziellen Teil ihrer Vergütung investieren die Vorstandsmitglieder in Henkel-Aktien (Share Ownership Guideline).
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2. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Festlegung, Höhe und Struktur
Bei der Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Henkel Management AG als alleiniger persönlich
haftender Gesellschafterin, ist, anders als bei 'normalen' Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel
Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge,
die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel
Management AG insbesondere zuständig für:
* |
die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Überprüfung,
|
* |
die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten,
|
* |
die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,
|
* |
die jährliche Festlegung der Zielerreichung bezüglich der finanziellen Ziele und die Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen
variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,
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* |
die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Gesellschaften
sowie anderer beruflicher Nebentätigkeiten,
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* |
die Gewährung von Krediten und Vorschüssen.
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Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses
besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet. Soweit zur Vermeidung
von Interessenkonflikten erforderlich, finden die entsprechenden Beratungen und Beschlussfassungen ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern
statt. Eine Beauftragung von externen Vergütungsexperten, sei es zur Entwicklung beziehungsweise Modifikation des Vergütungssystems
oder zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, erfolgt durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der
hierbei auf die Unabhängigkeit des Vergütungsexperten vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.
Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens,
seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter
Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung
der Üblichkeit der Vergütungsstruktur und der Ziel- sowie maximalen Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im
Wesentlichen die Vergütung der Vorstände der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 30) herangezogen. Darüber hinaus wird
vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Management
Level 0 und 1) und der Belegschaft in Deutschland sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen
und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Faktoren
berücksichtigt:
* |
die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele,
|
* |
die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum jeweiligen Markt / Wettbewerb
sowie
|
* |
der persönliche Einsatz für allgemeine Henkel-Ziele.
|
Bei der Ausgestaltung der jährlichen variablen Vergütungsbestandteile werden sowohl positive als auch negative Entwicklungen
berücksichtigt. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet.
Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem sowie die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig
anhand vorgenannter Kriterien. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA zur Billigung vorgelegt;
Entsprechendes gilt bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems.
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im
Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten: der fixen Grundvergütung, einer jährlichen variablen Barvergütung (Short Term Incentive,
abgekürzt STI) und einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive,
abgekürzt LTI). Hierbei besteht das STI zu 65 Prozent aus einer kurzfristigen variablen Barvergütung und zu 35 Prozent aus
einer langfristigen variablen Barvergütung in Form eines Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (Share Ownership Guideline,
Aktiendeferral). Entsprechend setzen sich die erfolgsbezogenen langfristig ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteile
aus dem Aktiendeferral sowie aus dem LTI zusammen.
Daneben bestehen Nebenleistungen (sonstige Bezüge) sowie Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung. Der Aufsichtsrat der
Henkel Management AG hat betragsmäßige Obergrenzen ('Cap') sowohl für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile als auch
- unter Einbeziehung der sonstigen Bezüge und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung - für die Gesamtbezüge eines Geschäftsjahres
festgelegt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die variablen Vergütungskomponenten bei außerordentlichen Entwicklungen mit Wirkung auch
für laufende Tranchen angemessen zu begrenzen. Darüber hinaus kann er unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz
oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern (Malus- / Clawback-Regelung).
Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:
Überblick über das Vergütungssystem |
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Erfolgsunabhängige Komponenten
|
Grundvergütung
* |
Für den Vorstandsvorsitzenden: 1.200.000 Euro p.a.
|
* |
Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 750.000 Euro p.a.
|
|
|
Sonstige Bezüge
* |
Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Bereitstellung Dienstwagen, Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte
Vorteile; die Höhe variiert je nach persönlicher Inanspruchnahme
|
* |
Obergrenzen ('Cap'):
- |
Für den Vorstandsvorsitzenden: 250.000 Euro p.a.
|
- |
Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 175.000 Euro p.a.
|
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Erfolgsbezogene Komponenten
|
Jährliche variable Barvergütung (Short Term Incentive, STI)
* |
Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target'):
- |
Für den Vorstandsvorsitzenden: 3.500.000 Euro
|
- |
Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 1.800.000 bis 2.200.000 Euro
|
|
* |
Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe abhängig von der im Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) erreichten
- |
Unternehmensperformance (Finanzielle Ziele, Bonus): Organisches Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie
(EPS) bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist- / Ist-Vergleich); Gewichtung je 50 Prozent
|
- |
individuellen Performance: Individueller Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus
ergebende Betrag multipliziert wird
|
|
* |
Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent des jeweiligen Zielbetrags
|
* |
Auszahlung zu 65 Prozent zur freien Verfügung (kurzfristige Komponente), zu 35 Prozent Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien
(langfristige Komponente; Share Ownership Guideline, Aktiendeferral)
|
|
|
Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)
* |
Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target'):
- |
Für den Vorstandsvorsitzenden: 1.400.000 Euro
|
- |
Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 720.000 bis 880.000 Euro
|
|
* |
Dreijähriger zukunftsorientierter Bemessungszeitraum: Maßgebend ist die durchschnittliche Zielerreichung der bereinigten Rendite
auf das eingesetzte Kapital (ROCE) in einem dreijährigen Bemessungszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre);
Zielwert wird für jedes Jahr festgelegt (drei Jahresscheiben)
|
* |
Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent des jeweiligen Zielbetrags
|
|
|
Funktionale Faktoren
* |
Allgemeine funktionale Faktoren, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag
des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird
|
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Versorgungszusagen
|
Beitragsorientiertes Pensionssystem
* |
Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammensetzt. Jährliche Zuführung (Kapitalbaustein):
- |
Für den Vorstandsvorsitzenden: 750.000 Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)
|
- |
Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 450.000 Euro (60,0 Prozent der Grundvergütung)
|
|
|
Sonstige vergütungsrelevante Regelungen
|
Malus- / Clawback-Regelungen
* |
Recht des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise
einzubehalten beziehungsweise innerhalb gewisser Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern
|
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Vergütungs-Obergrenze ('Cap')
* |
Obergrenzen für alle variablen Vergütungsbestandteile sowie für die Maximalbezüge (inklusive sonstiger Bezüge und Pensionszusagen):
- |
Für den Vorstandsvorsitzenden: 9.550.000 Euro
|
- |
Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 5.155.000 bis 5.995.000 Euro
|
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Abfindungs-Obergrenze ('Cap')
* |
Auszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt, jedoch nicht mehr als die Auszahlung der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags
|
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Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
* |
Laufzeit von zwei Jahren; Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar
in 24 monatlichen Raten
|
|
Für die Mitglieder des Vorstands beträgt die Zielvergütung (Vergütung ohne sonstige Bezüge und Pensionsleistungen) bei einem
funktionalen Faktor von 1 und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') pro Jahr 3.550.000 Euro. Hiervon
entfallen 750.000 Euro auf die Grundvergütung (rund 21 Prozent der Zielvergütung), 2.000.000 Euro auf das STI einschließlich
Aktiendeferral (rund 56 Prozent der Zielvergütung) und 800.000 Euro auf das LTI (rund 23 Prozent der Zielvergütung). Insgesamt
sind damit rund 79 Prozent der Zielvergütung (= 2.800.000 Euro) variabel ausgestaltet, wovon auf die kurzfristig ausgerichtete
variable Zielvergütung (STI ohne Aktiendeferral) rund 46 Prozent (= 1.300.000 Euro) und auf die langfristig ausgerichtete
variable Zielvergütung (Aktiendeferral und LTI) rund 54 Prozent (= 1.500.000 Euro) entfallen. Die jährliche Zielvergütung
für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich auf insgesamt 6.100.000 Euro: 1.200.000 Euro Grundvergütung (rund 20 Prozent der
Zielvergütung), 3.500.000 Euro STI einschließlich Aktiendeferral (rund 57 Prozent der Zielvergütung) und 1.400.000 Euro LTI
(rund 23 Prozent der Zielvergütung).
Für die Mitglieder des Vorstands belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 175.000 Euro pro Jahr sowie die jährlichen
Zuführungen zur Pension auf 450.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für die Mitglieder des Vorstands
bei einem funktionalen Faktor von 1 und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') eine jährliche Gesamtvergütung
von bis zu 4.175.000 Euro; davon sind rund 71 Prozent variabel (= 2.975.000 Euro: sonstige Bezüge, STI und LTI). Für den Vorstandsvorsitzenden
belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 250.000 Euro pro Jahr sowie die jährlichen Zuführungen zur Pension auf 750.000
Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für den Vorstandsvorsitzenden bei Erreichen aller Erfolgsziele zu
100 Prozent ('at target') eine jährliche Gesamtvergütung von bis zu 7.100.000 Euro; davon rund 73 Prozent variabel (= 5.150.000
Euro: sonstige Bezüge, STI und LTI).
Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung
Die Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer Basisvergütung. Sie wird monatlich als Gehalt
ausgezahlt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1.200.000 Euro pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder 750.000
Euro pro Jahr. Die Grundvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Sonstige Bezüge
Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern sonstige Bezüge gewährt. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für beziehungsweise
den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche Versicherungsleistungen, Wohnungs- / Umzugskosten,
die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur Privatnutzung beziehungsweise Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich
der hierauf gegebenenfalls übernommenen Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen
allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Diese Bezüge
werden mit ihren Kosten beziehungsweise in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.
Für die sonstigen Bezüge wurde eine Obergrenze ('Cap') festgesetzt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro
und für die übrigen Vorstandsmitglieder 175.000 Euro pro Jahr.
Erfolgsbezogene Komponenten
Jährliche variable Barvergütung (Short Term Incentive, STI)
Übersicht |
Komponenten
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Bemessungsgrundlage / Parameter
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Gewichtung
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Unterer Schwellenwert
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100 %-Zielwert ('at target')
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Oberer Schwellenwert
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Finanzielle Ziele (Bonus) |
Organisches Umsatzwachstum 1 (OSG)
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50 % |
Mindestwert OSG (50 % 'at target'-Betrag OSG) |
Zielwert OSG (100 % 'at target'-Betrag OSG) |
Höchstwert OSG (150 % 'at target'-Betrag OSG) |
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Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS) 2
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50 % |
80 % des Vorjahreswerts (50 % 'at target'-Betrag EPS) |
100 % des Vorjahreswerts (100 % 'at target'-Betrag EPS) |
120 % des Vorjahreswerts (150 % 'at target'-Betrag EPS) |
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|
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Individueller Multiplikator |
* |
Individuell vereinbarte Ziele
|
* |
Absolute und relative Performance im Vergleich zum Markt / Wettbewerb
|
* |
Persönlicher Einsatz für allgemeine Henkel-Ziele
|
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Multiplikator 0,8 bis 1,2 |
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Bemessungszeitraum
|
Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) |
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Obergrenze ('Cap') 3
|
150 % des STI-'at target'-Betrags (= 3.000.000 Euro 4)
|
|
|
1 Werte aus finanziellen Ambitionen abgeleitet.
2 Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich).
3 Inklusive eines individuellen Multiplikators.
4 Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.
Erfolgsparameter der jährlichen variablen Barvergütung (STI) sind sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr ('Vergütungsjahr')
erreichten finanziellen Ziele, der sogenannte Bonus, als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder in Form eines
Multiplikators in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2.
In die Bemessung des Bonus fließen folgende, additiv verknüpfte finanzielle Ziele mit einer Gewichtung von jeweils 50 Prozent
ein: das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum - also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte
und Akquisitionen / Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) - sowie das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie
Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS).
Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus unseren finanziellen Ambitionen abgeleitet. Für die EPS-Performance erfolgt ein
Ist- / Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen mit dem
Ist-Wert des Vorjahres.
Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils Schwellenwerte
definiert, unterhalb derer es zu keiner Auszahlung kommt beziehungsweise oberhalb derer die Auszahlung begrenzt ist. Liegt
das im Vergütungsjahr erreichte bereinigte EPS bei konstanten Wechselkursen aufgrund besonderer Ereignisse mehr als 20 Prozent
über oder unter dem Vorjahreswert, kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Anpassung
der Zielerreichung entscheiden beziehungsweise einen neuen Referenzwert für die nächstjährige Erfolgsmessung festlegen.
Maßgebend für die finanziellen Kennzahlen OSG und EPS sind die den jeweils uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen
der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.
Die individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder fließt in das STI in Form eines individuellen Multiplikators ein,
mit dem der sich aus der Gesamterreichung der finanziellen Ziele (Bonus) ergebende Betrag multipliziert wird. Der individuelle
Multiplikator hat eine Bandbreite von 0,8 bis 1,2. Durch die Anwendung des Multiplikators kann jedoch die betragsmäßige Obergrenze
für das STI nicht überschritten werden. Das heißt, sollte die betragsmäßige Obergrenze des STI schon aufgrund des Bonus erreicht
sein, wirkt sich ein Multiplikator von größer 1 nicht mehr vergütungserhöhend aus.
Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Faktoren berücksichtigt: die Erfüllung der jeweils
individuell vereinbarten Sonderziele (einschließlich Nachhaltigkeitsziele) und als allgemeine Kriterien die absolute und relative
Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt / Wettbewerb sowie der persönliche Einsatz für
allgemeine Henkel-Ziele.
Für die Bemessung der relativen Performance des jeweiligen Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt / Wettbewerb wird auf
folgende Vergleichsgruppe abgestellt:
Vergleichsgruppe |
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Adhesive Technologies
|
Beauty Care
|
Laundry & Home Care
|
* |
Sika
|
* |
H.B. Fuller
|
* |
RPM
|
* |
3M
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|
* |
P&G (Beauty)
|
* |
Beiersdorf (Consumer)
|
* |
Colgate-Palmolive (Oral, Personal and Home Care)
|
* |
L'Oréal (Group)
|
* |
KAO (Cosmetics, Skin Care and Hair Care)
|
* |
Unilever (Beauty & Personal Care)
|
* |
Coty (Group)
|
|
* |
P&G (Fabric & Home Care)
|
* |
Reckitt Benckiser (Hygiene Home)
|
* |
Unilever (Home Care)
|
|
Kommt es bei den relevanten Wettbewerbern zu wesentlichen Veränderungen, wird dies vom Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung
der Vergleichsgruppe beziehungsweise bei der Ermittlung der relevanten Parameter der Wettbewerber in angemessener Weise berücksichtigt.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden sowohl die finanzielle Zielerreichung als auch die jeweilige individuelle Leistung
auf Basis der entsprechenden Zielvereinbarungen nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses
durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgelegt. Hierbei wird auch darüber entschieden, ob und inwieweit Bereinigungen
der finanziellen Kennzahlen um Sondereinflüsse bei der Festsetzung des Bonus berücksichtigt werden oder nicht. Bei der Festlegung
des STI wird auch die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres erkennbare Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen Erfolgs und der Leistung
der Vorstände in angemessener Weise durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG berücksichtigt.
Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das STI (Bonusbetrag multipliziert mit dem individuellen Multiplikator) auf eine betragsmäßige
Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags
begrenzt.
Share Ownership Guideline / Kurzfristige und langfristige Komponenten der jährlichen variablen Barvergütung
Das STI wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Vergütungsjahr durch die Hauptversammlung
in voller Höhe in bar ausgezahlt.
Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ist ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems
für den Vorstand. So sollen die Vorstandsmitglieder innerhalb eines Zeitraums von vier Jahren Henkel-Vorzugsaktien im Gegenwert
eines Mehrfachen ihrer Grundvergütung in Aktien erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung halten. Insoweit erfolgt die Auszahlung
des STI nur zu rund 65 Prozent zur freien Verfügung (= Kurzfristige variable Barvergütung). In Höhe der verbleibenden rund
35 Prozent des jeweiligen Auszahlungsbetrags müssen die Vorstandsmitglieder Henkel-Vorzugsaktien erwerben (= Aktiendeferral),
die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Der jeweilige Eigeninvestmentbetrag
wird von der Gesellschaft unmittelbar an die mit der Abwicklung des Eigeninvestments beauftragte Bank überwiesen, die auch
das Sperrdepot führt. Diese Bank erwirbt dann am ersten Börsenhandelstag des Monats, der auf die Auszahlung folgt, im Namen
und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds über die Börse Henkel-Vorzugsaktien im Wert des jeweiligen Eigeninvestmentbetrags
zu dem zum Erwerbszeitpunkt maßgeblichen Börsenkurs und legt diese in das Sperrdepot ein. Die Haltefrist läuft grundsätzlich
jeweils bis zum 31. Dezember des vierten, auf das Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres.
Durch dieses Aktiendeferral ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihrer Bestellung innerhalb
der (jeweils rollierenden) Sperrfrist von vier Jahren einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten müssen, mit dem
sie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilnehmen, sei sie positiv oder negativ. Der in einem Vierjahreszeitraum
insgesamt in Aktien aus dem STI zu investierende (Netto-)Betrag beläuft sich auf Basis eines STI 'at target' für den Vorstandsvorsitzenden
auf 2.450.000 Euro und für ein Vorstandsmitglied mit einem funktionalen Faktor von 1 auf 1.400.000 Euro und beträgt damit
das rund 4-Fache beziehungsweise 3,7-Fache der jährlichen (Netto-)Grundvergütung. In Anbetracht dessen, dass nach Ablauf der
jeweiligen vierjährigen Haltefrist nur, wenn überhaupt, ausnahmsweise Veräußerungen erfolgen, baut sich dieser Aktienbesitz
weiter auf. Durch dieses Aktiendeferral wird (neben dem LTI) den Anforderungen des AktG und des DCGK an eine Ausrichtung der
Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen.
Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)
Übersicht |
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Bemessungsgrundlage / Parameter
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Unterer Schwellenwert
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100 %-Zielwert
('at target') 1
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Oberer Schwellenwert
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Bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE), durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum (3 Jahresscheiben) |
Durchschnittliche Zielerreichung 80 % (50 % 'at target'-Betrag)
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Durchschnittliche Zielerreichung 100 % (100 % 'at target'-Betrag)
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Durchschnittliche Zielerreichung 120 % (150 % 'at target'-Betrag)
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Bemessungszeitraum
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Dreijahreszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre) |
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Obergrenze ('Cap')
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150 % des 'at target'-Betrags (= 1.200.000 Euro) 2
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1 Jeweiliger 100 %-Zielwert aus Planung abgeleitet.
2 Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.
Das LTI ist eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung, die von der durchschnittlich
in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen
bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) abhängt. Das LTI ist rollierend
ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum ausgegeben. Gemessen wird
hierbei für jede LTI-Tranche der im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils
erzielte bereinigte ROCE (drei Jahresscheiben).
Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums
vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgesetzt. Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung
für das betreffende Jahr gemessen und dann aus den für die betreffende LTI-Tranche maßgebenden drei Werten die durchschnittliche,
im betreffenden Bemessungszeitraum realisierte Zielerreichung ermittelt.
Maßgebend für die Zielerreichung bezüglich der Kennzahl bereinigtes ROCE sind die jeweils den uneingeschränkt testierten und
gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.
Das LTI wird jeweils in bar ausgezahlt, und zwar nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das letzte
Jahr des Bemessungszeitraums durch die Hauptversammlung.
Für das LTI ist eine Vergütungsskala festgelegt. Auch ist ein Schwellenwert definiert, unterhalb dessen es zu keiner Auszahlung
kommt. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das LTI auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich
unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.
Um eine konsistente und durchgängige Incentivierung und Ausrichtung der Vorstandsvergütung zu gewährleisten, wird für die
in den Jahren 2017 beziehungsweise 2018 begebenen Long-Term-Incentive-Tranchen, deren dreijähriger Bemessungszeitraum erst
zum 31. Dezember 2019 beziehungsweise zum 31. Dezember 2020 endet, die jeweilige Performance pro rata temporis für den Zeitraum
bis zum 31. Dezember 2018 nach den bisherigen Bedingungen und für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2019 nach den ab 2019 geltenden
Bedingungen ermittelt.
Funktionale Faktoren bezüglich der variablen Vergütung
Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen Komplexität
und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche Rechnung zu tragen, wurden beginnend mit dem Geschäftsjahr 2019 folgende
allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag
des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird:
Funktionale Faktoren
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Ressort / Unternehmensbereich
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Faktor
STI / LTI
|
Vorstandsvorsitz
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1,75
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Finanzen
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1,10
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Personal / Infrastruktur-Services
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0,90
|
Adhesive Technologies
|
1,10
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Beauty Care
|
0,90
|
Laundry & Home Care
|
1,00
|
Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann für das erste Jahr ein geringfügig abgesenkter Faktor festgesetzt werden.
Diese funktionalen Faktoren werden in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Insgesamt stellt sich die Berechnung von STI und LTI wie folgt dar:
Mit dieser Ausgestaltung von STI und LTI wird entsprechend den Zielsetzungen für die Vorstandsvergütung nicht nur ein nachhaltiges
profitables Wachstum honoriert und somit die langfristige Entwicklung von Henkel gefördert, sondern darüber hinaus die Vorstandsvergütung
an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet.
Sonderzahlungen/-boni
Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen eine
Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte 'Mannesmann-Klausel'), besteht nicht.
Malus- und Clawback-Regelungen
Gemäß den seit dem 1. Januar 2019 geltenden Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG
nach pflichtgemäßem Ermessen unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einbehalten
beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Zu solchen Umständen gehören
insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds sowie wesentliche Fehldarstellungen in der Finanzberichterstattung.
Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche
im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.
Auch kann der Aufsichtsrat nach § 87 Absatz 2 AktG die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabsetzen
beziehungsweise die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten verändern, um eine angemessene
Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr Verbundenen Unternehmen (Konzern) zu berücksichtigen.
Nebentätigkeiten
In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG können die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ähnliche
Ämter in Gesellschaften übernehmen, an denen die Henkel AG & Co. KGaA unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine
Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen ausüben, denen die Henkel AG & Co. KGaA aufgrund ihrer geschäftlichen
Tätigkeit angehört. Der Übernahme anderer entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten muss der Aufsichtsrat zuvor
zustimmen.
Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)
Seit dem 1. Januar 2015 besteht ein rein beitragsorientiertes Pensionssystem. Hiernach erhalten die Vorstandsmitglieder ein
Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen während ihrer Vorstandstätigkeit zusammensetzt. Die jährlichen
Zuführungen betragen - bezogen auf ein volles Geschäftsjahr - für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen
Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro.
Ansprüche auf Versorgungsleistungen bestehen mit Eintritt in den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres beziehungsweise
wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im Todesfall oder im Fall
der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Todes noch keine Versorgungsleistungen
bezogen hat, wird das bis dahin angesparte Alterskapital an den verwitweten Ehepartner beziehungsweise die zum Empfang von
Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.
Obergrenzen der Gesamtbezüge
Unter Berücksichtigung vorgenannter funktionaler Faktoren und betragsmäßiger Obergrenzen ('Caps') für die variablen erfolgsbezogenen
Vergütungskomponenten sowie für die sonstigen Bezüge und Pensionsleistungen (Kapitalbaustein) hat der Aufsichtsrat der Henkel
Management AG nachfolgend aufgeführte Maximalgesamtbezüge für ein volles Geschäftsjahr festgelegt:
Obergrenzen der jährlichen Gesamtbezüge |
Ausweis in Euro |
Grundver-
gütung
|
Sonstige Bezüge
|
Kurz-
fristige jährliche variable Barvergütung
|
Langfristige jährliche variable Barvergütung (Aktien-
deferral)
|
Bedingter Anspruch Long Term Incentive
|
Kapital-
baustein Pension
|
Gesamt-
bezüge Minimum
|
Gesamt-
bezüge Maximum
|
Vorstandsvorsitzender (Funktionaler Faktor STI / LTI 1,75) |
1.200.000 |
0 bis 250.000
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0 bis 3.412.500
|
0 bis 1.837.500
|
0 bis 2.100.000
|
750.000 |
1.950.000 |
9.550.000 |
Ordentliches Vorstandsmitglied (Funktionaler Faktor STI / LTI 0,9) |
750.000 |
0 bis 175.000
|
0 bis 1.755.000
|
0 bis 945.000
|
0 bis 1.080.000
|
450.000 |
1.200.000 |
5.155.000 |
Ordentliches Vorstandsmitglied (Funktionaler Faktor STI / LTI 1,0) |
750.000 |
0 bis 175.000
|
0 bis 1.950.000
|
0 bis 1.050.000
|
0 bis 1.200.000
|
450.000 |
1.200.000 |
5.575.000 |
Ordentliches Vorstandsmitglied (Funktionaler Faktor STI / LTI 1,1) |
750.000 |
0 bis 175.000
|
0 bis 2.145.000
|
0 bis 1.155.000
|
0 bis 1.320.000
|
450.000 |
1.200.000 |
5.995.000 |
Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Fortzahlung Grundvergütung
Endet das Anstellungsverhältnis von Mitgliedern des amtierenden Vorstands, die erstmals vor 2009 bestellt wurden, infolge
Pensionierung oder sterben sie während des Anstellungsverhältnisses, wird die Grundvergütung für sechs Monate weiter gewährt,
nicht jedoch über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinaus. Im Fall des Versterbens erhalten der verwitwete Ehepartner beziehungsweise
die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge die Zahlungen.
Ausgleichszahlung
Die Vorstandsverträge sehen für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig einvernehmlich ohne wichtigen Grund beendet wird,
eine Ausgleichszahlung in Höhe der Bezüge (Grundvergütung sowie ein- und mehrjährige variable Vergütung) für die verbleibende
Vertragslaufzeit vor. Hierbei ist die Ausgleichszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt ('Abfindungs-Cap') und darf
nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergüten. Ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht,
sofern die einvernehmliche Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt, oder ein von dem Vorstandsmitglied
zu vertretender wichtiger Grund zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.
Sofern die Ressortzuständigkeit / Leitungsfunktion so geändert oder eingeschränkt wird, dass insgesamt keine Gleichwertigkeit
mehr mit der Position vor der Veränderung oder Einschränkung gegeben ist, ist das betreffende Vorstandsmitglied berechtigt,
das Mandat niederzulegen und die vorzeitige Beendigung des Vertrags zu verlangen. In diesem Fall steht ihm gleichfalls eine
Ausgleichszahlung von maximal zwei Jahresbezügen zu.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels ('change in control')
bestehen nicht.
Auszahlung / Verfall variabler Vergütungskomponenten
Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird das STI zeitanteilig ermittelt und entsprechend ausgezahlt. Ansprüche aus dem LTI werden,
sofern im Einzelfall nicht anders vereinbart, nach Ablauf des betreffenden Bemessungszeitraums ermittelt und ausgezahlt, wobei
jedoch Ansprüche aus Tranchen, deren Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht abgelaufen ist, ersatzlos
entfallen, soweit das Ausscheiden auf einem wichtigen Grund beruht, der zum Widerruf der Bestellung beziehungsweise zur Kündigung
des Anstellungsvertrags berechtigt hätte. Im Todesfall enden sämtliche Sperrfristen aus dem Eigeninvestment in Henkel-Vorzugsaktien
(Aktiendeferral). Gleichfalls werden Ansprüche aus dem LTI bezüglich noch nicht ausgezahlter Tranchen unter Zugrundelegung
der Planzahlen abgerechnet und an die Erben ausgezahlt.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Sofern durch den
Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch
auf eine Karenzentschädigung, auszahlbar in 24 monatlichen Raten, in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für
ein Geschäftsjahr. Eventuelle Ausgleichszahlungen sowie während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen
Tätigkeit erzielte Einkünfte werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Sonstiges
Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Henkel-Konzerns (D&O-Versicherung).
Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres
jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Grundvergütung.
Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.
Insgesamt entspricht dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands international und national anerkannten Standards
guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung sowie den Regelungen des DCGK (zur Umsetzung des DCGK siehe Seite 33 ff.
des Geschäftsberichts); auch werden sämtliche Anforderungen des AktG erfüllt. Die für die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten
maßgebenden finanziellen Leistungskennzahlen sowie die jeweils vereinbarten nichtfinanziellen individuellen Ziele stehen im
Einklang mit unserer Unternehmensstrategie und unseren Unternehmenszielen; insoweit trägt die Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
III. |
Weitere Angaben und Hinweise
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt
in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro,
davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien
haben in der Hauptversammlung kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz 2 Satz 1 AktG. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt
die Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien.
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2. |
Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats und
des Gesellschafterausschusses beschlossen, von den Erleichterungen des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569) ("COVID-Folgenabmilderungsgesetz") für die Abhaltung von Hauptversammlungen im Jahr 2020 Gebrauch zu machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der Vorgaben in Artikel 2 § 1 Absatz
2 i.V.m. Absatz 8 Satz 1 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:
a) |
Die gesamte Hauptversammlung wird für die Stamm- und Vorzugsaktionäre am 17. Juni 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild
und Ton über das Henkel InvestorPortal übertragen, das auf der Internetseite der Gesellschaft
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
zur Verfügung steht.
|
b) |
Die Stammaktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung
ausüben (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 4 und 5).
|
c) |
Den Stamm- und Vorzugsaktionären wird eine Fragemöglichkeit dergestalt eingeräumt, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor
der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingereicht werden können (siehe hierzu die näheren Erläuterungen
unter den Ziffern 6 und 11).
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d) |
Den Stamm- und Vorzugsaktionären wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe hierzu
die näheren Erläuterungen unter Ziffer 7).
|
Die Wahrnehmung der vorstehend beschriebenen Aktionärsrechte setzt voraus, dass sich die Stamm- und Vorzugsaktionäre rechtzeitig
und ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter
Ziffer 3).
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung unter Anwesenheit des gemäß Artikel 23 Absatz 1 der Satzung vom Gesellschafterausschuss
bestimmten Vorsitzenden der Hauptversammlung und des Vorsitzenden des Vorstands der Henkel Management AG (als persönlich haftende
Gesellschafterin) sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, des Gesellschafterausschusses und des Vorstands der Henkel
Management AG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in
und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.
|
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes:
Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der "Teilnahme" an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung
der Aktionärsrechte gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 2 überblicksmäßig
beschrieben ist. Es liegt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG vor.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - gegebenenfalls durch Bevollmächtigte
- und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 und
4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut
erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 10. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform angemeldet haben:
Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: [email protected]
Der Nachweis des Anteilbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 27. Mai 2020 (0.00 Uhr MESZ) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Anteilsbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar,
einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Auch für den Nachweis genügt die
Textform.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären
über die Anmeldestelle Zugangskarten mit den erforderlichen Zugangsdaten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
über das Henkel InvestorPortal zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen beziehungsweise Formularen zur Ausübung der
Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen
beziehungsweise eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung
(Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.
Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung
des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer
3).
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt unter Verwendung Ihrer Zugangskarte mit der Weisungstabelle per Brief, per Telefax oder
per E-Mail oder über das internetgestützte Henkel InvestorPortal.
Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 15. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) eingegangen
sein.
Bei der Briefwahl über das Henkel InvestorPortal können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben werden.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort abgegeben werden können,
widerruflich beziehungsweise abänderbar.
Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5).
Wenn von Seiten des Aktionärs sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
eingehen, werden die Briefwahlstimmen stets als vorrangig betrachtet.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Henkel InvestorPortal, (2) per E-Mail,
(3) per Telefax, (4) in Papierform.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge
entgegengenommen werden.
Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden
einzelnen Unterpunkt.
Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet
zugänglich ist:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
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5. |
Verfahren für die Bevollmächtigung beziehungsweise Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Stammaktionäre können ihre Stimmen durch einen Bevollmächtigten ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung
des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer
3).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit
nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform.
Stammaktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Zugangskarte abgedruckte Vollmacht
ausfüllen und die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Henkel InvestorPortal dem Bevollmächtigten aushändigen. Vollmachten
können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Zugangskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch
über das Internet erteilt werden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält
die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils
zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in §
135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7
AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).
Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten in diesem Jahr Folgendes:
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung
von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
(siehe unten) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4) erfolgen
muss.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen
Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann unter Verwendung des auf Ihrer Zugangskarte
abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformulars per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das Henkel InvestorPortal erfolgen.
Das entsprechend ausgefüllte Vollmachts-/Weisungsformular muss bis spätestens zum 15. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) eingegangen
sein.
Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Daten der Zugangskarte
über das Henkel InvestorPortal bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung erfolgen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zum
Ende der Frist, in der sie dort erteilt werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt
gemachten Beschlussvorschlägen möglich sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens
einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG
bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das
Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag
behält ihre Gültigkeit auch bei einer Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt
2 beschrieben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu
erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen beziehungsweise Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen
können (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 10).
Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet
zugänglich ist:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
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6. |
Verfahren für die elektronische Einreichung von Fragen
Stamm- und Vorzugsaktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben in diesem Jahr die Möglichkeit, Fragen im Wege der
elektronischen Kommunikation einzureichen. Die Wahrnehmung der Fragemöglichkeit setzt voraus, dass sich die Stamm- und Vorzugsaktionäre
ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer
3).
Auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens zwei
Tage vor der Versammlung einzureichen sind. Für die Einreichung der Fragen steht daher das Henkel InvestorPortal ab dem Beginn des 27. Mai 2020 bis spätestens 14. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung.
Zu der den Aktionären nach dem COVID-Folgenabmilderungsgesetz eingeräumten Fragemöglichkeit wird außerdem auf die Ausführungen
unter Ziffer 11 verwiesen.
Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet
zugänglich ist:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
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7. |
Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen
Stamm- und Vorzugsaktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse
der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.
Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann von Stamm- und Vorzugsaktionären
beziehungsweise ihren Bevollmächtigten ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Henkel InvestorPortal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme
von Widersprüchen über das Henkel InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Henkel InvestorPortal.
Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet
zugänglich ist:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
|
8. |
(Teilweise) Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands
live im Internet übertragen.
Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden, beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung
der gesamten Hauptversammlung am 17. Juni 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal,
das auf der Internetseite der Gesellschaft
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
zur Verfügung steht, verfolgen.
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9. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß §
87 Absatz 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) auf Antrag nach
§ 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG in der Neufassung durch das ARUG II festgelegte Maximalvergütung
für den Vorstand herabsetzen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des
Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an
den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu richten:
Henkel AG & Co. KGaA
Vorstand der Henkel Management AG
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
zugänglich gemacht.
|
10. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin
und/oder Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge
zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsrats- und Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG).
Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind
ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt
werden.
Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2020 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-2863
oder per E-Mail unter: [email protected]
Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären - gegebenenfalls versehen mit den
nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 2. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags
braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz
2 AktG). Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.
Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in diesem
Jahr Folgendes:
Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz enthält eine abschließende Aufzählung der Voraussetzungen, unter denen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Einräumung eines Antragsrechts zugunsten der Aktionäre zählt nicht zu
diesen Voraussetzungen. Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft nur mit Briefwahl und Vollmachtsstimmrecht durchgeführt
wird, können in der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung allerdings
so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet
ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3). Das Recht
des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon
unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge
oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
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11. |
Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG bzw. Fragemöglichkeit gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz
Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, und jedem Aktionärsvertreter
auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Absatz
3 AktG genannten Gründen besteht.
Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für das Auskunftsrecht der Aktionäre in diesem Jahr
Folgendes:
Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz schränkt das Auskunftsrecht der Aktionäre im Falle einer virtuellen
Hauptversammlung erheblich ein. Den Aktionären ist lediglich eine Fragemöglichkeit einzuräumen. Auf der Grundlage von Artikel
2 § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats
und des Gesellschafterausschusses entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen, haben daher
die Möglichkeit, ab dem Beginn des 27. Mai 2020 bis spätestens 14. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), Fragen über das Henkel InvestorPortal einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt
werden.
Ein Auskunftsanspruch der Aktionäre nach dem Maßstab des § 131 AktG besteht nicht. Die Beantwortung der Fragen wird in der
Hauptversammlung vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgen, d.h. die
persönlich haftende Gesellschafterin muss nicht alle Fragen beantworten, kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre
sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmrechtsanteilen
bevorzugen. Fragen, die nicht in deutscher Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet.
Die Beantwortung der Fragen wird in der Hauptversammlung - ggf. auch unter Angabe des Namens und des Wohnorts des betreffenden
Aktionärs - erfolgen. Bitte beachten Sie insofern die Informationen zum Datenschutz unter Ziffer 13.
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12. |
Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1,
127, 131 Absatz 1 AktG (jeweils - soweit einschlägig - i.V.m. den Bestimmungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes), sind
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.
Die Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 6. Mai 2020 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Im Fall von Abweichungen ist allein die im Bundesanzeiger veröffentlichte
Fassung maßgeblich.
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13. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer
der Zugangskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für
die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton,
sowie deren Durchführung rechtlich zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG &
Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. Art. 1 § 1 COVID-Folgenabmilderungsgesetz.
Die Henkel AG & Co. KGaA überträgt die Hauptversammlung im Internet über das Henkel InvestorPortal und ermöglicht die Wahrnehmung
von Aktionärsrechten über das Henkel InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet
werden, die Fragen einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung
ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt
werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA. Alle Mitarbeiter
der Henkel AG & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Die Henkel AG & Co. KGaA löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht
mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden
und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
geltend machen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden
personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:
Henkel AG & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-12137
oder per E-Mail unter: [email protected]
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden:
www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm |
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Düsseldorf, im Mai 2020
Henkel AG & Co. KGaA
Henkel Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin)
Der Vorstand
Haben Sie Fragen zur virtuellen Hauptversammlung?
Unsere Hauptversammlungs-Hotline steht Ihnen gerne unter +49 (0) 211 797-3937 zur Verfügung.
Natürlich können Sie uns auch eine E-Mail senden an
[email protected].
Bei technischen Fragen zur Nutzung des Henkel InvestorPortals steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 30903-6321 zur Verfügung. Die Aktionärshotline können Sie per E-Mail unter
[email protected]
erreichen.
Unser Geschäftsbericht, die Einberufung zur Hauptversammlung und weitere Dokumente stehen Ihnen zum Download zur Verfügung
unter:
www.henkel.de/hv
Ergänzende Angaben über die unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 zur Wahl in den Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss
vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen
In Ergänzung zu den Angaben unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 sind nachfolgend die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
wiedergegeben:
Wahlen zum Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesordnung)
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Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf
Geboren am 10. Januar 1969 in Düsseldorf
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Berufliche Laufbahn
Seit 2009 |
Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf Vorsitzende des Aufsichtsrats,
Henkel Management AG, Düsseldorf
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2008 - 2009 |
Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Vorsitzende des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Henkel Management AG, Düsseldorf
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2005 - 2008 |
Mitglied des Gesellschafterausschusses, Henkel KGaA, Düsseldorf |
2001 - 2005 |
Mitglied des Aufsichtsrats, Henkel KGaA, Düsseldorf |
Seit 2000 |
Partner und Geschäftsführerin, Antiinfectives Intelligence Gesellschaft für klinisch-mikrobiologische Forschung und Kommunikation
mbH, Bonn
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1999 - 2001 |
Mitglied des Aufsichtsrats, Cognis B.V., Düsseldorf |
1998 - 2000 |
Selbstständige Beratungstätigkeit
- |
Projektmanagement für den 'Verein für angewandte Mikrobiologie'
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- |
Koordination von Industrieprojekten für die Pharmazeutische Mikrobiologie an der Universität Bonn
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Ausbildung
1994 - 1998 |
Promotionsstudium Mikrobiologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Bonn, Dr. rer. nat. |
1988 - 1993 |
Studium der Biologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Bonn, Diplom-Biologin |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz) Henkel Management AG (Vorsitz) Bayer AG Heraeus Holding GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
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Lutz Bunnenberg
Unternehmer, München
Geboren am 16. November 1973 in Düsseldorf
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Berufliche Laufbahn
Seit 2009 |
Unternehmer, München |
2005 - 2008 |
Controlling & Project Management, Alpine Project Finance and Consulting GmbH, Unterföhring |
2003 - 2005 |
Controlling & Project Management, Walter Group Project Development and Financial Services GmbH, Wiener Neudorf, Österreich |
Ausbildung
2019 |
Seminar 'High Performance Boards', IMD, Lausanne, Schweiz |
2016 |
Seminar 'Leading the Family Business', IMD, Lausanne, Schweiz |
1997 - 2002 |
Wirtschaftsingenieurwesen, Beuth Hochschule für Technik Berlin, Berlin |
1995 - 1996 |
Ausbildung zum Industriekaufmann, Siemens AG, München |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Analyticon Biotechnologies AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
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Benedikt-Richard Freiherr von Herman
Unternehmer, Wain
Geboren am 4. Oktober 1972 in München
|
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Berufliche Laufbahn
Seit 2012 |
Partner der Triton Coaching GbR, Wain |
Seit 2011 |
Geschäftsführer des Forstbetriebs Wain, Wain |
2009 - 2011 |
Forstbetrieb Wain, Wain |
2003 - 2009 |
Verschiedene Positionen bei Sportfive GmbH & Co KG, Hamburg |
Ausbildung
2010 - 2012 |
Supervisionsausbildung zum Systemischen Coach, Institut für Fort- und Weiterbildung, München |
2009 - 2011 |
Master in Wirtschaftsmediation, FernUniversität in Hagen, Hagen |
1999 - 2002 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Eichstätt-Ingolstadt, Eichstätt, Diplom-Kaufmann |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
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Timotheus Höttges
Vorsitzender des Vorstands Deutsche Telekom AG, Bonn
Geboren am 18. September 1962 in Solingen
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Berufliche Laufbahn
Seit 2014 |
Vorsitzender des Vorstands, Deutsche Telekom AG, Bonn |
2009 - 2013 |
Mitglied des Vorstands, Deutsche Telekom AG, Bonn, Ressort Finanzen und Controlling |
2006 - 2009 |
Mitglied des Vorstands, Deutsche Telekom AG, Bonn, T-Home, Festnetz- und Breitbandgeschäft, Vertrieb und Service Deutschland |
2005 - 2006 |
Mitglied des Vorstands, T-Mobile International, Bonn, Europageschäft |
2000 - 2004 |
Geschäftsführer Finanzen und Controlling, dann Vorsitzender der Geschäftsführung, T-Mobile Deutschland, Bonn |
1992 - 2000 |
VIAG Konzern, München |
1989 - 1992 |
Mummert & Partner, Hamburg |
Ausbildung
1984 - 1988 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität zu Köln, Köln, Diplom-Kaufmann |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA FC Bayern München AG Telekom Konzern: Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
BT Group plc., Großbritannien Telekom Konzern: T-Mobile US, Inc. (Vorsitz), USA
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Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen
Geboren am 18. Juni 1957 in Greiz
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Berufliche Laufbahn
2011 - 2020 |
Vorsitzender des Vorstands, Carl Zeiss AG, Oberkochen |
2008 - 2010 |
Vorsitzender des Vorstands, Carl Zeiss Meditec AG, Jena |
Seit 2000 |
Mitglied des Vorstands, Carl Zeiss AG, Oberkochen |
1998 - 2000 |
Unternehmensbereichsleiter Medical Technology und Geschäftsbereichsleiter Chirurgische Geräte, Carl Zeiss AG, Oberkochen |
1995 -1998 |
Geschäftsbereichsleiter Geodäsie, Carl Zeiss AG, Oberkochen |
1992 -1995 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter in der Forschung und Entwicklungsleiter für Operationsmikroskope, Carl Zeiss AG, Oberkochen |
1990 - 1992 |
Invited Visiting Scientist, IBM Research Center, Yorktown Heights, USA |
1989 - 1990 |
Laborleiter, Max-Born-Institut, Berlin |
1983 - 1988 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Friedrich-Schiller-Universität Jena, Jena |
Ausbildung
1988 |
Promotion zum Dr. sc. nat. |
1983 |
Abschluss Studium der Physik, Friedrich-Schiller-Universität Jena, Jena, Diplom-Physiker |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA Deutsche Telekom AG Robert Bosch GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
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Barbara Kux
Unternehmerin, Zürich, Schweiz
Geboren am 26. Februar 1954 in Zürich
|
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Berufliche Laufbahn
Seit 2014 |
Director for Corporate Governance, INSEAD, Fontainebleau, Frankreich |
Seit 2014 |
Dozentin Universität St. Gallen, St. Gallen, Schweiz, Strategie und Internationales Management |
2008 - 2013 |
Mitglied des Vorstands für Supply Chain Management und Nachhaltigkeit, Siemens AG, München |
2003 - 2008 |
Mitglied Group Management Committee, verantwortlich für Supply Management und Nachhaltigkeit, Royal Philips, Amsterdam, Niederlande |
1999 - 2003 |
Executive Director Central Europe, Ford Motor Company, Ford of Europe, Köln |
1993 - 1999 |
President, Nestlé Polska Holding, zuvor Vice President Central/Eastern Europe, Nestlé S.A., Vevey, Schweiz |
1989 - 1993 |
Vice President, ABB Zürich, Schweiz, dann President, ABB Power Ventures, 1992 Senior Vice President Finance, BBC Brown Boveri
Ltd, ABB Asia Brown Boveri Ltd., Schweiz
|
1984 - 1989 |
Engagement Manager, zuvor Management Consultant, McKinsey, Inc., Deutschland |
Ausbildung
1989 |
Seminar für Senior Executives, IMD, Lausanne, Schweiz |
1983 - 1984 |
Master of Business Administration mit Auszeichnung, INSEAD, Fontainebleau, Frankreich |
1972 - 1973 |
Stipendium als Austauschstudentin nach USA, American Field Service |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Firmenich S.A., Schweiz Grosvenor Group Ltd., Großbritannien Pargesa Holding S.A., Schweiz
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|
Simone Menne
Unternehmerin, Kiel
Geboren am 7. Oktober 1960 in Kiel
|
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Berufliche Laufbahn
2016 - 2017 |
Mitglied der Unternehmensleitung der Boehringer Ingelheim GmbH, Ingelheim |
2012 - 2016 |
Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG, Ressort Finanzen und Aviation Services, Köln |
2010 - 2012 |
Chief Financial Officer, British Midland Ltd., East Midlands, Großbritannien |
2004 - 2010 |
Leiterin Finanz- und Rechnungswesen, Lufthansa Technik AG, Hamburg |
2001 - 2004 |
Leiterin Finanzen & Personal Europa, Deutsche Lufthansa AG, London, Großbritannien |
1999 - 2001 |
Leiterin Finanzen & Personal Südwesteuropa, Deutsche Lufthansa AG, Paris, Frankreich |
1989 - 1999 |
Geschäftsführerin der Lufthansa Revenue Services GmbH, Norderstedt |
1987 - 1997 |
Verschiedene Positionen: Leiterin der EDV- und Nutzerservices, Leiterin Rechnungswesen Westafrika, Revision, Deutsche Lufthansa
AG, Frankfurt
|
Ausbildung
1981 - 1986 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Christian-Albrechts-Universität zu Kiel, Kiel, Diplom-Kauffrau |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Bayerische Motoren Werke AG Deutsche Post AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Johnson Controls International plc., Irland Russel Reynolds Associates Inc., USA
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Philipp Scholz
Lehrbeauftragter/Adjunct Professor, Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin
Geboren am 18. Februar 1967 in Hannover
|
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Berufliche Laufbahn
Seit 2008 |
Lehrbeauftragter/Adjunct Professor, Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin Lehrstuhl: Wissenschaftsgeschichte, Epistemologie
und Hermeneutik
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2007 - 2008 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Institut für deutsche Literatur, Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin |
2007 - 2008 |
Gastdozent, Universität Leipzig, Leipzig |
2001 - 2007 |
Lehraufträge, Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin |
1992 - 1994 |
Bauleitung Architekturbüro Scholz |
Ausbildung
1994 - 2000 |
Studium der Neueren deutschen Literatur und der Geschichte in Hannover, Hamburg und Berlin |
1988 - 1992 |
Eurythmie Academie Den Haag, Den Haag, Niederlande |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Wahlen zum Gesellschafterausschuss (Punkt 8 der Tagesordnung)
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Prof. Dr. rer. pol. HSG Paul Achleitner
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, München
Geboren am 28. September 1956 in Linz, Österreich
|
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Berufliche Laufbahn
Seit 2012 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats, Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main |
2000 - 2012 |
Mitglied des Vorstands, Allianz SE (vormals Allianz AG), München |
1994 - 1999 |
Geschäftsleiter, Goldman Sachs & Co. OHG, Frankfurt/Main sowie Partner Goldman Sachs Group |
1989 - 1994 |
Executive Director, Investment Banking, Goldman Sachs International, London, Großbritannien |
1988 - 1989 |
Vice President, Mergers & Acquisitions, Goldman Sachs & Co., New York, USA |
1984 - 1988 |
Manager, Strategische Unternehmensberatung, Bain & Co., Boston, USA |
Ausbildung
1982 - 1984 |
ISP, Harvard Business School, Boston, USA |
1980 - 1983 |
Promotionsstudium, Hochschule St. Gallen, St. Gallen, Schweiz, Dr. rer. pol. |
1976 - 1980 |
Studium der Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften, Hochschule St. Gallen, St. Gallen, Schweiz, Lic. Oec. |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Bayer AG Daimler AG Deutsche Bank AG (Vorsitz)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
|
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Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf
Geboren am 10. Januar 1969 in Düsseldorf
|
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Berufliche Laufbahn
Seit 2009 |
Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf Vorsitzende des Aufsichtsrats,
Henkel Management AG, Düsseldorf
|
2008 - 2009 |
Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Vorsitzende des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Henkel Management AG, Düsseldorf
|
2005 - 2008 |
Mitglied des Gesellschafterausschusses, Henkel KGaA, Düsseldorf |
2001 - 2005 |
Mitglied des Aufsichtsrats, Henkel KGaA, Düsseldorf |
Seit 2000 |
Partner und Geschäftsführerin der Antiinfectives Intelligence Gesellschaft für klinisch-mikrobiologische Forschung und Kommunikation
mbH, Bonn
|
1999 - 2001 |
Mitglied des Aufsichtsrats, Cognis B.V., Düsseldorf |
1998 - 2000 |
Selbstständige Beratungstätigkeit
- |
Projektmanagement für den 'Verein für angewandte Mikrobiologie'
|
- |
Koordination von Industrieprojekten für die Pharmazeutische Mikrobiologie an der Universität Bonn, Bonn
|
|
Ausbildung
1994 - 1998 |
Promotionsstudium Mikrobiologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Bonn, Dr. rer. nat. |
1988 - 1993 |
Studium der Biologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Bonn, Diplom-Biologin |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz) Henkel Management AG (Vorsitz) Bayer AG Heraeus Holding GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
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Alexander Birken
Vorsitzender des Vorstands OTTO Group (GmbH & Co. KG), Hamburg
Geboren am 13. November 1964 in Hamburg
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Berufliche Laufbahn
Seit 2017 |
Vorsitzender des Vorstands der OTTO Group, Hamburg |
2012 - 2016 |
Mitglied des Vorstands der Otto Group, Hamburg, Multichannel Distanzhandel |
2005 - 2012 |
Mitglied des Vorstands der OTTO Group, Ressorts Personal, Steuerung, IT, Hamburg |
2002 - 2004 |
Chief Operating Officer der Spiegel Group, Chicago, USA |
1999 - 2002 |
Leiter weltweites Beteiligungscontrolling, OTTO Group, Hamburg |
1998 - 1999 |
Leiter Beteiligungscontrolling USA und Asien, OTTO Group, Hamburg |
1992 - 1997 |
Leiter Vertriebssteuerung, OTTO, Hamburg |
1991 - 1991 |
Controller Vertrieb, OTTO, Hamburg |
1990 - 1991 |
Controller Service, Philips Medical Systems, Hamburg |
Ausbildung
1987 - 1990 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Wirtschaftsakademie Hamburg, Hamburg, Betriebswirt |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Otto Group: Hermes Europe GmbH
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
C&A AG, Schweiz
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Johann-Christoph Frey
Unternehmer, Klosters, Schweiz
Geboren am 26. November 1955 in Düsseldorf
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Berufliche Laufbahn
Seit 1986 |
Unternehmer |
1983 - 1985 |
Assistent der Geschäftsführung, Plaza & Janés, Barcelona, Spanien |
1980 - 1981 |
Marketing, Henkel Austria, Wien, Österreich |
Ausbildung
1981 - 1983 |
MBA, IESE, Barcelona, Spanien |
1974 - 1980 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Westfälische Wilhelms-Universität Münster, Münster, Diplom-Kaufmann |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss) Antai Venture Builder S.L., Spanien
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Dr. rer. pol. h.c. Christoph Henkel
Unternehmer, London, Großbritannien
Geboren am 11. Februar 1958 in Düsseldorf
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Berufliche Laufbahn
Seit 2005 |
Gründungsmitglied Canyon Equity LLC, Larkspur, California, USA |
Seit 1995 |
Stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf |
Seit 1994 |
Selbständiger Unternehmer und Investor |
1990 - 1994 |
Management-Positionen in der Henkel-Gruppe, Österreich und USA |
1986 - 1989 |
Marketing Management-Positionen, Nestlé SA, Schweiz und USA |
1981 - 1985 |
Account Management-Positionen, The Marschalk Company, New York, USA |
Ausbildung
1978 - 1980 |
Studium an der Boston University, Boston, Massachussets, USA |
1976 - 1978 |
Ausbildung zum Groß- und Außenhandelskaufmann, Klöckner Chemie, Duisburg |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
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Dr. rer. oec. Christoph Kneip
Steuerberater, Düsseldorf
Geboren am 8. Februar 1962 in Völklingen
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Berufliche Laufbahn
Seit 2016 |
Partner, Geschäftsbereichsleitung Steuerberatung, Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf |
1992 - 2016 |
Partner, zuletzt Bereichsvorstand Familienunternehmen, KPMG AG, Düsseldorf |
Ausbildung
1995 |
Steuerberater |
1987 - 1992 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Universität des Saarlandes, Saarbrücken,
Promotion zum Dr. rer. oec.
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1982 - 1987 |
Studium Betriebswirtschaftslehre, Universität des Saarlandes, Saarbrücken, und University of Michigan, Ann Arbor, USA, Diplom-Kaufmann |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Rheinische Bodenverwaltung AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Arenberg Schleiden GmbH Arenberg Recklinghausen GmbH
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Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner
Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf
Geboren am 1. Mai 1946 in Düsseldorf
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Berufliche Laufbahn
2000 - 2008 |
Vorsitzender der Geschäftsführung, Henkel KGaA, Düsseldorf |
1995 - 1999 |
Mitglied der Geschäftsführung und zuständig für den Unternehmensbereich Finanzen/Logistik, Henkel KGaA, Düsseldorf |
1991 - 1994 |
Geschäftsführer Asia Pacific, Henkel Asia Pacific, Hongkong |
1987 - 1990 |
Mitglied des Direktoriums, Ressortleiter Finanzen/Controlling, Henkel KGaA, Düsseldorf |
1986 |
Bereichsleiter Controlling/Rechnungswesen/Steuern, Henkel KGaA, Düsseldorf |
1983 - 1985 |
Stabsabteilung Controlling, Friedrich Krupp GmbH, Essen |
1981 - 1982 |
Zentralressort Abschlüsse/Steuern, Henkel KGaA, Düsseldorf |
Ausbildung
1979 - 1980 |
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer |
1975 |
Promotion zum Dr. rer. pol. |
1972 - 1973 |
Diplom-Wirtschaftsingenieur und Diplom-Ingenieur |
1968 - 1972 |
Studium Wirtschaftsingenieurwesen und Maschinenbau, Technische Universität Darmstadt, Darmstadt |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Deutsche Telekom AG (Vorsitz) Porsche Automobil Holding SE
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
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Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München
Geboren am 29. Mai 1956 in Penzberg
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Berufliche Laufbahn
Seit 2015 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats, BMW AG, München |
2006 - 2015 |
Vorsitzender des Vorstands, BMW AG, München |
2000 - 2006 |
Mitglied des Vorstands, zuständig für Produktion, BMW AG, München |
1997 - 2000 |
Präsident, BMW Manufacturing Corporation, South Carolina, USA |
1994 - 1997 |
Technischer Direktor BMW Südafrika |
1991 - 1994 |
Leiter Karosserierohbau, BMW AG, München |
1989 - 1991 |
Leiter Steuerungstechnik und Prozessdatenverarbeitung, BMW AG, München |
1987 |
Eintritt BMW AG, Leiter Instandhaltungsplanung, München |
1984 - 1987 |
Wissenschaftlicher Assistent, Technische Universität München, München, Institut für Werkzeugmaschinen und Betriebswissenschaften |
Ausbildung
1987 |
Promotion zum Dr.-Ing. |
1978 - 1983 |
Studium der Fertigungstechnik und der Betriebswissenschaft, Technische Universität München, München, Diplom-Ingenieur |
1974 - 1978 |
Studium des Allgemeinen Maschinenbaus, Fachhochschule München, München, Diplom-Ingenieur (FH) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Bayerische Motoren Werke AG (Vorsitz) Siemens AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
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Konstantin von Unger
Managing Partner, CKA Capital Ltd., London, Großbritannien
Geboren am 5. September 1966 in Düsseldorf
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Berufliche Laufbahn
Seit 2016 |
Mitgründer und Managing Partner, CKA Capital Ltd., London, Großbritannien Investments in Technologie-Unternehmen |
2001 - 2016 |
Mitgründer und Partner, Quarton International AG, London, Großbritannien, European M&A |
1998 - 2000 |
Senior Vice President & Mitgründer Sportal Ltd., London, Großbritannien |
1997 - 1998 |
Country Manager Germany & Business Development, Excite Inc., London, Großbritannien |
1994 |
Marketing Reinigungsmittel, Henkel Ibérica, Barcelona, Spanien |
Ausbildung
1994 - 1996 |
MBA London Business School, London, Großbritannien |
1988 - 1991 |
Double B.A. Economics & Organizational Behavior (Honors), Brown University, Rhode Island, USA |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel Management AG
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
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Jean-François van Boxmeer
Vorsitzender der Geschäftsführung der Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande
Geboren am 12. September 1961 in Elsene, Belgien
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Berufliche Laufbahn
Seit 2005 |
Vorsitzender der Geschäftsführung, Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande |
2001 - 2005 |
Mitglied der Geschäftsführung, Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande |
2000 - 2001 |
General Manager Heineken Italien |
1996 - 2000 |
General Manager Heineken Polen |
1993 - 1996 |
General Manager Heineken Demokratische Republik Kongo |
1990 - 1993 |
Vertriebs- und Marketingmanager Heineken Demokratische Republik Kongo |
1987 - 1990 |
Vertriebs- und Marketingmanager Heineken Ruanda |
1984 - 1987 |
Heineken International |
Ausbildung
1984 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften, Jesuiten-Universität Namur, Belgien |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss) Mondelez International Inc., USA
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