DGAP-News: SAF-HOLLAND gibt empfohlenes Barangebot an die Aktionäre von Haldex bekannt
DGAP-News: SAF-HOLLAND SE
/ Schlagwort(e): Firmenübernahme
Diese Pressemitteilung darf nicht, weder direkt noch indirekt, in Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen verbreitet werden, in denen die Verbreitung dieser Pressemitteilung gegen geltende Gesetze oder Bestimmungen verstoßen oder weitere Dokumente, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach dem schwedischen Recht im Zusammenhang mit dem beschriebenen Angebot erforderlich sind. Es bestehen weitere Beschränkungen. Bitte beachten Sie die wichtigen Hinweise am Ende dieser Pressemitteilung. Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika werden gebeten, auch den Abschnitt "Wichtige Hinweise für Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika" am Ende dieser Mitteilung zu beachten.
- Das Angebot entspricht einer Prämie von: - 46,5% auf den Schlusskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm in Höhe von SEK 45,05 am 7. Juni 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots, - 66,0% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während des letzten Monats vor dem 8. Juni 2022 und - 64,8% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während der letzten drei Monate vor dem 8. Juni 2022. - Das Board of Directors von Haldex empfiehlt den Aktionären von Haldex einstimmig, das Angebot anzunehmen. Die Empfehlung wird durch eine Fairness Opinion von Lenner & Partners Corporate Finance AB ("Lenner & Partners") gestützt.
- SAF-HOLLAND hat bereits 14,1% der ausstehenden Aktien von Haldex erworben, wovon 9,2% von der Knorr-Bremse AG erworben wurden. - Darüber hinaus haben sich Athanase Industrial Partners, Fjärde AP-fonden, Afa Försäkring und Nordea Asset Management, die zusammen ca. 22,5% der ausstehenden Aktien von Haldex halten, unwiderruflich verpflichtet, das Angebot unter bestimmten Bedingungen anzunehmen. - Die Annahmefrist wird voraussichtlich am oder um den 4. Juli 2022 beginnen und voraussichtlich am oder um den 16. August 2022 enden. Die Abwicklung des Angebots wird voraussichtlich am oder um den 24. August 2022 beginnen.
"Mit ihren sich stark ergänzenden Geschäftsaktivitäten können SAF-HOLLAND und Haldex zu einem globalen Champion für fahrwerksbezogene Nutzfahrzeugsysteme werden, das einen Großteil der Kernkomponenten aus einer Hand anbietet. Kunden würden zudem von einer verbesserten "One-stop Shop"-Lösung über den gesamten Produktlebenszyklus hinweg profitieren – von der ersten Beratung und Konfiguration bis hin zu Auslieferung und Wartung. Zusammen würden wir über die einzigartige Fähigkeit verfügen, integrierte mechatronische Systeme und intelligente Lösungen für Fahrwerke, Achssysteme und elektronische Bremssystemmodule anzubieten. Das fusionierte Unternehmen wäre auch in der Lage, eine Top 3-Marktposition bei Schlüsselprodukten und in wichtigen Regionen einzunehmen sowie eine herausragende Stellung im Aftermarketgeschäft mit mehr Größe, Belastbarkeit und Profitabilität einzunehmen." Haldex ist ein führender Hersteller von Bremssystemen wie Druckluft-Scheibenbremsen (ADB) und automatischen Bremsnachstellern (ABA) sowie von Luftfederungen für schwere Lkw, Busse und Anhänger, welche die Sicherheit, Dynamik und Haltbarkeit dieser Fahrzeuge verbessern. Die Kunden von Haldex sind große Hersteller von Lkw, Bussen und Trailern in Nordamerika, Europa und Asien. Im Aftermarketgeschäft bietet Haldex Ersatzteile und Services für Händler, Werkstätten und große Logistikunternehmen. Das Unternehmen erzielte 2021 einen Umsatz von 4.612 Mio. SEK (ca. 455 Mio. EUR). Der geplante Zusammenschluss von SAF-HOLLAND und Haldex wird Wert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von SAF-HOLLAND und Haldex schaffen. Beide Unternehmen arbeiten seit über 15 Jahren bei F&E-Projekten sowie verschiedenen Produkten zusammen. Durch die Zusammenlegung der Aktivitäten wird ein bedeutender globaler Systemlieferant entstehen, bei dem sich regionale Präsenz und Produktportfolio hervorragend ergänzen. Die kombinierte Gruppe würde bei wichtigen Produkten weltweit Marktpositionen unter den Top 3 einnehmen und könnte weiteres Umsatz- und Ertragspotenzial erschließen. Außerdem würde durch die Transaktion der weltweit der erste Systemlieferant entstehen, der Kunden integrierte Lösungen für Druckluftscheibenbremsen, Elektrofahrzeuge und komplette Radlagerungen (Wheel Ends) aus einer Hand bietet. Dadurch könnten Kunden den Umfang ihrer Lieferketten und die Abhängigkeit von externen Zulieferern reduzieren. Kunden können zudem von der einfacheren Konfiguration, beispielsweise durch vorab integrierte Systeme, Service und Wartung aus einer Hand sowie von Kostenvorteilen profitieren. Darüber hinaus wird erwartet, dass durch die Zusammenlegung der regionalen Vertriebsnetze der beiden Unternehmen mehr Cross-Selling-Möglichkeiten entstehen, die zu höheren Umsätzen der kombinierten Gruppe führen. SAF-HOLLAND ist sich der starken Marke Haldex mit ihrem langjährigen Ruf in der Branche bewusst und beabsichtigt, sie als eine der Schlüsselmarken der kombinierten Gruppe zu erhalten. Die Größe der kombinierten Gruppe wird die Widerstandsfähigkeit gegenüber Schwierigkeiten in der Lieferkette weiter erhöhen und ihre Durchdringung des globalen Aftermarketgeschäfts weiter verbessern. Mit rund 12.000 Aftermarket- und Servicestützpunkten verfügt SAF-HOLLAND schon heute über ein einzigartiges weltweites Vertriebsnetz für Ersatzteile. Nach dem Zusammenführen der Aktivitäten beider Unternehmen im Aftermarket wird die kombinierte Gruppe eine wichtige Größe im äußerst attraktiven und wenig zyklischen Aftermarketgeschäft sein. Langfristig wäre das gemeinsame Produktportfolio sehr gut aufgestellt, um die Digitalisierung von Aufliegern und Lkw weiter voranzutreiben. Die kombinierte Gruppe wäre in der Lage, die Transformation der Branche aktiv voranzutreiben und Megatrends wie Elektrifizierung, Digitalisierung und automatisiertes Fahren mit intelligenten Systemlösungen zu adressieren. Dies umfasst integrierte mechatronische Angebote ebenso wie neue Technologien, beispielsweise E-Achsen mit intelligenter Rückgewinnung der Bremsenergie und automatisierte Fahrprogramme. Wesentliche Kundenvorteile sind unter anderem die Harmonisierung und Integration von Mechatronik und Achsen/Federungen, vorausschauende Wartungsfunktionen sowie die Kombination von Telematik und elektronischen Bremssystemen für Trailer. Zusammen können die Unternehmen dieses zusätzliche Wachstumspotenzial erschließen, indem sie ihr Know-how bündeln und ihre F&E-Kompetenzen weiter ausbauen. SAF-HOLLAND schätzt die Stärke der Marke Haldex, die Kompetenz des Managements und der Mitarbeiter von Haldex sehr und beabsichtigt, das ausgezeichnete Verhältnis von Haldex zu seinen Mitarbeitern weiterhin zu sichern. Es ist die derzeitige Absicht von SAF-HOLLAND, den Geschäftsbetrieb von Haldex intakt zu halten, ohne wesentliche Änderungen im Hinblick auf Mitarbeiter und Management von Haldex oder SAF-HOLLAND bzw. auf die bestehenden Organisation und den Geschäftsbetrieb von Haldex oder SAF-HOLLAND. Dies gilt auch hinsichtlich der Beschäftigungsbedingungen und Standorte. Konkrete Initiativen, die im Rahmen der Integration umgesetzt werden sollen, werden nach Abschluss einer detaillierten Überprüfung des Zusammenschlusses der Geschäftsbereiche von SAF-HOLLAND und Haldex nach dem Vollzug des Angebots festgelegt. Vor Vollzug des Angebots ist es zu früh, um zu sagen, welche Initiativen ergriffen werden und welche Auswirkungen diese haben werden. SAF-HOLLAND geht davon aus, dass der Zusammenschluss auf Dauer ein erhebliches Synergiepotenzial von mehr als 10 Mio. Euro pro Jahr erschließen wird. Zudem wird erwartet, dass sich die Transaktion ab dem ersten Jahr nach ihrem Abschluss positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird. - Das Angebot entspricht einer Prämie von: - 46,5% auf den Schlusskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm in Höhe von SEK 45,05 am 7. Juni 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots, - 66,0% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während des letzten Monats vor dem 8. Juni 2022 und - 64,8% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während der letzten drei Monate vor dem 8. Juni 2022. Der Gesamtwert des Angebots für alle ausstehenden Aktien von Haldex beläuft sich zirka auf 3.209 Millionen SEK.[2] Im Zusammenhang mit dem Angebot werden keine Provisionen erhoben. Darüber hinaus haben sich Athanase Industrial Partners (2.690.292 Aktien, 5.5% der ausstehenden Aktien), Fjärde AP-fonden (3.105.224 Aktien, 6.4% der ausstehenden Aktien), Afa Försäkring (3.281.834 Aktien, 6.7% der ausstehenden Aktien) und Nordea Asset Management (1.856.493 Aktien, 3.8% der ausstehenden Aktien) unwiderruflich verpflichtet, das Angebot anzunehmen (die "Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen"). Abgesehen von der Bestehenden SAF-HOLLAND Beteiligung und den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen hält oder kontrolliert SAF-HOLLAND derzeit keine Aktien von Haldex oder andere Finanzinstrumente, die SAF-HOLLAND eine finanzielle Stellung verschaffen, die einer Beteiligung an Haldex entspricht. Abgesehen von der Bestehenden SAF-HOLLAND-Beteiligung und den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen hat SAF-HOLLAND in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots keine Aktien von Haldex erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien von Haldex getroffen. SAF-HOLLAND kann außerhalb des Angebots Aktien von Haldex (oder Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können) erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb solcher Aktien treffen, jedoch in keinem Fall zu einem Preis pro Aktie, der über dem Preis des Angebots liegt. Alle getätigten oder vereinbarten Käufe werden in Übereinstimmung mit schwedischem Recht und den schwedischen Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules) durchgeführt und in Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften veröffentlicht. 1. Das Angebot wird in einem solchen Umfang angenommen, dass SAF-HOLLAND Eigentümerin von mehr als 90% der ausstehenden Aktien von Haldex (unter der Annahme vollständiger Verwässerung) wird; 2. Keine andere Partei unterbreitet ein Angebot zum Erwerb von Haldex-Aktien zu Bedingungen, die für die Aktionäre von Haldex günstiger sind als das Angebot; 3. Erhalt aller erforderlichen behördlichen, staatlichen oder ähnlichen Genehmigungen, Zulassungen und Entscheidungen in Bezug auf das Angebot und den Erwerb von Haldex, einschließlich derjenigen von Kartellbehörden, jeweils zu Bedingungen, die nach Ansicht von SAF-HOLLAND akzeptabel sind; 4. Weder das Angebot noch der Erwerb von Haldex wird aufgrund von Gesetzen oder sonstigen Vorschriften, gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen oder ähnlichen Umständen ganz oder teilweise unmöglich gemacht oder erheblich erschwert; 5. Es sind keine Umstände eingetreten, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzlage oder den Geschäftsbetrieb von Haldex, einschließlich des Umsatzes, des Ergebnisses, der Liquidität, der Eigenkapitalquote, des Eigenkapitals oder der Vermögenswerte haben oder von denen vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie solche wesentliche nachteilige Auswirkungen haben; 6. Informationen, die von Haldex veröffentlicht oder SAF-HOLLAND mitgeteilt wurde, sind nicht unrichtig, unvollständig oder irreführend und Haldex hat alle Informationen veröffentlicht, die hätten veröffentlicht werden müssen und 7. Haldex nimmt keine Handlungen vor, die geeignet sind, die Voraussetzungen für die Abgabe oder den Vollzug des Angebots zu beeinträchtigen.
SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, ganz oder teilweise auf eine, mehrere oder alle der vorgenannten Bedingungen zu verzichten, einschließlich dem Recht, in Bezug auf Bedingung Nr. 1, das Angebot auch bei einer niedrigeren Annahmequote zu vollziehen. Die Produkte und Lösungen werden unter den Marken SAF (gegründet 1881), Holland (gegründet 1910), V.Orlandi, TrailerMaster, Neway, KLL und York vertrieben. SAF-HOLLAND beliefert Fahrzeughersteller in der Erstausrüstung auf sechs Kontinenten. Im Nachrüstgeschäft liefert das Unternehmen Ersatzteile an die Service-Netzwerke der Hersteller sowie an den Großhandel und über ein umfassendes globales Vertriebsnetz an Endkunden und Servicestützpunkte. Rund 3.600 engagierte Mitarbeiter weltweit arbeiten schon heute an der Zukunft der Transportindustrie. Weitere Informationen über die SAF-HOLLAND Gruppe finden Sie auf corporate.safholland.com. Die Transaktion bedarf der Genehmigung von Kartellbehörden. SAF-HOLLAND wird die Transaktion in Kürze anmelden und erwartet, dass die entsprechenden Genehmigungen vor dem Ende der Annahmefrist erteilt werden. SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, die Annahmefrist für das Angebot zu verlängern und den Vollzugstermin zu verschieben.
Anlässlich der Bekanntgabe des Angebots für Haldex wird der Vorstand von SAF-HOLLAND heute, 8. Juni 2022, eine Telefonkonferenz
+46 850 644 386 Schweden +49 69 201744220 Deutschland +44 203 009 2470 Großbritannien Um die Webpräsentation anzusehen, loggen Sie sich bitte wie folgt ein: https://www.webcast-eqs.com/safholland2022060809/no-audio
+46 850 644 386 Schweden +49 69 201744220 Deutschland +45 82 333 179 Dänemark +41 445 806 522 Schweiz +44 203 009 2470 Großbritannien +1 877 423 0830 USA Um die Webpräsentation anzusehen, loggen Sie sich bitte wie folgt ein:
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Die Jahresabschlüsse von Haldex und alle hierin enthaltenen Finanzinformationen oder andere Dokumente, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden in Übereinstimmung mit den IFRS erstellt und sind möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen oder Finanzinformationen von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder anderen Unternehmen vergleichbar, deren Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den U.S. Generally Accepted Accounting Principles erstellt wurden. Das Angebot wird den US-Aktionären zu den gleichen Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären von Haldex, denen das Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschließlich der Angebotsunterlage, werden an die US-Aktionäre auf einer vergleichbaren Grundlage verteilt wie die Dokumente, die den anderen Aktionären von Haldex zur Verfügung gestellt werden. US-Aktionäre sollten bedenken, dass der Preis für das Angebot in SEK gezahlt wird und dass keine Anpassung aufgrund von Änderungen des Wechselkurses vorgenommen wird. Für US-Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich aus US-Bundesgesetzen oder Wertpapiergesetzen von US-Bundesstaaten im Zusammenhang mit dem Angebot ergeben, durchzusetzen, da Haldex in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig ist und einige oder alle Führungskräfte und Direktoren in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. US-Aktionäre können Haldex oder SAF-HOLLAND oder ihre jeweiligen Führungskräfte und Direktoren möglicherweise nicht vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die U.S.-Wertpapiergesetze verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Haldex oder SAF-HOLLAND und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit oder dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen. Soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig ist, können SAF-HOLLAND und mit ihr verbundene Unternehmen oder ihre Makler und deren verbundene Unternehmen (die als Bevollmächtigte für SAF-HOLLAND oder mit ihr verbundene Unternehmen handeln) sowohl während der Dauer des Angebots als auch außerhalb der Angebotsfrist direkt oder indirekt Aktien oder Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können, von Haldex außerhalb der Vereinigten Staaten unter Berufung auf die geltenden Ausnahmen von den Anforderungen der Regulation 14E kaufen oder deren Kauf veranlassen. Diese Käufe können entweder auf börslich zu den dort geltenden Preisen oder außerbörslich zu ausgehandelten Preisen erfolgen. In jedem Fall erfolgt der Erwerb zu einem Preis pro Aktie, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Informationen über solche Käufe werden durch eine Pressemitteilung oder auf andere Weise bekannt gegeben, um US-Aktionäre in angemessener Weise über diese Informationen zu informieren. Darüber hinaus können auch mit den Finanzberatern von SAF-HOLLAND verbundene Unternehmen im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren von Haldex tätig werden. Dies kann auch Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen, solange solche Käufe oder Vereinbarungen mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften in Einklang stehen. Alle Informationen über solche Käufe werden in schwedischer Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die den US-Aktionären über die einschlägigen elektronischen Medien zur Verfügung gestellt wird, bekannt gegeben, wenn und soweit eine solche Bekanntgabe nach geltendem schwedischem oder US-amerikanischen Gesetzen, Verordnungen oder Vorschriften erforderlich ist. Der Erhalt von Bargeld im Rahmen des Angebots durch einen US-Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer und gemäß den geltenden US-Bundesstaats- und Kommunalsteuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen darstellen. Jedem Aktionär wird dringend empfohlen, sich hinsichtlich der steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots von einem unabhängigen professionellen Berater beraten zu lassen. Weder SAF-HOLLAND noch eines ihrer verbundenen Unternehmen und deren jeweilige Geschäftsführer, leitende Angestellte, Mitarbeiter oder Beauftragte oder andere Personen, die in ihrem Namen im Zusammenhang mit dem Angebot handeln, sind für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten verantwortlich, die sich aus der Annahme dieses Angebots ergeben. WEDER DIE US-AMERIKANISCHE WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) NOCH EINE BUNDESSTAATLICHE WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES COMMISSION) HAT DAS ANGEBOT GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, EINE STELLUNGNAHME ZU DEN VORZÜGEN ODER DER FAIRNESS DES ANGEBOTS ABGEGEBEN, EINE STELLUNGNAHME ZUR ANGEMESSENHEIT ODER VOLLSTÄNDIGKEIT DIESER PRESSEMITTEILUNG ABGEGEBEN ODER EINE STELLUNGNAHME DAZU ABGEGEBEN, OB DER INHALT DIESER PRESSEMITTEILUNG RICHTIG ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST IN DEN VEREINIGTEN STAATEN EINE STRAFBARE HANDLUNG. J.P. Morgan ist außer gegenüber SAF-HOLLAND niemandem gegenüber für eine Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot verantwortlich.[1] 66 SEK entsprechen 6,30 EUR, basierend auf einem Wechselkurs von 0,09551 SEK/EUR. Die Abwicklung erfolgt ausschließlich in SEK. Falls Haldex Dividenden ausschüttet oder sonstige Ausschüttungen an ihre Aktionäre vornimmt, deren Stichtag vor der Abwicklung des Angebots liegt, oder neue Aktien ausgibt (oder ähnliche gesellschaftsrechtliche Maßnahmen ergreift), die zu einer Verringerung des Wertes je Aktie von Haldex vor der Abwicklung des Angebots führen, wird die Angebotsgegenleistung entsprechend reduziert. SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, zu entscheiden, ob dieser Preisanpassungsmechanismus oder die Bedingung 7 für den Vollzug des Angebots in Anspruch genommen werden soll.
08.06.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. |
Sprache: | Deutsch |
Unternehmen: | SAF-HOLLAND SE |
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1370523 08.06.2022
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