Accentro Real Estate AG
Berlin
(nachfolgend „Gesellschaft“)
ISIN DE000A0KFKB3 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, dem 7. Juni 2023, um 10:00 Uhr
in den Räumlichkeiten des
The Burrow Berlin Lützowplatz 15 10785 Berlin
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit
den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der Gesellschaft in Höhe von EUR 97.624.123,21
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vorstandvergütungssystems nach § 120a AktG
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands.
Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 das vom Aufsichtsrat am 6. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 24. April 2023 beschlossen, das Vergütungssystem aufgrund der praktischen Erfahrungen der letzten
zwei Jahre sowie mit Blick auf die Zukunft in drei Punkten zu ändern. Dies sind (i) die Ergänzung einer Öffnungsklausel für
temporäre Abweichungen vom Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG, die im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig sind, (ii) eine ergänzende Regelung zur möglichen Bezuschussung von Reise- und Übernachtungskosten
von Vorstandsmitgliedern, deren Wohnort nicht am Dienstort belegen ist sowie (iii) die Neuregelung des LTI unter Anpassung
der Erfolgsziele aufgrund der aktuellen Gegebenheiten.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass von ihm beschlossene und nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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a) Zielsetzung des Vergütungssystems
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Das neue Vergütungssystem für den Vorstand orientiert sich an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und soll die Verfolgung
und Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen seiner Leitungskompetenzen entwickelten langfristigen, nachhaltigen und erfolgsorientieren
Unternehmensziele unter Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken vorantreiben. Ziel ist daher den Gesamtvorstand sowie dessen
einzelne Mitglieder durch die Setzung von angemessenen Anreizen zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung
anzuhalten, auch individuelle Leistungen zu honorieren und die Identifikation eines jeden Vorstandsmitglieds mit der Gesellschaft
zu fördern. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt werden, damit
die Gesellschaft weiterhin die besten Kandidaten für die Arbeit im Vorstand gewinnen kann.
Die Gesellschaft plant und ist bereits dabei neben ihrem derzeitigen Kerngeschäft der Privatisierung die Geschäftsfelder Wohninvestor,
Bestandshalter und Dienstleister weiter auszubauen. Diese Ziele sollen, sobald sie messbar werden, insbesondere bei dem variablen,
langfristigen Vergütungsbestandteil berücksichtigt werden, sodass sich die Erfolge dieser Strategie unmittelbar bei der Vergütung
der Vorstandsmitglieder niederschlägt und so Anreize zu einer effektiven Umsetzung gesetzt werden; dies wird voraussichtlich
nicht vor 2023 der Fall sein. Mit der (voranschreitenden) stärkeren Diversifizierung des Geschäftsmodells wird der Aufsichtsrat
stets auch über die Auswahl geeigneter Steuerungskennzahlen entscheiden. Diese Kennzahlen sollen die Performance und Leistungsfähigkeit
der Gesellschaft bzw. des Konzerns generell, aber auch der einzelnen Geschäftsbereiche adäquat widerspiegeln und eine faire
Bewertung der Gesellschaft bzw. des Konzerns ermöglichen. Das Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat daher die notwendige
Flexibilität, auf eine geänderte Diversifizierung, organisatorische Änderungen und sich ändernde Marktgegebenheiten zu reagieren.
In regelmäßigen Abständen setzt die Gesellschaft spezielle Unternehmensprojekte und Individualziele um, die für das Gesellschaftswohl
von wesentlicher Bedeutung sind. Um dem Vorstand in jeder individuellen Situation die notwendigen Anreize zu geben und seine
projekt- und prozessbezogenen Bemühungen angemessen zu honorieren, wird der Aufsichtsrat die Erreichung von Unternehmensprojekten
und Individualzielen ebenfalls in die Vergütungsstruktur einbeziehen, soweit dies im Einzelfall angemessen erscheint.
Die Gesellschaft will ihren Aktionären eine attraktive und nachhaltige Rendite gewähren können und somit am Erfolg des Konzerns
beteiligen. Da sich diese Rendite aus den ausgeschütteten Dividenden und dem Aktienkurs zusammensetzt, sollen auch diese Komponenten
bei der variablen Vergütung des Vorstands hinreichend berücksichtigt werden.
Gleichzeitig will die Gesellschaft ihr stetig wachsendes Immobilienportfolio weiter ausbauen. Bei den in diesem Rahmen häufig
anstehenden Sanierungen der Immobilien verfolgt die Gesellschaft gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften eine Nachhaltigkeitsstrategie,
bei der es unter anderem darum geht, im Asset und Property Management bei der Umsetzung und Bewertung zukünftiger Projekte
verstärkt auf ESG-Maßnahmen, wie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, zu achten und die Energieeffizienz durch die Durchführung
energetischer Sanierungsmaßnahmen (Einbau von neuen Heizungsanlagen und energiesparenden Fenstern etc.) zu steigern. Ebenso
will die Gesellschaft über ihre operativen Tochtergesellschaften soweit möglich zukünftig bevorzugt Firmen beauftragen, die
überwiegend regionale Bauprodukte verwenden bzw. die zur Verwendung kommenden Baustoffe im Hinblick der ökologischen Nachhaltigkeit
und Umweltverträglichkeit auswählen. Darüber hinaus legen die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften bei den jeweiligen
Bauprojekten Wert darauf, nicht nur die Immobilie selbst, sondern auch ihre unmittelbare Umgebung für die Mieter und potenziellen
Käufer so attraktiv und lebenswert wie möglich zu gestalten. Die Umsetzung dieser Nachhaltigkeitsstrategie soll zum Gegenstand
eines variablen Vergütungsbestandteils gemacht werden, um eine stetige Verfolgung und Weiterentwicklung dieser Strategie zu
honorieren.
Das Vergütungssystem ist nach Ansicht des Aufsichtsrats so gestaltet, dass die Gesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen)
in einem angemessenen Verhältnis zu den jeweiligen Aufgaben und Leistungen eines jeden Vorstandsmitglieds sowie zur Entwicklung
und Lage der Gesellschaft steht.
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b) Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeiten und beschließen das Vorstandsvergütungssystem gemeinsam, wobei bei Bedarf – wie
beispielweise im Kontext der Neuerungen durch ARUG II – externe Berater hinzugezogen werden können. Ausschüsse, die mit der
Vorbereitung betraut werden können, bestehen aufgrund der Größe des Aufsichtsrats derzeit nicht. Soweit Interessenkonflikte
innerhalb des Aufsichtsrats bestehen sollten, werden diese unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitgeteilt, welcher
entscheidet, ob das Aufsichtsratsmitglied einem Stimmverbot unterliegt. Im äußersten Fall kann das Aufsichtsratsmitglied von
der Beschlussfassung ausgeschlossen werden oder muss das Amt – bei unauflöslichen dauerhaften Interessenkonflikten – niederlegen.
In diesem Fall rückt ein Ersatzmitglied nach bzw. ist ein neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, um die Beschlussfähigkeit
des Aufsichtsrats zu gewährleisten. Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung sind in der Vergangenheit
nicht aufgetreten. Die Vorstandsvergütung wird regelmäßig durch den Gesamtaufsichtsrats überprüft und insbesondere bei außerordentlichen
Entwicklungen angepasst.
Dem Aufsichtsrat steht gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit zu, vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystem
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die besondere außergewöhnliche
Situation und die Notwendigkeit einer Abweichung sind nach sorgfältiger Analyse der außergewöhnlichen Umstände durch einen
Aufsichtsratsbeschluss festzustellen.
Besondere außergewöhnliche Umstände, die eine vorübergehende Abweichung rechtfertigen, liegen beispielsweise vor, wenn eine
langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität der Gesellschaft beeinträchtigt wäre, etwa aufgrund einer schweren Wirtschafts-
oder Finanzkrise, einer Unternehmenskrise, der Notwendigkeit der (vorübergehenden) Bestellung eines Krisenmanagers, Sanierungsexpertens
oder Interimsvorstands im Kontext einer gesellschaftsrechtlichen, operativen oder sonstigen unternehmerischen Umgestaltung/Restrukturierung
der Gesellschaft sowie vergleichbare Umstände. Die reine Vergrößerung oder Verkleinerung des Vorstands, die Anwerbung eines
Wunschkandidaten oder lediglich ungünstige Marktentwicklungen (die nicht zu einer Unternehmenskrise führen) rechtfertigen
keine vorübergehende Abweichung.
Abgewichen werden darf von den folgenden Vergütungskomponenten: (i) den kurzfristigen variablen Vergütungskomponenten nebst
diesbezüglichen Aufwands-Caps, (ii) der Vereinbarung einer langfristigen Vergütungskomponente, (iii) der Ziel- und Maximalvergütung
(Aufwand-Caps) als solchen, (iv) dem relativen Verhältnis von variablen Vergütungskomponenten und Festgehalt sowie (iv) den
im einzelnen vereinbarten Nebenleistungen. Anstelle der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungskomponenten
können im Einzelfall anderweitige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, sofern dies dem Aufsichtsrat im Einzelfall
angemessen erscheint, um eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu gewährleisten.
Im Falle einer Abweichung muss sich die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft
orientieren und mit dem Unternehmenserfolg sowie der Vorstandsleistung im Einklang stehen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen als
auch die Aktionärsinteressen. Die Dauer der Abweichung bemisst sich nach den jeweiligen Umständen des Einzelfalles, sollte
in der Regel aber nicht länger als zwei Jahre betragen. Abweichungen, die über diesen Zeitraum hinausgehen, etwa aufgrund
langanhaltender Unternehmenskrisen, bedürfen der Aufnahme einer besonderen Begründung im Aufsichtsratsbeschluss. Im Vergütungsbericht
des Folgejahres sind Angaben zu den Abweichungen, deren Notwendigkeit sowie den konkreten Bestandteilen, von denen abgewichen
wurde, zu machen.
Bei Bedarf wird das Vergütungssystem als solches angepasst. In diesen Fällen, spätestens allerdings alle vier Jahre, wird
das aktuelle Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Neben einer Festvergütung sieht das Vergütungssystem variable Vergütungskomponenten vor, die auf anhand der vorgenannten Ziele
und Strategien ausgewählten finanziellen und nicht finanziellen Kennzahlen beruhen. Im Rahmen der Festvergütung werden den
Vorstandsmitgliedern in marktüblicher Weise weitere Nebenleistungen, wie beispielweise eine Pauschale für dienstliche Fahrten,
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung gewährt. Zudem können während des ersten Jahres der
Bestellung angemessene Zuschüsse zu solchen Kosten, die aufgrund einer nicht unerheblichen Wegstrecke zwischen Arbeitsort
und Wohnort entstehen, gewährt werden; dies können z.B. Zuschüsse aufgrund doppelter Haushaltsführung oder Pendlerkosten sein.
Sofern die konkreten Umstände des Einzelfalles unter Abwägung allerseitigen Interessen es aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich
machen, darf der Aufsichtsrat die zuvor genannten Zuschüsse auch über das erste Jahr der Bestellung hinaus gewähren. Ein solcher
Ausnahmefall liegt beispielsweise vor, wenn zum Wohle der Gesellschaft das Anwerben eines Krisenmanagers oder Sanierungsexpertens
notwendig ist. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht, es können allerdings Zuschüsse zu einer privaten Altersversorgung
bewilligt werden. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütung
(Aufwand-Caps) für den Vorstand fest. Das Aufwand-Cap beträgt für den Gesamtvorstand – ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern
auf ein Geschäftsjahr gerechnet – insgesamt EUR 2,5 Mio. Der Aufsichtsrat kann die Maximalvergütung aufgrund eines entsprechenden
Hauptversammlungsbeschlusses sowie bei einer veränderten Anzahl an Vorstandsmitgliedern an die neuen Umstände anpassen bzw.
vorübergehend von der Maximalvergütung abweichen.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder nach Bestellung zum Vorstandsmitglied innerhalb eines von ihm festzulegenden,
vom Bestellungszeitraum abhängigen Zeitraumes, einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Prozentsatz ihrer jeweiligen Jahresvergütung
in Aktien der Gesellschaft investieren müssen. Die in diesem Rahmen erworben Aktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ausscheiden
des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hierdurch soll die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft gefördert
werden. Gleichzeitig zeigen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die Zukunft der Gesellschaft.
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d) Kriterien für die Festlegung der Gesamtvergütung
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Bei der Festlegung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat neben der Lage der Gesellschaft die Vorstandsvergütung vergleichbarer
börsennotierter Unternehmen aus dem Bereich „Wohnwirtschaft/Immobilien“ und dem SDAX berücksichtigt. Darüber hinaus legt der
Aufsichtsrat Wert darauf, dass sich die Vorstandsvergütung in einem ausgewogenen Verhältnis insbesondere zu den Mitarbeitern
der Gesellschaft auf der oberen Führungsebene der Gesellschaft sowie der gesamten Belegschaft bewegt. Während die Einkommen
der Führungsebene in direkter Relation zur Vorstandsvergütung bewertet werden, wurde bzgl. der konzernweiten Belegschaft die
Entwicklung der Jahresdurchschnittsverdienste, unterteilt in verschiedene Gruppen, betrachtet und in Relation zur Vorstandsvergütung
gesetzt. Bei Anpassungen bzw. der Entwicklung der Vorstandsvergütung betrachtet der Aufsichtsrat daher auch die Gehaltsentwicklung
der gesamten Belegschaft, sodass die Entwicklung der Gehälter auf Vorstandsebene und bei der Belegschaft nicht in einem unangemessenen
Verhältnis auseinanderfallen.
Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der einzelnen Vorstandsgehälter unter anderem die individuellen
Erfahrungsstufen des Vorstandsmitglieds sowie dessen Vorstandsfunktion. So soll sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat
im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens beispielweise auch herausgehobene Stellungen, wie die des Vorstandsvorsitzenden,
honorieren kann.
Um sowohl kurzfristige als auch langfristige Anreize zu einer guten Unternehmensführung zu setzen, sind künftig bei der Bewertung
der Angemessenheit nicht nur die maximal zu erreichende Höhe der Gesamtvergütung, sondern auch eine ausgewogene Mischung aus
kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten (sog. short term incentives (STI) und long term incentives (LTI))
zu berücksichtigen. Der Anteil des LTI bewegt sich dabei in einer Bandbreite von 25 bis 35% und der des STI in einer Bandbreite
von 15 bis 25% der maximalen Gesamtvergütung, je nach aktueller Marktüblichkeit, der Lage der Gesellschaft und Entwicklung
der einschlägigen Märkte sowie individuell nach Vorstandsmitglied. Der Anteil der Festvergütung (inklusive Nebenleistungen)
soll sich entsprechend auf um die 45% der maximalen Gesamtvergütung belaufen.
![230412090706_00-1.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/230412090706/230412090706_00-1.jpg)
Grundlage für den kurzfristigen Vergütungsbestandteil sind die jährlich vom Aufsichtsrat nach dessen Ermessen festzusetzenden
Vorstandsziele, die sich auf die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstands sowie nachhaltige und finanzielle Kennzahlen
nach den eingangs genannten Kriterien beziehen.
Folgende Vorstandsziele kann der Aufsichtsrat heranziehen und nach pflichtgemäßem Ermessen unterschiedlich gewichten: (i)
das EBIT, (ii) das Konzernergebnis, (iii) das Verhältnis des Kreditbetrags zum Verkehrswert einer Immobilie (Loan to Value
– „LTV“), (iv) projekt-, prozess- und strategiebezogene Ziele, (vi) die Erreichung von Individualzielen.
Die festgesetzten Zielvorgaben sind auf eine Zielerreichung von 100% gerichtet. Die Höhe des effektiven Auszahlungsbetrags
hängt von der Zielerreichung von allen in der Zielvorgabe genannten Teilkomponenten ab. Für den STI legt der Aufsichtsrat
stets einen Maximalbetrag fest (Aufwands-Cap STI), der auch bei Übererfüllung nicht überschritten werden kann. Durch die Setzung
kurzfristiger Zielvorgaben setzt der Aufsichtsrat einen zusätzlichen Anreiz zur Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen
seiner Leitungskompetenz gesetzten Unternehmensziele sowie individueller Ziele in diesem Kontext. Die einzelnen Zielvorgaben
sind stets so ausgestaltet, dass deren Erfüllung sowohl anhand harter finanzieller Kennzahlen für jeden objektiv nachvollziehbar
abgelesen werden können als auch – im Fall von weichen, nicht finanziellen Kennzahlen – derart gegenüber den Vorstandsmitgliedern
konkretisiert und abgestimmt werden, dass die Kriterien anhand derer der Aufsichtsrat die Erfüllung misst, klar und bestimmt
sind und der Erfüllungsgrad vom Aufsichtsrat nachvollziehbar begründet werden kann.
Der Jahresbonus wird jährlich in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus unabhängig von der konkreten Zielerreichung
um bis zu 20%-Punkte nach freiem Ermessen nach oben und nach unten anpassen, nicht jedoch über das jeweilige Aufwands-Cap
STI hinaus. Hierdurch soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, besondere Gut- oder Schlechtleistungen, die sich
nicht zwingend in den festgesetzten Kennzahlen widerspiegeln, zu berücksichtigen und somit zur Angemessenheit der beitragen.
Einer darüberhinausgehenden Möglichkeit zur Rückforderung des STI bedarf es nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht.
![230412090706_00-2.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/230412090706/230412090706_00-2.jpg)
Neben dem STI hat jedes Vorstandsmitglied einen Anspruch auf einen an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung
orientierten LTI. Der LTI beruht auf einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form eines Virtuellen Aktienoptionsprogramms
nach folgender Maßgabe: Das aktienbasierte Programm ist auf einen Bemessungszeitraum von mindestens zwei Jahren angelegt,
wobei sich die Länge des Bemessungszeitraums im Wesentlichen nach der Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds richtet.
Um eine ausgewogene Mischung zwischen der Entwicklung der Gesellschaft zum Ende des Bemessungszeitraums und der Entwicklung
innerhalb des Bemessungszeitraums hinreichend Rechnung zu tragen und Schwankungen aufgrund externer Ereignisse abzufedern,
kann der Bemessungszeitraum in bis zu drei Betrachtungszeiträume (Performance-Zeiträume) unterteilt werden. Diese Performance-Zeiträume
können, müssen sich aber nicht überschneiden.
![230412090706_00-3.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/230412090706/230412090706_00-3.jpg)
Für den Bemessungszeitraums bzw. jeden einzelnen Performance-Zeitraum legt der Aufsichtsrat Kennzahlen zur Erfolgsmessung
fest, die sich an den in Buchstabe a) dargelegten Zielen orientieren sowie für jeden Performance-Zeitraum betrachtet und auf
der Grundlage folgender Berechnung in Virtuelle Aktien umgerechnet werden. Die für den LTI maßgeblichen Erfolgsziele, die
vom Aufsichtsrats nach unternehmerischem Ermessen herangezogen und gewichtet werden dürfen, sind: (i) das EBIT, (ii) das Konzernergebnis,
(iii) die Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zum relevanten Index, EPRA Germany, (iv) projekt-,
prozess- und strategiebezogene Zielsetzungen, (v) der erfolgreiche Abschluss spezieller Unternehmensprojekte und (vi) die
Erreichung von Individualzielen.
Sowohl die Festlegung der zugrundeliegenden Zielparameter als auch ihr anteiliges Verhältnis zueinander werden aus der Unternehmensplanung
zu Beginn des Performance-Zeitraums abgeleitet.
Das EBIT sowie alternativ das Konzernergebnis stellen nach Ansicht des Aufsichtsrats grundsätzlich die Kennzahlen dar, anhand
derer sich die mittel- bis langfristigen Ziele der Gesellschaft am besten nachvollziehen lassen. Durch die Einbeziehung des
Index-Vergleichs soll zudem abgebildet werden, wie sich die Gesellschaft im Branchenvergleich entwickelt. Zugleich können
so jedenfalls teilweise externe Schwankungen, auf die der Vorstand keinen Einfluss hat, bereinigt werden. Soweit im Rahmen
des LTI individuelle Ziele vereinbart werden, können diese für jeden Performance-Zeitraum gesondert festgelegt werden und
sollen sich neben dem Unternehmenserfolg auch an einer nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft orientieren. Regelmäßig steht
die Umsetzung individueller Unternehmensprojekte an, die für das Gesellschaftswohl von erheblicher Bedeutung sind.
Soweit sich die maßgeblichen Erfolgsziele auf Finanzkennzahlen der Gesellschaft beziehen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung
auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft für den betroffenen Performance-Zeitraum.
Hinsichtlich projekt-, prozess- und strategiebezogener Zielsetzungen sowie der Erreichung von Individualzielen wird der Aufsichtsrat
anhand der konkreten Umstände des Einzelfalles unter Berücksichtigung der aktuellen Verhältnisse der Gesellschaft konkrete
Bemessungsparameter aufstellen, die den jeweiligen Gesamtumständen in angemessener Weise gerecht werden.
Zu Beginn des LTI legt der Aufsichtsrat einen Basiswert fest, der leicht unterhalb des aktuellen Börsenkurses (Durchschnitt
der letzten 30 XETRA-Handelstage vor Beginn des LTI) liegen kann (Basiswert). Gleichzeitig bestimmt der Aufsichtsrat einen
Barwert, der dem Vorstand im jeweiligen Bemessungszeitraum bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% gewährt werden
soll (Ziel-Barwert).
![230412090706_00-4.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/230412090706/230412090706_00-4.jpg)
In einem 1. Schritt wird sodann der jeweilige Ziel-Barwert durch den Basiswert dividiert. Der hierdurch errechnete Quotient
entspricht der Anzahl an Virtuellen Aktienoptionen, die dem Vorstand bei einer Zielerreichung von 100% gewährt werden sollen.
In einem 2. Schritt wird die Anzahl der Virtuellen Aktienoptionen je nach Zielerreichung für jeden Performance-Zeitraum angepasst,
also verringert oder erhöht. Eine Verrechnung erfolgt innerhalb eines Performance-Zeitraums dergestalt, dass die Zielunterschreitung
bei einem Erfolgsziel durch eine Zielüberschreitung bei einem anderen Erfolgsziel im Verhältnis ihres Anteils am Gesamtziel
ausgeglichen werden kann. Eine Verrechnung über die einzelnen Performance-Zeiträume hinweg erfolgt nicht. Im 3. Schritt wird
sodann die verdiente Anzahl der Virtuellen Aktienoptionen mit dem jeweils aktuellen Börsenkurs (Durchschnittswert der letzten
30 Xetra-Handelstage vor dem Ende des einschlägigen Bemessungs- bzw. Performance-Zeitraums) multipliziert. Das Produkt entspricht
dem rechnerischen Barwert, der nicht über den jeweils für den Bemessungszeitraum festgelegten Maximalbetrag der Zielvergütung
(Aufwands-Cap LTI) hinausgehen darf. Diese Schritte 2 und 3 werden für jeden Performance-Zeitraum wiederholt. In einem 4.
Schritt werden sodann die nach ihrem Verhältnis am Bemessungszeitraum gewichteten Barwerte der Performance-Zeiträume addiert.
Die Summe entspricht den insgesamt verdienten Barwert, der nach dem Ende des Bemessungszeitraums ausgezahlt wird.
Der Bemessungszeitraum soll in der Regel vier Jahre, unterteilt in drei sich ggf. überschneidende Performance-Zeiträume, betragen.
Sind die Vorstandsmitglieder für einen kürzeren Zeitraum als vier Jahre bestellt, soll der Bemessungszeitraum sowie die Anzahl
der Performance-Zeiträume entsprechend angepasst werden. Beispielsweise ergibt sich hieraus bei einer Neubestellung eines
Vorstandsmitglieds für drei Jahre und einer vom Aufsichtsrat beschlossenen erfolgsabhängigen variablen langfristigen Vergütung
orientiert am Konzernergebnis (30%), am Index-Vergleich (30%) und am Erreichen von Individualzielen (40%), folgendes Rechenbeispiel
(fiktive Zahlen): Zwei sich nicht überschneidende Perfomance-Zeiträume (Performance-Zeitraum I: 1 Jahr und II: 2 Jahre, insgesamt
Bemessungszeitraum 3 Jahre):
Festlegung des Basiswerts: EUR 1,60 Ziel-Barwert: EUR 320.000,00 bei Zielerreichung 100% (Aufwands-Cap LTI EUR 416.000,00) Entspricht Virtuellen Aktien: 200.000 Stück (Berechnung: 320.000./. 1,6 = 200.000)
• |
Schritt 2 für Perfomance-Zeitraum I:
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Zielerreichung im Performance-Zeitraum I: Konzernergebnis 90%, Index-Vergleich 130% und Erreichung von Individualzielen 105%
(entspricht gewichteter Gesamtzielerreichung von 108%, (Berechnung: 90 X 30 + 130 X 30 + 105 X 40)./. 100 = 108) Entspricht Virtuellen Aktien: 216.000 (Berechnung: 108% X 200.000 = 216.000)
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Schritt 3 für Perfomance-Zeitraum I
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(Fiktiver) relevanter Börsenkurs am Ende des Bemessungszeitraums: EUR 1,90 Zwischenwert für spätere Berechnung: EUR 410.400,00 (Berechnung: 1,9 X 216.000 = 410.400,00)
• |
Schritt 2 für Perfomance-Zeitraum II:
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Zielerreichung im Performance-Zeitraum II: Konzernergebnis 90%, Index-Vergleich 130% und Erreichung von Individualzielen 105%
Entspricht Virtuellen Aktien: 216.000 (Fiktiver) relevanter Börsenkurs Ende Bemessungszeitraums: EUR 1,40
• |
Schritt 3 für Perfomance-Zeitraum II
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(Fiktiver) relevanter Börsenkurs am Ende des Bemessungszeitraums: EUR 1,40 Zwischenwert für spätere Berechnung: EUR 302.400,00 (Berechnung: 1,4 X 216.000 = 302.400,00)
Addition der gewichteten Zwischenwerte: EUR 410.400,00 X 33,33% + EUR 302.400,00 X 66,66% = EUR 322.827,24 Barauszahlung: EUR 322.827,24
![230412090706_00-5.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/230412090706/230412090706_00-5.jpg)
Dem Aufsichtsrat steht das Recht zu, den LTI für die einzelnen Performance-Zeiträume oder am Ende des Bemessungszeitraums
insgesamt nach seinem freien Ermessen, um bis zu 20% nach oben oder unten anzupassen, ohne jedoch den Aufwands-Cap LTI zu
überschreiten. Bei Vorliegen von außergewöhnlichen Ereignissen ist die diskretionäre Anpassung durch den Aufsichtsrat prozentual
nicht beschränkt. Insbesondere kann der Aufsichtsrat im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, die Zielvorgaben der jeweiligen Performance-Zeiträume bzw. des Bemessungszeitraums so
anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird. Einer darüberhinausgehenden Möglichkeit zur
Rückforderung des LTI bedarf es aufgrund dieser Regelungen nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht.
Der Anspruch auf Auszahlung des Barbetrags besteht in der Regel mit Ablauf des Bemessungszeitraums bei entsprechender Erfüllung
der Erfolgsziele. Für den Fall eines Change-of-Control, der Pensionierung eines Vorstandsmitglieds, Kündigung/Amtsniederlegung
seitens des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund sowie der Erwerbsunfähigkeit oder den Todesfall verfallen die Aktienoptionen
ausnahmsweise auch dann nicht vollständig, wenn diese Ereignisse vor Ablauf des Bemessungszeitraums eintreten. Je nach Ereignis
bleiben die Aktienoptionen vollständig bestehen oder werden zeitanteilig ggf. mit Auf- oder Abschlag berechnet. Dies gilt
nicht, wenn neben den zuvor genannten Ereignissen zugleich ein wichtiger Grund zur Abberufung des Vorstandsmitglieds vorliegt.
Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt und nicht innerhalb des eigentlichen Bestellungszeitraums
für ein Konkurrenzunternehmen tätig wird, kann der Aufsichtsrats nach freiem Ermessen und unter Berücksichtigung der Umstände
des Einzelfalls ebenfalls eine zeitanteilige Auszahlung ohne Aufschlag vorsehen.
![230412090706_00-6.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/230412090706/230412090706_00-6.jpg)
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e) Weitere Vergütungskomponenten und vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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Soweit die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate bei Dritten übernehmen, entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit
etwaige Vergütungen dieser Tätigkeit auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden. Aufsichtsratsmandate oder sonstige Mandate
von Vorstandsmitgliedern innerhalb des eigenen Konzerns werden nicht gesondert vergütet bzw. soweit eine Vergütung erfolgt,
wird diese grundsätzlich vollständig auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
In der Regel wird mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, wobei
zeitgleich Verzichtsmöglichkeiten geregelt werden können. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied
eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts
werden in der Regel die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb
auf die Entschädigung anrechnen lassen.
Die maßgeblichen Regelungen zur Vorstandsvergütung werden in den Vorstandsdienstverträgen getroffen. Die Laufzeit des Dienstvertrags
entspricht der Bestellperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei einer Abberufung aus wichtigem Grund, die nicht zugleich
eine Kündigung aus wichtigem Grund rechtfertigt, kann sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB kündigen, wobei die Verlängerung der Frist auch für die Kündigung durch
das Vorstandsmitglied gilt. Der Aufsichtsrat kann für diesen Fall eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Festvergütung
und angemessen abgezinsten Zielbetrags des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der ursprünglichen Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags
vorsehen. Im Übrigen ist eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen.
Die Zielvorgaben und Konditionen des STI werden jährlich vom Aufsichtsrat gesondert festgesetzt; sie sind für den Geltungszeitraum
des STI (ein Geschäftsjahr) verbindlich. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat auch nach schriftlicher Aufforderung des Vorstandsmitglieds
nicht rechtzeitig Zielvorgaben beschließt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen Jahresbonus, der der 100%igen Zielerreichung
des Vor-Jahresbonus entspricht. Der LTI wird durch gesonderte Vereinbarung zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat anhand
der hier dargelegten Kriterien geschlossen. Es gelten die oben dargestellten Bedingungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
vor Ablauf des Bemessungszeitraums.
Der Aufsichtsrat erwägt derzeit, eine betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder einzuführen. Bis zur Ausarbeitung
eines entsprechenden Konzepts und der Anpassung dieses Vergütungssystems können im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags Zusagen
zur Bezuschussung einer privaten Altersversorgung getroffen werden. Insofern geltend keine Besonderheiten zu den vorgenannten
Erläuterungen.
Im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft, die nicht
auf einen wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB gestützt werden kann, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe von
zwei Jahresgehältern (Festgehalt und STI), begrenzt auf 100% des Jahresfestgehalts und 50% des STI je für die Restlaufzeit
des Vorstanddienstvertrags. Die Regelungen zum LTI bei vorzeitigem Ausscheiden bleiben unberührt.
Im Fall eines Change-of-Controls soll den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft ein Sonderkündigungsrecht unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB zustehen. Das Sonderkündigungsrecht besteht für die Dauer von einem Monat
nach Kenntnis vom Eintritt des Change-of-Control (für die Gesellschaft ist die Kenntnis des Aufsichtsrats maßgeblich). In
diesem Fall soll den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung von bis zu zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und STI) bzw. der Summe
aus fixem Vergütungsbestandteil und 50% des STI für die Restlaufzweit, wenn dieser Betrag geringer ist, zustehen.
Verstirbt ein Vorstandsmitglied wird die Festvergütung für den Sterbemonat und für die für drei darauffolgenden Monate, längstens
bis zur Beendigung des Dienstvertrags an seine Witwe und bzw. oder seine Kinder, die das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet
haben als Gesamtschuldner weitergezahlt.
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7. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung betreffend die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen
vorzusehen sowie die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilzunehmen (Ergänzung von §§ 13 und 15 der Satzung)
Der mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 neu eingeführte § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ermöglicht
es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Durch § 118a AktG werden die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen im Vergleich zu den lediglich vorübergehend
geltenden Regelungen zu virtuellen Hauptversammlungen aufgrund der COVID-19-Pandemie deutlich erweitert. Diese entsprechen
nun weitestgehend den Aktionärsrechten in der Präsenzhauptversammlung. In einer virtuellen Hauptversammlung ist daher unter
anderem der direkte Austausch zwischen Aktionären und Verwaltung während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation
zu gewährleisten. Daneben steht den Aktionären während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlags- sowie
ein Rede- und Auskunftsrecht zu.
Auch künftig kann es Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft virtuell durchzuführen. Vor der Einberufung einer Hauptversammlung
wird der Vorstand deshalb in jedem Einzelfall prüfen, ob diese als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenzhauptversammlung
abgehalten werden soll. Bei dieser Prüfung wird der Vorstand unter anderem das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der
Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Die
Satzungsermächtigung für den Vorstand zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen soll entsprechend der gesetzlichen Vorgabe
in § 118a Abs. 3 und 5 AktG auf fünf Jahre nach ihrer Eintragung in das Handelsregister befristet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
§ 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf
Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung
finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 14 der Satzung, soweit nicht das
Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
|
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b) |
Der vorherige § 13 Abs. 2 der Satzung wird nicht gestrichen. Vielmehr wird lediglich die Nummerierung an die vorherige Ergänzung
angepasst, indem der vorherige § 13 Abs. 2 zu § 13 Abs. 3, der vorherige § 13 Abs. 3 zu § 13 Abs. 4, der vorherige § 13 Abs.
4 zu § 13 Abs. 5, der vorherige § 13 Abs. 5 zu § 13 Abs. 6, der vorherige § 13 Abs. 6 zu § 13 Abs. 7, der vorherige § 13 Abs.
7 zu § 13 Abs. 8.
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c) |
Daneben wird § 15 Abs. 5 der Satzung am Ende durch folgenden Satz ergänzt:
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„Bei virtuellen Hauptversammlungen ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung
stets gestattet.“
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der
Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger
unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand
entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.
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II. Vergütungsbericht nach § 162 AktG zur Vorlage bei der Hauptversammlung
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Dieser Vergütungsbericht erläutert die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Accentro Real Estate AG („ACCENTRO“ oder die „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG.
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Der Vorstand der ACCENTRO bestand zum Stichtag 31. Dezember 2022 aus Herrn Lars Schriewer. Der im Geschäftsjahr 2020 (März)
geschlossene Dienstvertrag mit Herrn Lars Schriewer mit einer Laufzeit von drei Jahren endete vorzeitig mit Ablauf des 31.
Mai 2022. Der im Geschäftsjahr 2022 (Juni) neu geschlossene Dienstvertrag mit Herrn Lars Schriewer hat eine Laufzeit von fünf
Jahren und endet mit Ablauf des 31. Mai 2027.
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Über das für Verlängerungen oder seit diesem Zeitpunkt geschlossene Vorstandsdienstverträgen geltende, aktuelle Vergütungssystem
hatte der Aufsichtsrat am 6. Mai 2021 beschlossen. Das aktuelle Vergütungssystem wurde am 22. Juni 2021 von der ordentlichen
Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,61 % gebilligt. Nach Maßgabe von § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG galt das am 22. Juni
2021 gebilligte Vergütungssystem für den im Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsdienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied
Lars Schriewer noch nicht.
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1.
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Übersicht zur gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands
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In Bezug auf die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Short Term Incentive, STI) wird die Vergütung als im Berichtszeitraum
geschuldet betrachtet, da die geschuldete Leistung bereits vollständig innerhalb des Berichtszeitraums erbracht wurde. Aus
Gründen der Transparenz und Übersichtlichkeit erfolgt die Angabe zum STI also in diesem Berichtszeitraum, auch wenn der tatsächliche
Mittelzufluss erst im Folgejahr erfolgt.
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Da Zahlungen aus dem virtuellen Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive, LTI) erst zum Ende des Bemessungszeitraums (2027)
ausgezahlt werden, wird der LTI an dieser Stelle nicht bei der Berechnung der im Berichtszeitraum gewährten Gesamtvergütung
berücksichtigt.
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1.1
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Im Berichtszeitraum einzig amtierendes Vorstandsmitglied: Lars Schriewer
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Im Berichtszeitraum hat Herr Lars Schriewer die zugesagte Gesamtvergütung erhalten. |
1.1.1 |
Die gewährte Vergütung des Vorstandsmitglieds bestand vom 1. Januar bis zum 31. Mai 2022 zu ca. 85 % aus festen und zu ca.
15 % aus variablen Vergütungsbestandteilen (Ermessenstantieme für den Zeitraum 18. März bis 31. Mai 2022) und betrug EUR 233.597,30
+ EUR 40.860,21 (STI). Ab dem 1. Juni 2022 bestand die Vorstandsvergütung zu ca. 70,55 % aus festen Vergütungsbestandteilen
und zu ca. 29,45 % aus variablen Vergütungsbestandteilen und betrug EUR 419.331,04 + EUR 175.000 (STI) ohne anteilige Berücksichtigung
des LTI (dessen Ziel-Barwert für das Geschäftsjahr 2022 EUR 75.000,00 entspricht).
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Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung) umfasst jeweils auch Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen, wie
insbesondere Dienstwagenpauschale, einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Altersversorgung und Risikolebensversicherung.
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1.1.2 |
Für die erste Zeit nach dem Vorstandswechsel im Jahr 2020 hat der Aufsichtsrat zunächst auf Kontinuität bei der Vorstandsvergütung
gesetzt. Für diesen Zeitraum war eine variable Vergütungskomponente neben dem nachfolgend erläuterten Aktienerwerb mit Haltefrist
auf Seiten des Vorstands aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
zu fördern. In dem Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Lars Schriewer aus dem Jahr 2022 (Juni) wurden jedoch neben der Festvergütung
variable Vergütungskomponenten vereinbart. Nach dem aktuellen Vorstandsdienstvertrag beinhaltet die Vergütung des Vorstandsmitglieds
einen jährlichen STI, sowie einen LTI in Form der Gewährung von virtuellen Aktienoptionen nach dem jeweils gültigen virtuellen
Aktienoptionsplan und den Optionsbedingungen für Vorstandsmitglieder (Long Term Incentive, LTI).
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Hinsichtlich des STI wird der Jahresbonus 2022 wie eingangs beschrieben nachfolgend als „geschuldete Vergütung“ betrachtet.
Der geschuldete STI belief sich im Berichtszeitraum auf EUR 215.860,21.
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Nach dem neuen Vorstandsdienstvertrag setzt der Aufsichtsrat jährlich Zielvorgaben und Konditionen für ein Geschäftsjahr nach
seinem Ermessen fest. Der STI orientiert sich grundsätzlich am Grad der Zielerreichung, wobei sich die Zielvorgaben seitens
des Aufsichtsrats sowohl auf die individuellen Leistungen des Vorstandsmitglieds als auch auf nachhaltige und finanzielle
Kennzahlen zur Erreichung der Unternehmensziele beziehen; der Zielerreichungsgrad kann bis zu 200 % betragen, was zugleich
dem Maximalbetrag für den STI entspricht (STI-Aufwands-Cap). Der Aufsichtsrat musste dem Vorstandsmitglied dazu für das Geschäftsjahr
2022 binnen vier Wochen nach Abschluss des Dienstvertrags die entsprechenden Zielvorgaben vorschlagen.
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Für den Fall, dass der Aufsichtsrat die Zielvorgaben trotz schriftlicher Aufforderung des Vorstandsmitglieds nicht rechtzeitig
beschließt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen Jahresbonus, der für das Geschäftsjahr 2022 einer 100 %igen Zielerreichung
entspricht. Im Falle des unterjährigen Eintritts wird die Vergütung nur zeitanteilig gezahlt. Vorliegend hat der Aufsichtsrat
keine Zielvorgaben für das Geschäftsjahr 2022 beschlossen, sodass das STI aufgrund einer unterstellten Zielerreichung von
100 % EUR 175.000,00 beträgt. Eine Ermessenstantieme unter dem alten Vorstandsdienstvertrag für den Zeitraum vom 18. März
2022 bis 31. Mai 2022 wurde in Höhe von EUR 40.860,21 gewährt.
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Im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms wurden Herrn Lars Schriewer insgesamt 947.318 virtuelle Aktienoptionen zu
einem Zuteilungskurs von EUR 2,1772 zugeteilt; dies entspricht für den gesamten Bemessungszeitraum vom 1. November 2022 bis
zum 31. Mai 2027 einem LTI-Zielbetrag von EUR 2.062.500,00 und damit EUR 450.000,00 auf ein ganzes Geschäftsjahr heruntergerechnet.
Der Bemessungszeitraum ist unterteilt in drei Performance-Zeiträume, für die der Aufsichtsrat jeweils Erfolgsziele, für den
ersten Performance-Zeitraum basierend auf dem Konzernergebnis, der Rückzahlung der refinanzierten Anleihen 2020/2023 sowie
2021/2026 und der Kursentwicklung im Verhältnis zum FTSE EPRA/NAREIT GERMANY INDEX festlegt. Der LTI-Auszahlungsbetrag ist
insgesamt auf einen Betrag in Höhe von EUR 2.681.250,00 und damit einer Zielerreichung von 130 % beschränkt (LTI-Aufwands-Cap).
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1.1.3 |
Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung unabhängig von der konkreten Zielerreichung um
bis zu 20 %-Punkte nach freiem Ermessen nach oben oder nach unten anpassen, wobei der jeweilige Aufwands-Cap nicht überschritten
werden darf. Eine Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist darüber hinaus nicht vorgesehen. Entsprechend
wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Hierzu hätte im Berichtsjahr aber auch kein
Anlass bestanden.
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1.1.4 |
Die für Herrn Lars Schriewer festgelegte Maximalvergütung wurde sowohl für fixe als auch für die variable Vergütung im Geschäftsjahr
2022 mit folgender Maßgabe eingehalten: Über die finale Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
kann erst nach erfolgter Auszahlung aller Vergütungsbestandteile, die für ein Geschäftsjahr zugesagt wurden, abschließend
berichtet werden.
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Das heißt, für die Geschäftsjahre 2022 bis 2027 kann erst nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums bzw. mit Blick
auf den LTI-Aufwands-Cap am Ende des Bemessungszeitraums des virtuellen Aktienoptionsprogramms (LTI) abschließend berichtet
werden.
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1.1.5 |
Zur Förderung einer langfristig positiven Unternehmensentwicklung hat Herr Lars Schriewer mittels der Anden Beteiligungs GmbH
im April 2020 251.572 Aktien der Gesellschaft außerbörslich erworben. Die Aktien stammen jeweils aus dem Bestand einer britischen
Konzerngesellschaft des Hauptaktionärs der Gesellschaft. In diesem Rahmen wurde zur Finanzierung des Aktienerwerbs ein Darlehen
gewährt, welches durch die Beendigung der Amtszeit fällig gestellt wird und sowohl in bar als auch – unabhängig von der Kursentwicklung
– mittels der erworbenen Aktien zurückgezahlt werden kann.
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Es handelt sich somit um eine Vereinbarung zur aktienbasierten Vergütung zwischen einem Dritten im Sinne des § 162 Abs. 2
Nr. 1 AktG und dem jeweiligen Vorstandmitglied, die wie eine Aktienoption mit ihrem Zeitwert zum Gewährleistungszeitpunkt
gemäß IFRS 2 zu bewerten und als Vergütungsaufwand im Konzernabschluss über die Laufzeit zu erfassen ist. Aus diesem Sachverhalt
sind Herrn Schriewer allerdings im Berichtszeitraum keine Leistungen zugesagt oder gewährt worden.
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1.1.6 |
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch Kündigung aufgrund einer Abberufung aus wichtigem
Grund, der nicht zugleich einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Vorstandsdienstvertrags
darstellt, oder aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), hätte das betroffene Vorstandsmitglied nach dem bis zum
31. Mai 2022 geltenden Dienstvertrag eine Abfindung in Höhe der Summe von zwei Jahresgehältern, begrenzt auf die für die ursprüngliche
Restlaufzeit des Dienstvertrags anfallende Vergütung aus einem Betrag von EUR 400.000,00 brutto jährlich sowie 50 % der für
die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldeten variablen Vergütung (soweit einschlägig).
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Mit Geltung des neu geschlossenen Dienstvertrages erhält das Vorstandsmitglied im Falle der ordentlichen Kündigung des Dienstvertrags
aufgrund einer Abberufung, die nicht zugleich auf einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB basiert, eine Abfindung in Höhe der
abgezinsten Festvergütung und des abgezinsten Zielbetrags des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der ursprünglichen Laufzeit
des Dienstvertrages begrenzt auf das Abfindungs-Cap von zwei Jahresgehältern. Im Fall der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresfestgehältern
(inkl. Nebenleistungen) sowie dem STI für zwei Jahre, begrenzt auf die für die Restlaufzeit des Dienstvertrages anfallende
Summe aus Festvergütung (inkl. Nebenleistungen) sowie 50 % des STI.
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Wird der Vorstandsdienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenem wichtigem Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen. |
Im Falle des Versterbens des Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags haben seine Witwe sowie seine
Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger
Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung (seit dem Vorstandsdienstvertrag Juni 2022 aus einem Betrag von EUR 600.000,00
brutto jährlich, nach altem Vorstandsdienstvertrag war es aus einem Betrag von EUR 400.000,00 brutto jährlich) für den Sterbemonat
und für die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.
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1.1 Abweichungen vom jeweils maßgeblichen Vergütungssystem
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Das aktuelle Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 gebilligt. Dieses System hat jedoch keine Auswirkungen
auf bereits vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems bestehende Vorstandsdienstverträge. Insofern beziehen sich
etwaige Abweichungen hinsichtlich des bis zum 31. Mai 2022 geltenden Dienstvertrags mit Herrn Lars Schriewer auf das alte,
für diesen Vorstandsdienstvertrag geltende Vergütungssystem: Anders als zunächst vom Aufsichtsrat vorgesehen wurde keine langfristige
erfolgsabhängige Vergütung vereinbart.
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In dem seit 1. Juni 2022 geltenden Dienstvertrag mit Herrn Lars Schriewer wurde eine variable langfristige Vergütungskomponente
im Einklang mit dem am 22. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem unterjährig vereinbart. Herrn Schriewer wurden zudem im
angemessenen Umfang Reisekosten betreffend die Reise vom Wohnort zum Dienstsitz sowie Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz
erstattet. Die Entscheidung für die Kostenerstattung entgegen dem Vergütungssystem, dass eine solche Kostenerstattung grundsätzlich
nur für das erste Jahr der Bestellung vorsieht, beruht auf der Tatsache, dass das Vorstandsmitglied im relevanten Zeitraum
in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat aus persönlichen Gründen nicht am Ort des Dienstsitzes wohnt. Der Aufsichtsrat hält es
vor diesem Hintergrund für angemessen, über das erste Bestellungsjahr hinaus in einem angemessenen Umfang die hiermit verbundenen
Kosten zu übernehmen.
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1.2 Frühere Vorstandsmitglieder
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Im Geschäftsjahr 2022 bestehen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern keine Vergütungsverpflichtungen gemäß § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG.
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2.
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Übersicht zur gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich für den Berichtszeitraum nach dem am 15. Mai 2017 gefassten Hauptversammlungsbeschluss,
der durch Beschluss am 22. Juni 2022 auch für die folgenden Geschäftsjahre bestätigt wurde. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung
finden die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder
für die Gesellschaft Berücksichtigung. Gleichzeitig soll durch die Vergütung sichergestellt werden, weiterhin qualifizierte
und hervorragende Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig
zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
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Im Berichtszeitraum entspricht die gewährte Vergütung der geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats, sodass hier bei der Darstellung
nicht differenziert wird.
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Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Axel Harloff, hat die zugesagte Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00, der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Carsten Wolff, hat die zugesagte Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 und das Aufsichtsratsmitglied
Herr Natig Ganiyev hat die zugesagte Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 erhalten. Die Aufsichtsratsvergütung ist grundsätzlich
nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar. Bei der für das Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung handelt es sich daher um die
Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021. Die Vergütung der betroffenen Aufsichtsratsmitglieder
bestand entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem zu 100 % aus festen Vergütungsbestandteilen. Auslagen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern
in angemessenem Umfang ersetzt.
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Im Geschäftsjahr 2022 bestehen gegenüber früheren Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungsverpflichtungen gemäß § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG.
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3.
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Entwicklung der Gesamtvergütung
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Die nachstehende Tabelle stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern des Konzerns und der Gesellschaft sowie die Entwicklung
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen über die letzten drei Jahre dar.
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Gesamtvergütung
GJ 2022
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Gesamtvergütung
GJ 2021
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Gesamtvergütung
GJ 2020
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Zum 31.12.2022 amtierender Vorstand
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Lars Schriewer |
EUR 868.788,11 |
EUR 665.540,91 |
EUR 488.834,64 |
In den Jahren 2020/2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder
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Hans-Peter Kneip Vorstand von 16.11.2020 - 30.06.2021
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EUR 292.058,56 |
EUR 65.899,95 |
Jacopo Mingazzini Vorstand bis 18.03.2020
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EUR 589.455,06*
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Zum 31.12.2022 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
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Axel Harloff Vorsitzender
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EUR 60.000,00 |
EUR 60.000,00 |
EUR 60.000,00 |
Carsten Wolff Stellvertretender Vorsitzender seit 28.04.2020
|
EUR 45.000,00 |
EUR 45.000,00 |
EUR 34.000,00 |
Natig Ganiyev |
EUR 30.000,00 |
EUR 30.000,00 |
EUR 30.000,00 |
Im Jahr 2020 ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied
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Dirk Hoffmann Ehem. Stellvertretender Vorsitzender bis 31.3.2020
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EUR 11.000,00 |
Ertragslage der Gesellschaft
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Umsatz in Mio. EUR |
EUR 165,2 |
EUR 192,7 |
EUR 125,2 |
Konzernperiodenergebnis in Mio. EUR |
EUR -14,2 |
EUR 13,1 |
EUR 18,1 |
Arbeitnehmer
|
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Durchschnittliche jährliche Arbeitnehmervergütung auf VZÄ in EUR |
EUR 89.626,34 |
EUR 95.380,09 |
EUR 112.010,51 |
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*Gesamtvergütung Mingazzini 2020 beinhaltet eine Abfindung.
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Für die Berechnung der Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurden alle Arbeitnehmer:innen und Führungskräfte
auf Vollzeitäquivalenz (VZÄ) der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften berücksichtigt. Berücksichtigt wurden dabei
die Grundvergütung sowie ein etwaiger Jahresbonus, der im Geschäftsjahr ausgezahlt wurde. Als Nebenleistungen wurden u.a.
berücksichtigt: die Arbeitgeberbeiträge zu den Sozialversicherungen und, soweit einschlägig, die für einen Dienstwagen zur
Verfügung stehenden Budgets.
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4.
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Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht
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Die Hauptversammlung hat den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 auf der
Hauptversammlung vom 31. August 2022 gebilligt.
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
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Prüfungsurteil
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Wir haben den Vergütungsbericht der ACCENTRO Real Estate AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31.
Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
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|
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
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Grundlage für das Prüfungsurteil
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Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines
IDW-Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis
(IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
|
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Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
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Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen
Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
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|
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
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Unsere Zielsetzung ist es, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
|
|
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
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|
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
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|
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
|
|
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
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Berlin, den 27. April 2023
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Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Niclas Rauscher
Wirtschaftsprüfer
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Stefanie Weisner
Wirtschaftsprüfer
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III. Weitere Angaben
Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung/
eingestellt und stehen den Aktionären dort auch während der Hauptversammlung zur Verfügung:
- |
festgestellter Jahresabschluss der Accentro Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2022,
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vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022,
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- |
Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022,
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Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022,
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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
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- |
aktuelle Satzung,
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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse:
Accentro Real Estate AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: [email protected]
bis spätestens am
31. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus nach § 13 Abs. 4 der Satzung der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wofür ein Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag),
also auf den
17. Mai 2023 (0:00 Uhr MESZ)
und muss der Gesellschaft spätestens am
31. Mai 2023 (24:00 MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis
nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder
Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. WpHG hingewiesen.
Den Aktionären der Accentro Real Estate AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des
Bevollmächtigten anfordern.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser abgedrucktes
Vollmachtformular übersandt. Das Vollmachtformular ist außerdem im Internet unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Accentro Real Estate AG Kantstraße 44/45 10625 Berlin Telefax: 030 88718111 E-Mail: ir@accentro.ag
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung unter Erteilung von Weisungen vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden
Teilnahmebedingungen fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilbesitzes führen. Des Weiteren können
– müssen aber nicht – die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen,
für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
erhältliche Vollmacht- und Weisungsformular verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung
erteilen. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen an die auf dem Formular
angegebene Adresse versandt werden und aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 5. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit
1.621.896 Stückaktien oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a
BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender
Adresse zugehen:
Accentro Real Estate AG Kantstraße 44/45 10625 Berlin E-Mail: ir@accentro.ag
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß
§ 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ebenfalls
ausschließlich an die vorstehende Adresse zu übersenden.
Gegenanträge mit etwaiger Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden
einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw.
§ 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Accentro Real Estate AG unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 32.437.934,00 und ist eingeteilt in 32.437.934 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 32.437.934. Aus von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Accentro Real Estate AG Kantstraße 44/45 10625 Berlin Telefon: 030 - 887181798 E-Mail: [email protected]
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung
aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu langen
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
[email protected]
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Accentro Real Estate AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
Accentro Real Estate AG Datenschutzbeauftragter Kantstraße 44/45 10625 Berlin E-Mail: [email protected]
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