Basler Aktiengesellschaft
Ahrensburg
ISIN: DE0005102008\\WKN: 510 200
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre (m/w/d) zu der
am Freitag, den 26. Mai 2023, um 13.30 Uhr (MESZ) (= 11:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))
in der Handelskammer Hamburg, Albert-Schäfer-Saal, 1. Stock, Adolphsplatz 1 in 20457 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Basler Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2022, der Lageberichte zum 31. Dezember 2022 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2023 |
eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2022 am 29. März 2023 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Absatz 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt 2
gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 47.431.396,47 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre |
= |
EUR |
4.176.694,34 |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie |
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Einstellung in die Gewinnrücklage |
= |
EUR |
0,00 |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
= |
EUR |
43.254.702,13 |
Bilanzgewinn |
= |
EUR |
47.431.396,47 |
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,14 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Der Anspruch auf die Dividende ist am 01. Juni 2023 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Geschäftsjahres 2024 vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2024
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2023 bestellt.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2023 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte
aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2024 bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024
aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Abschlussprüfer der Basler Aktiengesellschaft
geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen
Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an über unsere Internetseite unter
https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2023 |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem wird der Vergütungsbericht
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bezieht sich
noch auf das bei der damaligen Beschlussfassung bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 10.500.000,00. Durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 wurde die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln auf EUR 31.500.000,00 beschlossen.
Die Volumina der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien werden hieran nicht automatisch angepasst. Der
Gesellschaft soll daher eine neue auf das neue Grundkapital bezogene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
eingeräumt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
|
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit dem
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung gemäß nachstehend lit. b) mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.
b) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
(1) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Mai 2028 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft
erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
zu keinem Zeitpunkt 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit
eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
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(2) |
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebotes oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im
Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erfolgen:
(a) |
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an
die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um
nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
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(b) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten vier Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann
das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Kurs nach dem arithmetischen Mittel des Schlusskurses für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den vier Börsentagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufangebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Kaufangebots bzw.
die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet
bzw. überschreiten, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb bzw. die Annahme
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann eine Annahme- oder Angebotsfrist
sowie weitere Bedingungen vorsehen.
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(c) |
Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis
festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der
Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer
Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie
der Gesellschaft gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen
Werts ist dabei für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots maßgeblich. Wird die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so sind die Schlusskurse
an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den
Tauschaktien erzielt wurde.
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(3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(a) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese
Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden und (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bzw. Andienungsrechten
der Gesellschaft ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bareinlage ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung
geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
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(b) |
Die eigenen Aktien können veräußert werden gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How.
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(c) |
Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bzw. Andienungsrechten der
Gesellschaft aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandel- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft verwendet werden.
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(d) |
Die eigenen Aktien können verwendet werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht bzw. einem Andienungsrecht
der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft zustünde.
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(e) |
Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
im Sinne von § 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden, soweit sie aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
zu deren Bezug berechtigt sind. Sie können im Rahmen der jeweils geltenden Vergütungssysteme bzw. -regelungen auch Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im
Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien
dem Aufsichtsrat.
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(f) |
Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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Die Ermächtigungen unter dieser Ziffer (3) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d
Satz 5 AktG erworben wurden.
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(4) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
gemäß Ziffer (3) (a) bis (e) verwendet werden.
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(5) |
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung
der eigenen Aktien – können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sowie über die Möglichkeit zum Ausschluss
des Andienungsrechts erstattet. Der Bericht wird vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baslerweb.com/hauptversammlung |
zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite zugänglich sein. Er hat folgenden Inhalt:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine entsprechende
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots
an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist
– des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die dem Vorstand
durch die Hauptversammlung vom 26.05.2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bezieht
sich auf das frühere Grundkapital in Höhe von EUR 10.500.000,00 und soll inhaltlich auf das neue Grundkapital angepasst und
erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des
Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen
Aktien genutzt werden.
Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kauf- oder Tauschangebots
oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufs- oder Tauschangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre
in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Adressaten
der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft
anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, können der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Ferner soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei
der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Der Vorstand hält einen hierin jeweils liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der
Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (a) sieht vor, dass eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft
soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten
und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag
vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (a) auf insgesamt 10 % des Grundkapitals begrenzt, wobei das Grundkapital im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich ist. Dabei
ist zum weiteren Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen
Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen, auf die
10 %-Grenze angerechnet werden. Anzurechnen sind daher (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 7 b) bis zu ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) bis
zu ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während
der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre,
die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Eine erfolgte Anrechnung ist jedoch nicht mehr gerechtfertigt und soll daher wieder entfallen, soweit eine solche anderweitige
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach ihrer Ausübung, die zu einer Anrechnung
geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die
Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf die 10 %-Grenze
wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus einem genehmigtem Kapital oder Schuldverschreibungen unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder auf Grundlage einer anderen Ermächtigung eigene Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
veräußert werden können, soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) mit anderen Worten auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien unter dieser Ermächtigung
bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entfällt nämlich die durch die
Ausgabe neuer Aktien oder Schuldverschreibungen bzw. die Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß der unter
Tagesordnungspunkt 7 b) zu beschließenden Ermächtigung. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine
Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung
einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 7 b) zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung
der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der
Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien Gebrauch
macht.
Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (b) sieht vor, dass eigene Aktien gegen Sachleistung veräußert werden können, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten
einschließlich Urheberrechten und Know-How. Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Im internationalen Wettbewerb verlangen Eigentümer
interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb
um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung eigene Aktien der Gesellschaft
angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen
Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll,
sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die eigene Aktien als Gegenleistung verwendet werden
sollen, bestehen zurzeit nicht.
Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (c) sieht vor, dass eigene Aktien verwendet werden können zur Bedienung von Wandel- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft aus durch die Gesellschaft oder durch mit der
Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen). Der Gesellschaft soll damit die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien, die zur Bedienung
von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen
benötigt werden, wahlweise auch aus einem Bestand eigener Aktien auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser
Möglichkeit Gebrauch macht, muss ggf. keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Nutzung vorhandener eigener
Aktien statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich
sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.
Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (d) sieht vor, dass eigene Aktien verwendet werden können, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft aus durch die Gesellschaft
oder durch mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. nach Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde. Die Anleihebedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht
von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung
der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt
werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der
Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (e) ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert
und damit liquiditätsschonend die Identifikation der Begünstigten mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten
und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Schließlich können die eigenen Aktien nach Tagesordnungspunkt 7 b) (3) (f) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass
hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der
rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden,
die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG
erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des
Aufsichtsrats zu der geplanten Ausnutzung der Ermächtigungen sowie die gesetzlichen Pflichten des Vorstands, insbesondere
gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG der nächsten Hauptversammlung bzw. im Anhang gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG über eine Ausnutzung
der Ermächtigung zu berichten, sichergestellt.
|
8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung künftiger virtueller Hauptversammlungen sowie Bild- und Tonzuschaltung
von Aufsichtsratsmitgliedern
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff., „Gesetz
zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften“) wurde § 118a Aktiengesetz im Aktiengesetz eingefügt.
Nach § 118a Abs. 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft zukünftig die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlungen
entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten. § 14 der Satzung der Gesellschaft soll daher entsprechend ergänzt werden, um
künftig die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen i.S.d. § 118a Aktiengesetz zu ermöglichen. In § 15 der Satzung
der Gesellschaft sollen insbesondere vor dem Hintergrund der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeiten erweitert werden,
unter denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder in Form der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung erfolgen
kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Die Überschrift von § 14 der Satzung der Basler Aktiengesellschaft (die Satzung) wird am Ende um die Worte „; virtuelle Hauptversammlung“ ergänzt und erhält folgenden Wortlaut:
|
„§ 14 Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung; virtuelle Hauptversammlung“
|
|
b) |
§ 14 der Satzung wird um einen neuen Absatz (7) mit folgendem Wortlaut ergänzt:
|
„(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen
zur näheren Ausgestaltung und zum Verfahren der virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Die Ermächtigungen gemäß diesem Abs.
(7) sind befristet und finden nur auf Hauptversammlungen Anwendung, die vor dem 26. Mai 2028 stattfinden.“
|
|
c) |
§ 15 Absatz (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
„(4) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied
die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich oder die physische Teilnahme bzw. Anreise mit unverhältnismäßigem
logistischem oder organisatorischem Zeit- und/oder Kostenaufwand verbunden, so kann es auch im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen. Die Möglichkeit der Zuschaltung im Wege der Bild- und Tonübertragung nach vorstehendem Satz 2 gilt insbesondere
auch für die virtuelle Hauptversammlung; die gesetzliche Pflicht des Versammlungsleiters zur Teilnahme am Ort der Hauptversammlung
bleibt unberührt.“
|
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9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung der Zahlungsweise der Aufsichtsratsvergütung.
Nach § 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung der Aufsichtsräte nachschüssig nach Ablauf eines Geschäftsjahres
ausgezahlt. Diese Zahlungsweise soll auf eine nachschüssige quartalsweise Zahlung umgestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
§ 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Basler Aktiengesellschaft (die Satzung) wird wie folgt neu gefasst:
|
„Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 16.500,00; der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält eine jährliche, feste Vergütung in Höhe von € 49.500,00, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von
€ 24.500,00.“
|
|
b) |
§ 12 der Satzung wird um einen neuen Absatz (4) wie folgt ergänzt:
|
„(4) Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Quartals.“
|
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Anhang zur Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer
Basler Aktiengesellschaft
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
I. |
Vorbemerkungen
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Basler-Konzern“) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer1 hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und darüber
einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung
zur Billigung vorzulegen. Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 (nachfolgend „Berichtsjahr“) gewährte und geschuldete Vergütung.2
![230412055311_00-1.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/230412055311/230412055311_00-1.jpg)
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 23.
Mai 2022 mit großer Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dies als Bestätigung des beim Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2021 angewendeten Formats. Es wird daher weitgehend auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das
Berichtsjahr beibehalten.
In der Zusammensetzung des Vorstands hat es im Berichtsjahr keine Veränderungen gegeben. Mit Ablauf der Hauptversammlung vom
23. Mai 2022 ist Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden; mit Wirkung zum Ende der vorgenannten
Hauptversammlung wurde Herr Lennart Schulenburg als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
|
II. |
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands
|
1. |
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 das nachstehend näher beschriebene Vergütungssystem für
die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung
am 19. Mai 2021 rückwirkend zum 1. Januar 2021 gebilligt.
|
2. |
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Basler AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen
zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens
angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen
Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der
Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres
übersteigt.
Das Vergütungssystem der Basler AG sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum
anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage vor.
Das Vergütungssystem sieht im Rahmen der variablen Vergütung Zielvorgaben vor, die für jedes Jahr für die Vorstandsmitglieder
vereinbart werden. Aus der Festlegung dieser Zielvorgaben folgt im Zusammenspiel mit den im Übrigen für diesen Vergütungsbestandteil
maßgeblichen Bestimmungen – eine Zielerreichung von 100% unterstellt – die Zielvergütung für die variable Vergütung. Die Zielvergütung
der variablen Vergütung bildet zusammen mit den festen Vergütungsbestandteilen die Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds.
Die Ziel-Gesamtvergütung ist dabei u.a. abhängig von:
- |
Aufgaben und Verantwortung
|
- |
Leistung
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- |
Marktgegebenheiten
|
- |
Wirtschaftlicher Lage der Gesellschaft
|
- |
Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens
|
- |
Externem Vergleichsumfeld
|
- |
Interner Vergütungsstruktur
|
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen.
Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100% Zielerreichung zugrunde gelegt.
|
3. |
Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr im Überblick
Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung
aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen.
Für alle Vorstandsmitglieder der Basler AG, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, wurde ein gleicher prozentualer Anteil
von der Ziel-Gesamtvergütung definiert, der als Basis für die Berechnung der variablen Vergütung dient. Dieser Anteil der
variablen Vergütung wurde auf 25% von der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt.
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile stellen sich danach (bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung)
wie folgt dar:
Der Anteil der festen Vergütung liegt bei 75% der Ziel-Gesamtvergütung zuzüglich Nebenleistungen und der Anteil der langfristigen
variablen Vergütung bei 25% der Ziel-Gesamtvergütung, sofern die Jahresziele zu 100% erreicht werden.
Die genannten Anteile können aufgrund der Gewährung eines Teils der Zielvergütung der variablen Vergütung in Aktien sowie
der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie bei etwaigen Neubestellungen und im Falle der
Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung
als auch die variable Vergütung nur zeitanteilig gewährt.
|
3.1. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
3.1.1. |
Festvergütung – Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein erfolgsunabhängiges Fixgehalt, welches in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.
Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die
Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen
und gehalten werden können.
Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für
die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge.
Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:
|
3.1.2. |
Nebenleistungen
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen,
im Wesentlichen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien.
Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen. Die Steuerlast aufgrund dieser
Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. Die Nebenleistungen sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche
Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können.
Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich
erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.
|
3.2. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
3.2.1. |
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; allgemeines Vorgehen
Das Vergütungssystem sieht eine erfolgsbezogene variable Vergütung (Bonus) vor, welche von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien
für das jeweilige Geschäftsjahr abhängt und welche zur Darstellung der geforderten Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und
der mehrjährigen Bemessungsgrundlage mittels einer Bonus-Bank verzögert über mehrere Jahre ausgezahlt wird. Ein Teil des Bonus
wird den Vorstandsmitgliedern bis auf Weiteres in Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle
und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie
wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung
an die nachstehend dargestellten Kennzahlen.
|
3.2.2. |
Kennzahlen zur Erfolgsmessung
Die strategische Zielsetzung eines profitablen Wachstumsunternehmens und die grundsätzliche Entscheidung für eine eigenkapitalstarke
Unternehmensfinanzierung führen zur Bemessung des Unternehmenserfolgs nach Profitabilität und Wachstum.
Als geeignete Kennzahl zur Messung der Profitabilität wird seitens der Gesellschaft das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) im
Verhältnis zum Umsatz angesehen.
Als geeignete Kennzahl für das Wachstum wird seitens der Gesellschaft die prozentuale Steigerung der Umsatzerlöse gegenüber
dem Vorjahr angesehen.
Das EBT und der Umsatz bestimmen sich nach dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweilige
Geschäftsjahr.
|
3.2.3. |
Leistungskriterien (Zielvorgaben)
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern für beide Kennzahlen (Profitabilität
und Umsatzwachstum) Erwartungswerte als Zielvorgaben vereinbart. Die Zielvorgabe für die Profitabilität orientiert sich dabei
an der langfristigen Rentabilitätserwartung und soll über die Jahre eine große Konstanz aufweisen. Die Umsatzerwartung berücksichtigt
auch mittel- und kurzfristigere Einflüsse und wird daher von Jahr zu Jahr stärker schwanken. Beiden Kennzahlen ist gemein,
dass sie der Sicherstellung der fortlaufenden Umsetzung der operativen und strategischen Ziele dienen, deren Erreichung als
Grundlage für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden für beide Kennzahlen Toleranzbreiten vereinbart, die den Bereich des normalen
Geschäftsverlaufs beschreiben. Die Toleranz soll so bemessen sein, dass ihr unterer Eckwert den Übergang von einem grundsätzlich
befriedigenden zu einem unbefriedigenden Ergebnis markiert. Umgekehrt beschreibt der obere Eckwert die Grenze zwischen einer
guten und einer sehr guten Leistung.
Als Maß für die Zielerreichung dienen lineare Funktionen bezüglich Profitabilität und Wachstum: Diese Funktionen zeigen jeweils
eine 100%ige Zielerreichung, wenn die nach dem Konzernabschluss festgestellten Werte für Profitabilität und Wachstum gerade
den Erwartungswerten entsprechen. Sie zeigen eine 0%ige Zielerreichung, wenn die Erwartungswerte um die Toleranzbreite unterschritten
werden. Sie werden negativ, wenn die Abweichungen nach unten noch größer ausfallen.
Profitabilität und Wachstum sind gleichermaßen wichtige Zielsetzungen. Im Zweifelsfall überwiegt die Forderung nach Profitabilität
dem stetigen Wachstum. Ausbleibende Profitabilität soll daher nicht unbegrenzt durch Wachstum kompensiert werden können, sodass
der Erfüllungsgrad für das Wachstumsziel bei 400% begrenzt wird. Die Erfüllungsgrade werden mit 50% zu 50% ausgeglichen gewichtet.
Die Addition beider entsprechend gewichteten Erfüllungsgrade für Profitabilität und Wachstum ergibt das Maß für die Gesamt-Zielerreichung
im jeweiligen Geschäftsjahr.
Der Erfüllungsgrad und damit das Maß für die Gesamt-Zielerreichung ist auf -100% bis +400% begrenzt.
Eine nachträgliche Änderung der festgelegten Leistungskriterien ist ausgeschlossen.
|
3.2.4. |
Bonus
Die Gesamt-Zielerreichung (-100% bis +400%) wird mit dem oben definierten variablen Anteil der Ziel-Gesamtvergütung (25% der
vereinbarten Ziel-Gesamtvergütung) multipliziert und ergibt damit den in Euro bemessenen Bonusanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds
für das abgelaufene Geschäftsjahr. Demgemäß kann der Bonusanspruch zwischen -25% der Ziel-Gesamtvergütung (Malus) und 75%
der Ziel-Gesamtvergütung betragen.
Werden die vereinbarten Ziele bezüglich Profitabilität und Wachstum über mehrere Jahre im Mittel erfüllt, so ergibt sich eine
tatsächliche Gesamtvergütung in Höhe der Ziel-Gesamtvergütung. Werden die Ziele nachhaltig deutlich verfehlt, so kommt auf
Dauer lediglich das Fixgehalt zur Auszahlung (75% der Ziel-Gesamtvergütung). Im Falle einer mehrjährigen und signifikanten
Übererfüllung der Profitabilitäts- und Wachstumsziele ergibt sich allmählich eine Gesamtvergütung von maximal 175% der Ziel-Gesamtvergütung.
Der so errechnete Bonusanspruch kommt nicht sofort zur Auszahlung. Um die geforderte Nachhaltigkeit und Langfristigkeit und
mehrjährige Bemessungsgrundlage darzustellen, werden die Ansprüche mittels einer Bonus-Bank verzögert ausgezahlt und unterliegen
dabei dem zwischenzeitlichen Risiko einer – auch substanziellen – Schmälerung durch eine nachträgliche Verschlechterung der
Performance. Für jedes Vorstandsmitglied wird ein gesondertes Konto für dessen Bonusansprüche geführt.
Der für das vergangene Geschäftsjahr errechnete Bonus oder Malus wird auf das individuelle Konto gebucht. Unter Berücksichtigung
eines alten Saldos ergibt sich ein aktueller Kontostand. Sofern dieser Kontostand positiv ist, kommt ein Drittel des Saldos
zur Auszahlung. Zwei Drittel werden auf neue Rechnung vorgetragen und im nächsten Jahr berücksichtigt. Negative Salden müssen
durch positive Salden oder Bonuseinzahlungen kompensiert werden, bevor Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen können.
Der Auszahlungsbetrag ist zeitnah nach der Feststellung des Konzernabschlusses, frühestens mit der Auszahlung des Gehalts
für den Monat März, zur Zahlung fällig.
Endet die Vorstandsbestellung mit einem negativen Saldo in der Bonus-Bank des jeweiligen Vorstandsmitglieds, so wird dieser
vom Unternehmen ausgeglichen. Im Gegenzug sehen die Anstellungsverträge im Falle eines positiven Saldos vor, dass dieser zunächst
in der Bonus-Bank verbleibt und damit dem Minderungsrisiko in den Folgejahren, analog zu den Anspruchsberechnungen der verbleibenden
Vorstandsmitglieder in diesen Jahren, unterliegt. Der Bonus-Bank werden nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aber keine
neuen positiven Ansprüche zugeführt. Die Auszahlungen aus der Bonus-Bank erfolgen zu den für die verbleibenden Vorstandsmitglieder
gültigen Regelterminen. Dabei kommt an den beiden auf das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds folgenden Regelterminen jeweils
ein Drittel des bei Auszahlung bestehenden Saldos zur Auszahlung und am dritten Regeltermin wird der dann bestehende Restsaldo
ausgezahlt.
|
3.2.5. |
Gewährung von Aktien
Um einen besonderen Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder zu schaffen und diese zu motivieren, langfristig an der Wertsteigerung
des Unternehmens zu arbeiten, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Vorstandsmitgliedern einen Teil des Bonus auf Basis eines
Aktienplans in Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausgabebetrag zu gewähren. Dieser entspricht – vorbehaltlich
einer etwaigen Anpassung auf Grundlage von Verwässerungsschutzbestimmungen – dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an den sechzig (60) Handelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung
des Aufsichtsrats über den aktuell gültigen Aktienplan, mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals. Gemäß dem Aktienplan sind 50% der variablen Vergütung oberhalb der 100%igen Zielerreichung in Aktien zu
gewähren und in die Bonus-Bank (in Form eines virtuellen Aktiendepots) einzustellen. Die effektive Lieferung und Übertragung
der Aktien erfolgt analog der Auszahlung der variablen Vergütung in bar zu einem Drittel entsprechend dem Stand des virtuellen
Aktiendepots. Der Aktienplan hat eine Laufzeit für die Jahre 2021 bis einschließlich 2024. Er verlängert sich jeweils um ein
weiteres Geschäftsjahr, wenn der Aufsichtsrat nicht vor Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs dessen Beendigung beschließt.
Jedes Vorstandsmitglied hat jedoch das Recht zu entscheiden, ob er an dem laufenden Aktienplan nach Ablauf der Laufzeit weiter
teilnimmt. Entscheidet sich das Vorstandsmitglied gegen eine weitere Teilnahme, hat es keinen Anspruch auf Wiederaufnahme
in den Aktienplan in den folgenden Geschäftsjahren. Eine weitere Sperrfrist bezüglich des Haltens der Aktien wurde angesichts
der Bonus-Bank nicht vorgesehen.
|
3.2.6. |
Außergewöhnliche Entwicklungen
Um außergewöhnlichen Entwicklungen (z.B. Wirtschafts- oder Unternehmenskrisen, Pandemien, Naturkatastrophen etc.) angemessen
begegnen und Rechnung tragen zu können, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Möglichkeiten:
- |
Verzögerte Auszahlung aus der Bonus-Bank (und dem virtuellen Aktiendepot)
|
- |
Sonderzuweisungen in die Bonus-Bank (und das virtuelle Aktiendepot), begrenzt auf maximal 50% der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung
abzüglich gewährter Nebenleistungen pro Jahr
|
|
4. |
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten
Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen, etwaigen Sonderzuweisungen
in die Bonusbank, aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr
oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt. Die theoretische Maximalvergütung beträgt
für den Vorstandsvorsitzenden T€ 1.100 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils T€ 935. Das Zielgehalt inkl. Nebenleistungen
beträgt weniger als die Hälfte der genannten Maximalvergütung. Die Begrenzungen gelten auch für neu hinzutretende Vorstandsmitglieder.
|
5. |
Leistungen im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
Das Vergütungssystem sieht einen sog. Abfindungs-Cap vor. Danach ist vereinbart, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung
der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt sind und grundsätzlich nicht
mehr als die Summe der Ansprüche während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen können. Eine besondere Regelung
für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sieht das Vergütungssystem nicht vor.
|
III. |
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr
|
1. |
Ermittlung der variablen Vergütung
Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder betrifft die Auszahlungen aus der
Bonusbank mit Stand 31. Dezember 2021 (nach den Zuführungen für das Geschäftsjahr 2021). In den Saldo ist, wie oben ausgeführt,
jedoch nicht nur die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 eingeflossen, sondern auch diejenige für frühere Geschäftsjahre.
In Anbetracht des auf drei Jahre angelegten Zeitraums für die Einstellung der jeweiligen variablen Vergütung in die Bonusbank
erachten Vorstand und Aufsichtsrat es für sachgerecht, in Bezug auf die Erreichung der Zielvorgaben (Leistungskriterien) einen
Zeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen Berichtsjahr in die folgende Darstellung einzubeziehen. Auf dieser Grundlage ergibt
sich in Bezug auf die Erreichung der Zielvorgaben Folgendes:
Ausgehend von diesen Zielvorgaben ergibt sich daraus im Berichtsjahr folgende variable Vergütung der Vorstandsmitglieder als
gewährte und geschuldete Vergütung:
|
2. |
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
2.1. |
Tabellarische Darstellung
Mit den nachfolgenden Tabellen wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Berichtsjahr
gezeigt. Darunter ist die im Berichtsjahr zugeflossene Vergütung sowie die Vergütung zu verstehen, die nach rechtlichen Kategorien
fällig, aber (bisher) noch nicht zugeflossen ist.
Daneben hat der bereits zum 31.12.2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschiedene John P. Jennings im Berichtsjahr aufgrund
seiner vorangegangenen Vorstandstätigkeit eine Auszahlung aus der Bonusbank von T$ 172 (ausschließlich cash) erhalten.
|
2.2. |
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile / Einhaltung der Maximalvergütung
Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht. Wie
aus der vorstehenden Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einzelnen zu ersehen ist, wurde
zudem die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung (vgl. dazu oben Ziff. II.4) in Bezug auf die im Berichtsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung jeweils eingehalten.
|
2.3. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands
|
IV. |
Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats
|
1. |
Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre
Das in § 12 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte, nachstehend näher beschriebene System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß § 113 Abs. 3 AktG wurde in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 durch Beschluss der Hauptversammlung bestätigt. Mit
Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2022 wurde § 12 der Satzung der Gesellschaft um einen Absatz 4 ergänzt und die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beginnend mit dem Berichtsjahr um ein Sitzungsgeld in Höhe von T€ 1,0 je Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzung ergänzt; alle weiteren Regelungen in § 12 der Satzung wurden bestätigt.
|
2. |
Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung
festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für
das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat
insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert
so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK
sind ausschließlich, also zu 100%, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente
vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe
und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Bei der Bemessung der Fixvergütung
werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche
und Komplexität berücksichtigt.
|
3. |
Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie
Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit
des Aufsichtsrats sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Die nachfolgend dargestellte Vergütung stärkt
die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren
Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Sie incentiviert Aufsichtsratsmitglieder
zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem
entsprechend der Empfehlung in G.17 DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung
strategischer Fragen beteiligt ist (vgl. D.5 DCGK), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden
und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.
|
4. |
Vergütungsbestandteile
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung
eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von T€ 16,5, der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche, feste Vergütung in Höhe von T€ 49,5, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
in Höhe von T€ 24,5. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine
zusätzliche Vergütung:
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Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt T€ 19,8 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses
T€ 6,6.
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Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses beträgt gerundet T€ 7,4 und für jedes andere Mitglied
des Nominierungsausschusses gerundet T€ 2,5.
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Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt gerundet T€ 7,4 und für jedes andere Mitglied
eines solchen Ausschusses gerundet T€ 2,5.
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Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird gesondert erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die
Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
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Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder (seit Beginn des Berichtsjahres) ein Sitzungsgeld in Höhe von T€ 1,0 je
Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung; zudem werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet.
Ist ein Aufsichtsratsmitglied zur selben Zeit in mehreren Ausschüssen Mitglied oder Vorsitzender, so erhält es für jede Ausschusstätigkeit
eine zusätzliche Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder
deren (stellvertretenden) Vorsitz nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen
Kalendermonat der entsprechenden Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung; dies setzt bei Ausschusstätigkeiten voraus, dass
der Ausschuss im entsprechenden Zeitraum getagt hat.
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V. |
Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr
1. |
Insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
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Die vorgenannte, den Mitgliedern des Aufsichtsrats insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung wurde durch deren Tätigkeit
im Berichtsjahr erdient. Da es insoweit keine Änderungen mehr geben kann, ist sie als Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG anzusehen, ungeachtet der Tatsache, dass sie erst im Jahr 2023 ausgezahlt wird.
2. |
Individuell gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats
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3. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
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VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR 2022 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2022
An die Basler Aktiengesellschaft, Ahrensburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Basler Aktiengesellschaft, Ahrensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum
31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.
Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Lübeck, 29. März 2023
BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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gez. Dirks
Wirtschaftsprüfer
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gez. Heesch
Wirtschaftsprüfer
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II. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre im Internet unter
https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2023
zugänglich:
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die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen;
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der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers zu Punkt 6 der Tagesordnung;
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der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen;
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eine Synopse der Satzung der Basler Aktiengesellschaft unter Hervorhebung der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Satzungsänderungen.
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Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
Euro 31.500.000,00 und ist eingeteilt in 31.500.000 auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger beträgt damit 31.500.000. Von diesen 31.500.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 1.666.469 Stimmrechte
aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch
verändern. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren Aktionärsrechte sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 19. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ bei der nachstehend
bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht
ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 05. Mai 2023, 00.00 Uhr MESZ (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen.
Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter folgender
Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 19. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:
Basler Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-OPS Income General Meetings 60261 Frankfurt am Main E-Mail: [email protected]
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
per E-Mail durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwandt werden. Dieses steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2023
zum Download bereit und kann auch direkt bei der Gesellschaft abgefordert werden.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter den vorstehend
genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht
haben. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens 25. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend angegebenen Adresse eingegangen sein:
Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg E-Mail: [email protected]
Weitere Hinweise zur Briefwahl befinden sich auf dem Formular zur Ausübung der Stimmrechte im Wege der Briefwahl.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste
Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform
zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg E-Mail: [email protected]
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2023
zum Herunterladen bereit.
Für die Bevollmächtigung (insbesondere die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten) von Intermediären,
Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder anderen von § 135 AktG erfassten Institute oder Personen gelten die Bestimmungen
des § 135 AktG. Hier können von den vorstehenden Ausführungen abweichende Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen
wollen, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehend genannten Bedingungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und
den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht haben. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß
einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung
muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre,
die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen möchten, werden aus organisatorischen Gründen
gebeten, diese bis spätestens 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse
oder E-Mailadresse zu übermitteln:
Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg E-Mail: [email protected]
Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt.
Zudem steht ein Formular unter der Internetadresse
https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2023
zur Verfügung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
V. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an
den Vorstand an die folgende Adresse
Basler Aktiengesellschaft
An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg
oder
[email protected] (mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 126a BGB)
zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Dienstag, den 25. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2023
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat sind
ausschließlich zu richten an:
Basler Aktiengesellschaft Investor Relations An der Strusbek 60 - 62 D-22926 Ahrensburg E-Mail: [email protected]
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den
Wahlen zum Aufsichtsrat, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen
zum Aufsichtsrat keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 11. Mai 2023, 24.00
Uhr MESZ, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich
des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unter der Internetadresse
https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2023
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu
werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf
und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben
über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baslerweb.com/de/unternehmen/investoren/hauptversammlung/2023
VII. Hinweis
Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte
aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
VIII. Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO
Die Basler Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener
Daten: Kontaktdaten (insbesondere Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse, gegebenenfalls Name, Adresse oder die E-Mail-Adresse
des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), Informationen über Aktien (z. B. Anzahl der Aktien, Besitzart
der Aktie) und Verwaltungsdaten (z. B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen
der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener
Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Basler Aktiengesellschaft
ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben
genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht
zur Hauptversammlung anmelden.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Basler Aktiengesellschaft, An der Strusbek 60 - 62, D-22926 Ahrensburg,
E-Mail: [email protected], Telefon: +49 (0)- 4102 463 0.
Personenbezogene Daten, die Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten
auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Basler Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im
Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich
verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.
Im Zusammenhang mit etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden
persönliche Daten über Aktionäre veröffentlicht.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer
Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Die oben genannten Daten werden in der Regel drei Jahre
nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall
im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Basler Aktiengesellschaft oder seitens der Basler Aktiengesellschaft geltend
gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.
Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail
an [email protected].
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Basler Aktiengesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:
Robert Kroll datenschutz nord GmbH Konsul-Smidt-Straße 88 28217 Bremen Tel.: +49 (0) 421 69 66 32 0 [email protected]
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