DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Frankfurt am Main
- ISIN DE 0005140008 -
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 16. Mai 2024, 10.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ,
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Eindeutige Kennung des Ereignisses: f3a54ceb0998ee11b52d00505696f23c
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 3.457.602.207,65 Euro wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,45 Euro je Aktie auf bis zu 1.994.701.593 für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigte Aktien
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bis zu Euro 897.615.716,85
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Einstellung in Gewinnrücklagen |
Euro 2.000.000.000,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
mindestens Euro 559.986.490,80 |
Die Vorschläge werden - bei unverändertem Vorschlag zur Dividende pro Aktie - durch die konkreten Beträge für Ausschüttung
und Gewinnvortrag konkretisiert, wenn die Zahl der eigenen und damit nicht dividendenberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Hauptversammlung feststeht. Der entsprechend konkretisierte Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt wird voraussichtlich
ab 13. Mai 2024 über die Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlung.db.com zugänglich gemacht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz („AktG“) ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, also am 21. Mai 2024, fällig.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands an:
1. |
Christian Sewing (Vorsitzender des Vorstands)
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2. |
James von Moltke (stellvertretender Vorsitzender des Vorstands)
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3. |
Karl von Rohr (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 31. Oktober 2023)
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4. |
Fabrizio Campelli
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5. |
Bernd Leukert
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6. |
Alexander von zur Mühlen
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7. |
Christiana Riley (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 17. Mai 2023)
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8. |
Claudio de Sanctis (Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2023)
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9. |
Rebecca Short
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10. |
Professor Dr. Stefan Simon
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11. |
Olivier Vigneron
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4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:
1. |
Alexander Wynaendts (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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2. |
Detlef Polaschek (Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 17. Mai 2023)
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3. |
Frank Schulze (Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 17. Mai 2023)
|
4. |
Professor Dr. Norbert Winkeljohann (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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5. |
Susanne Bleidt (Mitglied des Aufsichtsrats seit 17. Mai 2023)
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6. |
Ludwig Blomeyer-Bartenstein (Mitglied des Aufsichtsrats bis 17. Mai 2023)
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7. |
Mayree Clark
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8. |
Jan Duscheck
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9. |
Manja Eifert
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10. |
Claudia Fieber (Mitglied des Aufsichtsrats seit 17. Mai 2023)
|
11. |
Sigmar Gabriel
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12. |
Timo Heider
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13. |
Martina Klee (Mitglied des Aufsichtsrats bis 17. Mai 2023)
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14. |
Birgit Laumen (Mitglied des Aufsichtsrats seit 17. Mai 2023 und bis 12. Januar 2024)
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15. |
Gabriele Platscher (Mitglied des Aufsichtsrats bis 17. Mai 2023)
|
16. |
Bernd Rose (Mitglied des Aufsichtsrats bis 17. Mai 2023)
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17. |
Gerlinde M. Siebert (Mitglied des Aufsichtsrats seit 17. Mai 2023)
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18. |
Yngve Slyngstad
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19. |
Stephan Szukalski (Mitglied des Aufsichtsrats seit 17. Mai 2023)
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20. |
John Alexander Thain
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21. |
Jürgen Tögel (Mitglied des Aufsichtsrats seit 17. Mai 2023)
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22. |
Michele Trogni
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23. |
Dr. Dagmar Valcárcel
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24. |
Stefan Viertel (Mitglied des Aufsichtsrats bis 17. Mai 2023)
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25. |
Dr. Theodor Weimer
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26. |
Frank Werneke (Mitglied des Aufsichtsrats bis 17. Mai 2023)
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27. |
Frank Witter
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5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, Zwischenabschlüsse, Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:
1. |
Die EY GmbH Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, (EY) wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
Die EY GmbH Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, (EY) wird zudem für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) und etwaiger Konzernzwischenabschlüsse
und Konzernzwischenlageberichte (§ 340i Absatz 4 HGB, § 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2025 aufgestellt werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 EU-Verordnung 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde, die
seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
|
2. |
Die EY GmbH Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, (EY) wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur
Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) als Abschlussprüfer
zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der Aufsichtsrat wird
angewiesen, den Beschluss nur zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellende
Nachhaltigkeitsberichterstattung extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu bestätigen ist und
wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz insoweit keine Regelung für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht, welche die Bestellung des Prüfers
der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung, ohne ein gerichtliches Verfahren, entbehrlich machen würde.
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6. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
eines jeden gegenwärtigen oder früheren Mitglieds des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Gemäß § 120a
Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat dabei im
Rahmen einer formellen Prüfung die Angaben im Vergütungsbericht gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG auf Vollständigkeit geprüft.
Über diese gesetzlich vorgeschriebenen Anforderungen hinaus erfolgte zudem eine inhaltliche Überprüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind im Abschnitt II. 1. abgedruckt
und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlung.db.com zugänglich.
Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder.
Zuletzt hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat die derzeitige Ausgestaltung des Vergütungssystems in den letzten Monaten überprüft und weiterentwickelt.
Der Vergütungskontrollausschuss hat eine Empfehlung für die Anpassung des Vergütungssystems ausgesprochen, die im Februar
2024 dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem verabschiedet wurde. Im Ergebnis wurden Anpassungen vorgenommen, die die Komplexität
des Vergütungssystems durch die Begrenzung der Anzahl der Ziele erheblich reduzieren. Um eine zukunftsorientierte Ausrichtung
und damit eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft weiter zu fördern, wird für die Leistungsmessung des Long-Term Incentive
künftig ein zukunftsgerichteter Bemessungszeitraum anstelle der bisherigen rückwärtsgerichteten Perspektive zur Anwendung
gebracht. Des Weiteren wird die Vergütung noch stärker an der Leistung ausgerichtet, indem die Zielerreichung in Bezug auf
den relativen Total Shareholder Return auf der Grundlage eines anspruchsvolleren Ansatzes bewertet wird. Da sich die bisherige
Ausgestaltung und Anwendung des Systems grundsätzlich bewährt hat und bereits stets im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen
stand, bleibt die Grundstruktur der Vorstandsvergütung jenseits der genannten Anpassungen im Wesentlichen unverändert.
Das neue, ab dem 1. Januar 2024 zur Anwendung kommende Vergütungssystem ist im Abschnitt II. 2. abgedruckt und ab der Einberufung
der Hauptversammlung auch über die Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlung.db.com zugänglich. Es wird dort auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein. Darin erläutert ist das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit
allen wesentlichen Details zu den Vergütungsstrukturen. Dazu zählen insbesondere die Festlegung einer Maximalvergütung, der
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft, die finanziellen
und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile sowie Zurückbehaltungsfristen
und Möglichkeiten der Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Basis der Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses - vor, das mit Wirkung ab dem 1. Januar
2024 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss
des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2029 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen
eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 %
über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr
als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
kann vorgesehen werden.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche
Vermögenswerte zu erwerben. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten
oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft
und verbundener Unternehmen begründet wurden.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen
Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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c) |
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen,
ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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d) |
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2023 erteilte und bis zum 30. April 2028 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG ist im Abschnitt
II. 3. abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlung.db.com
zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
9. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
In Ergänzung zu der unter Punkt 8 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
|
Unter der in Punkt 8 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden.
Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten
kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung
der Optionen spätestens am 30. April 2029 erfolgt.
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Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr
als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen
darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie
im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet.
Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 8 dieser
Tagesordnung festgesetzten Regeln.
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Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart
wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden.
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Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG ist im Abschnitt
II. 3. abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlung.db.com
zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1. Vergütungsbericht (zu TOP 6)
Einleitung
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Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat Vergütungsbericht für die Mitarbeiter (nachfolgend nicht wiedergegeben)
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Vergütung der Mitglieder des Vorstands
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Zusammenfassung Grundlagen der Vorstandsvergütung
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Zuständigkeit und Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung Leitprinizip: Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Unternehmensstrategie Vergütungsgrundsätze
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Vergütungsrelevante Ereignisse in 2023
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Geschäftliche Entwicklung und Verknüpfung der Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie in 2023 Veränderungen im Vorstand und Vergütungsentscheidungen in 2023 Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung 2023
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Grundsätze der Vergütungsfestsetzung
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Struktur des Vorstandsvergütungssystems Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung
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Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr
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Fixe Vergütung Variable Vergütung Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung Zurückbehaltungs- und Halteperioden Backtesting, Malus und Clawback Angaben zu Aktien und zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung (Shareholding guidelines) Leistungen zum Mandatsende Leistungen bei vorzeitigem Ausscheiden Weitere anstellungsvertragliche Regelungen Abweichungen vom Vergütungssystem
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Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
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Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Frühere Mitglieder des Vorstands
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Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024
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Zukunftsorientierte Bemessungsperiode für den LTI Reduzierung der Komplexität Stärkere Ausrichtung am Pay for Performance-Prinzip Stärkung der Marktüblichkeit Ausblick auf die Ziele der variablen Vergütung 2024-2026
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Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und 2022
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Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
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Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Prüfungsurteil Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Haftungsbeschränkung
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Einleitung
Der Vergütungsbericht für das Jahr 2023 enthält detaillierte Informationen zur Vergütung im Deutsche Bank Konzern.
Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemeinsam durch den Vorstand
und den Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „Deutsche Bank AG“ oder „Bank“) gemäß § 162 Aktiengesetz
erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Bank und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats von der Bank gewährte und geschuldete Vergütung.
Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und regulatorischen Vorgaben, insbesondere des § 162 Aktiengesetzes
und der Institutsvergütungsverordnung und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Er entspricht zudem den anwendbaren Vorgaben der gültigen Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen
(Handelsgesetzbuch „HGB“, International Financial Reporting Standards „IFRS“) und den Leitlinien, die vom Arbeitskreis Leitlinien
für eine nachhaltige Vorstandsvergütung herausgegeben wurden.
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Vergütungsbericht für die Mitarbeiter
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In diesem Teil des Vergütungsberichtes werden Informationen über das Vergütungssystem und die Vergütungsstrukturen für die
Mitarbeiter im Deutsche-Bank-Konzern offengelegt. Der Bericht stellt das Vergütungsrahmenwerk des Konzerns dar und er erläutert
die Entscheidungen über die variable Vergütung für das Jahr 2023. Darüber hinaus enthält der Bericht quantitative Vergütungsinformationen
im Hinblick auf die Mitarbeiter, die als Risikoträger (sogenannte Material Risk Takers) gemäß der Institutsvergütungsverordnung
(InstVV) identifiziert wurden.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Im Jahr 2023, das wie in Vorjahren durch außerordentlich hohe makroökonomische Herausforderungen und geopolitische Unsicherheiten
gekennzeichnet war, hat die Deutsche Bank ihre Stabilität unter Beweis gestellt und ihren Kunden zur Seite gestanden. Die
globale Hausbank-Strategie und das diversifizierte Universalbankmodell der Deutschen Bank wurden erneut auf den Prüfstand
gestellt und haben sich als widerstandsfähig und robust erwiesen. So erzielte die Deutsche Bank den höchsten Gewinn vor Steuern
im Vergleich zum Vorjahr seit 16 Jahren. Mit einem Ertragsanstieg um 6% auf beinahe EUR 29 Mrd. ist die Deutsche Bank schneller
gewachsen als erwartet.
Der Performance der Deutschen Bank im Berichtsjahr 2023 standen die weiterhin hohen Inflation, die Verlangsamung des Wirtschaftswachstums,
geopolitische Unsicherheiten angesichts des Krieges in der Ukraine und des bewaffneten Konflikts in Israel und Gaza gegenüber.
Mit ihrer strategischen Neuausrichtung im Jahr 2019 und der anschließenden Transformation hat die Deutsche Bank die Grundlage
für Wachstum und nachhaltige Profitabilität geschaffen. Im Jahr 2023 hat die Deutsche Bank ihre Ausschüttungen an ihre Aktionäre
deutlich erhöht und ihre strenge Kostendisziplin bei fortlaufender Festigung ihrer Kapitalbasis beibehalten.
Der Aufsichtsrat hat bei seinen Vergütungsentscheidungen die Perspektiven der verschiedenen Interessenvertreter sehr sorgfältig
berücksichtigt. Diese Entscheidungen basieren u.a. auf der Philosophie der leistungsbezogenen Vergütungsstrategie („Pay-for
Performance“), der zufolge sowohl den individuellen als auch den gemeinschaftlichen finanziellen und nicht-finanziellen Leistung
im Hinblick auf die Umsetzung der globalen Hausbank-Strategie sowie den Risiken und Kontrollen Rechnung getragen wird. Der
Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner Leistungsbeurteilung zudem eingehend mit den im Zusammenhang mit dem Projekt Unity
(IT-Migration der Postbank-Kundenkonten auf die Plattform der Deutschen Bank) aufgetretenen Problemen und negativen Auswirkungen
befasst und im Rahmen seines Konsequenzenmanagements die unterschiedlichen individuellen Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder
in dieser Angelegenheit berücksichtigt und bei der Ermittlung der Zielerreichung angemessene Kürzungen vorgenommen („Cut“
in den Erreichungsgraden des Short-Term Award).
Alle Vergütungsentscheidungen werden im Rahmen der vielfältigen regulatorischen Anforderungen getroffen. In dieser Hinsicht
sind die Vergütung des Vorstands und die Auszahlungsfristen der variablen Vergütungskomponenten in mehrfacher Hinsicht begrenzt.
Aufgrund der Vorgaben des § 25a Abs. 5 KWG und im Einklang mit der Entscheidung der Hauptversammlung im Mai 2014 ist das Verhältnis
von fixer zu variabler Vergütung grundsätzlich auf 1:2 begrenzt (Cap-Regelung). Aus diesem Grund ist die Festvergütung der
Vorstandsmitglieder der Deutschen Bank im Vergleich mit anderen DAX-Unternehmen, die dieser Regulierungsvorschrift nicht unterliegen,
vergleichsweise hoch.
Der Vergütungskontrollausschuss der Deutschen Bank überprüft regelmäßig das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Hinblick
auf die Marktentwicklung und das Feedback der Investoren. Als Ergebnis des Überprüfungsprozesses im Jahr 2023 wurden Verbesserungspunkte
identifiziert. Diese spiegeln sich nun in einem neu gestalteten Vergütungssystem wider, das der Hauptversammlung im Mai 2024
zur Genehmigung vorgelegt wird und ab 2024 zur Anwendung kommen soll. Die Komplexität des Vergütungssystems wurde durch die
Begrenzung der Anzahl der Ziele enorm reduziert und dadurch die Transparenz signifikant erhöht. Um das Feedback der Aktionäre
zu berücksichtigen, wird für die Leistungsmessung des Long-Term Incentive künftig ein zukunftsgerichteter Bemessungszeitraum
anstelle der bisherigen rückwärtsgerichteten I Betrachtung verwendet. Damit wollen wir eine langfristige Ausrichtung und damit
die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens fördern. Um die Vergütung der Deutschen Bank noch stärker an der Leistung auszurichten,
wird die Zielerreichung in Bezug auf den relativen Total Shareholder Return auf der Grundlage eines ambitionierteren Ansatzes
bewertet, der den Rang der Deutschen Bank im Vergleich zu den Internationalen Banken in ihrer Peer-Group auf Perzentil-Basis
ermittelt.
Weitere Einzelheiten zum neuen Vergütungssystem für den Vorstand finden Sie im Ausblick auf den Vergütungsbericht 2023.
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Grundlagen der Vorstandsvergütung
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Zuständigkeit und Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung
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Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium für die Entscheidungen über die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die Festsetzung
der individuellen Vergütungen und der Regelungen zur Gewährung der Vergütung zuständig. Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt
den Aufsichtsrat bei seiner Aufgabe der Ausgestaltung und Überwachung der Umsetzung des Systems und bereitet die Beschlüsse
für den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf spricht der Vergütungskontrollausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat Empfehlungen aus,
Anpassungen am System vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
für den Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt. Zuletzt wurde das Vergütungssystem
von der Hauptversammlung 2021 mit 97,76% gebilligt.
Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr die Gesamt-Zielvergütung
für die einzelnen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung des Zuschnitts und der Komplexität der funktionalen Verantwortungen
der Vorstandsmitglieder, der Dauer der Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds im Gesamtvorstand sowie der wirtschaftlichen Lage
des Unternehmens. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktüblichkeit der Vergütung unter Heranziehung sowohl eines
Horizontal- als auch Vertikalvergleichs und legt fest, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung)
(weitere Details dazu im Kapitel „Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung“).
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Leitprinizip: Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Unternehmensstrategie
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Das Ziel der Deutschen Bank ist es, einen positiven Beitrag für ihre Kunden, Mitarbeiter, Investoren sowie die Allgemeinheit
zu leisten, indem wirtschaftliches Wachstum und gesellschaftlicher Fortschritt gefördert werden. Die Deutsche Bank bietet
ihren Kunden Lösungen und leistet einen aktiven Beitrag zu deren Wertschöpfung. Dadurch soll sichergestellt werden, dass die
Deutsche Bank wettbewerbsfähig und profitabel ist und sich zugleich auf eine starke Kapital- und Liquiditätsbasis stützen
kann. Die Deutsche Bank fühlt sich dabei einer Kultur verpflichtet, die Risiken und Erträge angemessen aufeinander abstimmt.
Auf der Jahresmedienkonferenz im Februar 2024 bestätigte die Deutsche Bank ihre strategischen Ziele für den Konzern bis zum
Jahr 2025. Aufbauend auf einem stabilen und zukunftsträchtigen Fundament mit einem geschärften Geschäftsmodell mit vier gut
ausbalancierten und sich gegenseitig verstärkenden Geschäftsbereichen, die einen kapitaleffizienten, vorhersehbaren Ertragsmix,
ein umsichtiges Risikomanagement und eine starke Bilanz schaffen, hat die Deutsche Bank einen klaren Weg eingeschlagen und
ist bei der Umsetzung ihrer Global-Hausbank-Strategie für den Konzern für den Zeitraum bis 2025, die auf nachhaltiges profitables
Wachstum und Aktionärsrenditen abzielt, auf gutem Weg. Da die Erträge in den vergangenen Jahren die Erwartungen der Bank übertroffen
haben, wurde das bisherige Ziel für 2025 gegenüber der auf dem Investor Deep Dive im März 2022 verkündeten Ambition der Bank
angehoben. Für den Zeitraum zwischen 2021 und 2025 liegt das angepasste Ziel bei einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum
von 5,5% bis 6,5%. Damit wurde die bisherige Erwartung der Bank von 3,5% bis 4,5% angehoben, was zu einem Ergebnis von rund
32 Milliarden Euro an Erträgen im Geschäftsjahres 2025 führt. Gleichzeitig hat die Kostendisziplin weiterhin hohe Priorität.
Im Jahr 2023 wurden weitere Effizienzmaßnahmen umgesetzt, um die Kosten-Ertrags-Relation bis 2025 unter 62,5% zu senken und
Kapazitäten für Investitionen und die Verbesserung des operativen Leverage vorzuhalten, um eine attraktive Eigenkapitalrendite
von über 10% zu erzielen. Die Kapitalausschüttungsziele sollen durch eine Kombination aus Dividenden und Aktienrückkäufen
mit einer Ausschüttungsquote von 50% ab dem Finanzjahr 2024 erreicht werden. Die Bank wird sich weiterhin auf die Einhaltung
von Verhaltensregeln und Kontrollen konzentrieren und eine klare Managementagenda verfolgen, um Geschäftsabläufe zu optimieren,
noch innovativer zu werden und ein attraktiver Arbeitgeber zu bleiben.
Im Interesse der Aktionäre ist das Vorstandsvergütungssystem auf die Geschäftsstrategie sowie die nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Deutschen Bank ausgerichtet und setzt geeignete Anreize für eine konsequente Erreichung der gesetzten Ziele.
Durch die Zusammensetzung der Gesamtvergütung aus fixen und variablen Vergütungskomponenten, durch die Bemessung der Leistung
über kurz- und langfristige Zeiträume und durch die Heranziehung relevanter und anspruchsvoller Leistungsparameter werden
die Umsetzung der Konzernstrategie und die Ausrichtung auf den nachhaltigen und langfristigen Erfolg des Konzerns in klarer
und nachvollziehbarer Weise vergütet. Die Zielestruktur umfasst dabei finanzielle und nicht-finanzielle Parameter und Messgrößen
in einem ausgewogenen Verhältnis.
Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems incentiviert, wenn sie die mit der Strategie
der Deutschen Bank verknüpften Ziele individuell und als Team nachhaltig verfolgen und eine langfristige positive Entwicklung
der Deutschen Bank vorantreiben, ohne dabei unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Damit stellt der Aufsichtsrat jederzeit
die enge Kopplung von Leistung und Vergütung im Einklang mit den Aktionärsinteressen sicher („Pay for Performance“).
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Bemessung der individuellen Vergütungen beruhen auf den nachfolgend dargestellten
Vergütungsgrundsätzen, die vom Aufsichtsrat bei seinen entsprechenden Beschlussfassungen berücksichtigt werden:
Unternehmensstrategie |
Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands ist eng mit der Strategie der Deutschen Bank verknüpft, fördert deren Umsetzung
und treibt die langfristige positive Entwicklung des Konzerns voran, ohne gleichzeitig unverhältnismäßige Risiken einzugehen.
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Interessen der Aktionäre |
Bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems, der Festlegung der individuellen Vergütungen sowie der Gestaltung der
Zuteilungs- und Auszahlungsmodalitäten werden jederzeit die Interessen der Aktionäre berücksichtigt.
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Individuelle und gemeinschaftliche Ziele |
Durch die Festsetzung von individuellen, bereichsbezogenen und gemeinschaftlichen Zielen werden die nachhaltige und langfristige
Entwicklung der jeweils von den Vorstandsmitgliedern verantworteten Geschäfts- oder Infrastrukturbereiche bzw. Regionen, aber
auch die Leistung des Vorstands als Gesamtgremium gefördert.
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Langfristigkeit |
Der die kurzfristig orientierten Ziele übersteigende Anteil an langfristig orientierten Zielen und die Gewährung der variablen
Vergütung ausschließlich in aufgeschobener und überwiegend aktienbasierter Form mit Zurückbehaltungsfristen bis zu sieben
Jahre sichern eine langfristige Bindung an den Erfolg der Deutschen Bank.
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Nachhaltigkeit |
Ziele im Einklang mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie (Environmental/Social/Governance) der Deutschen Bank tragen zum verantwortlichen
und nachhaltigen Handeln bei und stellen damit einen wichtigen Beitrag für den langfristigen Erfolg der Deutschen Bank dar.
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Angemessenheit und Obergrenzen |
Die Prüfung der Vergütung im horizontalen Vergleich zu Peers und im vertikalen Vergleich zur Arbeitnehmerschaft sowie geeignete
Vergütungsobergrenzen bezogen auf die erreichbare variable Vergütung sowie die Maximalvergütung stellen die Angemessenheit
der Vergütungshöhen sicher.
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Transparenz |
Durch die Vermeidung unnötiger Komplexität in den Strukturen und durch die klare und verständliche Berichterstattung wird
die Transparenz des Vergütungssystems im Einklang mit den Erwartungen von Investoren und Öffentlichkeit sowie mit den regulatorischen
Anforderungen erhöht.
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Governance |
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Bemessung der individuellen Vergütung erfolgen im Rahmen der gesetzlichen
und regulatorischen Vorgaben.
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Vergütungsrelevante Ereignisse in 2023
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Geschäftliche Entwicklung und Verknüpfung der Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie in 2023
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Die Vorstandsvergütung ist eng mit den strategischen Zielen der Deutschen Bank geknüpft. Sämtliche mit den Vorstandsmitgliedern
vereinbarten individuellen und gemeinschaftlichen Ziele sowie deren Bemessungsparameter für das Geschäftsjahr 2023 wurden
zu Beginn des Jahres im Vergütungskontrollausschuss diskutiert und anschließend vom Aufsichtsrat beschlossen. Die Ziele dienen
insgesamt der Förderung der strategischen Transformation des Konzerns und die für das Geschäftsjahr 2023 zu Beginn des Jahres
2024 in Bezug auf die Ziele festgestellten Erreichungsgrade geben Auskunft, in welchem Umfang die einzelnen Ziele erreicht
wurden und damit den Erfolg der Bank unterstützt haben.
Seit 2019 hat das Managementteam die Deutsche Bank erfolgreich umgebaut. Durch die Neuausrichtung des Geschäfts auf ihre Kernkompetenzen
ist die Bank deutlich profitabler, ausgewogener und kosteneffizienter geworden. Dank der disziplinierten Umsetzung der Strategie
war die Bank in der Lage, ihre Kunden in einer volatilen Welt unter äußerst schwierigen Bedingungen zu unterstützen und ihre
Widerstandsfähigkeit durch hohe Risikodisziplin und solides Kapitalmanagement unter Beweis zu stellen.
Der Gewinn vor Steuern belief sich Ende 2023 auf 5,7 Milliarden Euro. Dies ist ein leichter Anstieg von 2% gegenüber dem Vorjahr
und das höchste Ergebnis seit sechzehn Jahren ungeachtet nicht-operationellen Kosten von 1 Milliarde Euro. Die Eigenkapitalrendite
nach Steuern sank im Vergleich zum Vorjahr auf 7,4%, was auf Steuereffekte in den Jahren 2022 und 2023 zurückzuführen ist,
wobei die positiven Auswirkungen im Jahr 2022 größer waren. Die Erträge stiegen im Vergleich zu 2022 um 6% auf 28,9 Milliarden
Euro, was auf den Anstieg der globalen Zinssätze zurückzuführen ist und vor allem auf den Erfolg der breiten Basis der Bank
mit einem verstärkten Kundengeschäft, insbesondere in der Unternehmensbank und der Privatkundenbank mit der höchsten Wachstumsrate
im Jahr 2023. Gleichzeitig gelang es der Deutschen Bank, die bereinigten Kosten mit 20,6 Milliarden Euro nahezu stabil zu
halten und eine konstante Aufwand-Ertrag-Relation von 75% für das Gesamtjahr zu erzielen.
Entsprechend der Profitabilität aller Geschäftsbereiche im Jahr 2023 waren die Unternehmens- und die Privatkundenbank die
wichtigsten Wachstumstreiber. Beide Geschäftsbereiche erzielten Rekordgewinne. Die Nettoerträge der Unternehmensbank beliefen
sich im Jahr 2023 auf 7,7 Mrd. € und lagen damit um 22% über dem Vorjahreswert. Alle Geschäftsbereiche erzielten zweistellige
Zuwächse, gleichzeitig wirkten sich innovative Produktentwicklungen und Investitionen in Kapazitäten für das zukünftige Geschäft
positiv aus. Der Nettoertrag der Privatkundenbank lag mit 9,6 Mrd. € um 5% über dem Vorjahreswert. Bereinigt um Einmaleffekte
wie den Verkauf des Finanzvertriebs in Italien stiegen sie sogar um 10%. Dies ist vor allem auf ein starkes Einlagengeschäft
mit verbesserten Margen zurückzuführen. Wachstumstreiber war vor allem die Privatkundenbank Deutschland, deren Erträge um
14% über denen des Vorjahres lagen. Bereinigt um die Sondereffekte, die die Internationale Privatkundenbank erzielte, erreichte
die Internationale Privatkundenbank ein Wachstum von 3%. In der Investmentbank lagen die Erträge mit 9,2 Mrd. Euro um 9% unter
dem sehr hohen Niveau von 2022. Im Emissions- und Beratungsgeschäft stiegen die Erträge im Vergleich zum Vorjahr um 25%. Diese
Entwicklung wurde hauptsächlich durch das Anleiheemissionsgeschäft getragen. Ein Grund dafür war, dass im Bereich Leveraged
Debt Capital Markets (LDCM) anders als im Vorjahr keine Marktwertverluste durch gesicherten und nicht abgesicherten Engagements
anfielen. Durch die Übernahme von Numis, dem führenden britischen Unternehmensmakler, wurden Investitionen in die Kundenberatung
getätigt, um langfristig höhere Provisionserträge zu erzielen.
Die Ergebnisse des Jahres 2023 zeigen die Vorteile der Transformationsbemühungen der Deutschen Bank. Die Bank erzielte ein
Ertragswachstum in ihren Kerngeschäften und setzte ihre Kostendisziplin fort. Die Risikovorsorge entspricht trotz des schwierigen
Umfelds den Prognosen. Der gezielte Abbau von Risiken in der Bilanz hat zu der soliden Kapitalquote von 13,7% beigetragen.
Die individuellen Ziele sind in der Kurzfristkomponente (STA) gebündelt und haben einen Anteil von 40% an der gesamten variablen
Vergütung. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 für diese Komponenten Erreichungsgrade zwischen 61,52% und 116,38%
festgestellt. Die Leistung des Vorstands als Gesamtgremium zeigt sich in der Langfristkomponente (LTA) mit einem Anteil von
60% an der gesamten variablen Vergütung. Insgesamt lag der Erreichungsgrad der gemeinschaftlichen Ziele allein auf das Geschäftsjahr
2023 bezogen bei 73,69%. Dieser Erreichungsgrad fließt zu 60% in die für das Geschäftsjahr 2023 zu gewährende Langfristkomponente
ein. Da in die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte Langfristkomponente die Erreichungsgrade der Vorjahre (30% des Jahres 2022
und 10% des Jahres 2021) eingeflossen sind, lag der Erreichungsgrad diese Komponente für das Geschäftsjahr 2023 auf Basis
der gewichteten Erreichungsgrade der drei Geschäftsjahre bei insgesamt 77,53%. Details zu den einzelnen Erreichungsgraden
werden in diesem Bericht im Kapitel mit der Überschrift „Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr“ dargestellt.
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Veränderungen im Vorstand und Vergütungsentscheidungen in 2023
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Mit Wirkung zum 1. Juni und 1. Juli 2023 hat der Aufsichtsrat Änderungen in den funktionalen Zuständigkeiten der einzelnen
Vorstandsmitglieder beschlossen. Claudio de Sanctis wurde mit Wirkung vom 1. Juli 2023 für einen Zeitraum von drei Jahren
zum Mitglied des Vorstands bestellt. Christiana Riley verließ den Vorstand mit Ablauf des 17. Mai 2023. Karl von Rohr schied
mit Wirkung vom 31. Oktober 2023 aus dem Vorstand aus.
Der Vorstand bestand am Ende des Jahres 2023 aus 9 Mitgliedern mit einem Frauenanteil von 11%. Die Deutsche Bank erfüllt damit
die gesetzlichen Anforderungen, bleibt aber hinter ihrem Anspruch zurück. Wie auf der Hauptversammlung 2023 dargelegt, ist
der Aufsichtsrat mit der Vertretung von Frauen im Vorstand nicht zufrieden und hält an der Verpflichtung fest, den Anteil
von Frauen im Vorstand zu erhöhen und eine Kultur der Vielfalt, Gleichberechtigung und Einbeziehung im weiteren Sinne zu fördern
und zu würdigen. Im Rahmen des neuen Vergütungssystems der Bank hat der Aufsichtsrat diesen Anspruch noch stärker mit den
Leistungszielen der Vorstandsmitglieder verknüpft. Generell wurde der verkleinerte Vorstand intern und extern positiv gewürdigt,
da dies effizient ist.
Auf seiner Sitzung am 27. Juli 2023 hat der Aufsichtsrat beschlossen, Vorstandsmitgliedern mit Anspruch auf aktienbasierte
aufgeschobene Vergütungen, welche sich zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2023 in der Haltefrist befanden, eine Dividendenausgleichszahlung
(Dividendenäquivalente) in Höhe von EUR 0,30 pro Aktienanwartschaft zu gewähren. Ein Dividendenäquivalent entspricht dem Anspruch
auf eine Barzahlung an dem betreffenden Unverfallbarkeitsdatum auf der Grundlage der Dividendenzahlung, die während der Haltefrist
der Anzahl unverfallbarer DB-Aktien erfolgt wäre, die am Unverfallbarkeitsdatum freigegeben werden. Die Dividendenausgleichszahlungen
werden auf der Grundlage der pro DB-Aktie gezahlten Dividende multipliziert mit der Anzahl der in Haltefrist befindlichen
DB-Aktienanteile (fixer EUR-Betrag) ermittelt. Für die Dividendenausgleichszahlungen gelten dieselben Bestimmungen wie für
die ihnen zugrunde liegende Vergütung einschließlich (jedoch nicht beschränkt auf) Aussetzung, Verfall oder Rückforderung
(Clawback).
Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder und zieht für die Überprüfung regelmäßig
externe Vergütungsberater unterstützend hinzu, wobei er sicherstellt, dass diese Berater vom Vorstand und der Deutschen Bank
unabhängig sind. Im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat eine Überprüfung der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung vergleichbarer
Unternehmen (Peer Groups) mit der Unterstützung durch einen externen Vergütungsberater vorgenommen. Auf der Grundlage der
Ergebnisse dieser Überprüfung und unter Berücksichtigung weiterer Aspekte wie der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand oder
Veränderungen im Verantwortungsbereich innerhalb des Vorstands hat der Aufsichtsrat die folgenden Vergütungsentscheidungen
getroffen, die im Jahr 2023 wirksam wurden:
Eine vom Aufsichtsrat in Auftrag gegebene Benchmarking-Studie hat gezeigt, dass die Vergütungshöhe für das Vorstandsmitglied
mit Zuständigkeit für die Unternehmens- und Investmentbank im Vergleich zur Vergleichsgruppe internationaler Banken niedriger
ist. Im Vergleich zu den internationalen Banken liegt die Gesamtzielvergütung zwischen dem 25. Perzentil und dem Median. Aus
diesem Grund und unter Berücksichtigung der Dauer seiner Mitgliedschaft im Vorstand hat der Aufsichtsrat beschlossen, die
Gesamtzielvergütung von Fabrizio Campelli mit Wirkung ab dem 1. April 2023 auf eine stärker am Markt ausgerichtete Gesamtzielvergütung
von 8,8 Mio. € p.a. anzuheben, was einer Erhöhung von 25,71% entspricht (die Steigerung des Grundgehalts beträgt dabei 21,43%).
Ebenfalls mit Wirkung ab dem 1. April 2023 wurde die Zielvergütung des CFO angehoben. Hierbei hat der Aufsichtsrat die herausgehobene
Stellung des CFO in der Bank und seine Rolle als stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Deutschen Bank AG im Vergleich
zu den anderen Rollen im Vorstand bewertet und dabei die Dauer seiner Mitgliedschaft im Vorstand vor dem Hintergrund seiner
Verlängerung als Mitglied des Vorstands ab dem 1. Juli 2023 für weitere drei Jahre berücksichtigt. Seine Gesamtzielvergütung
wurde auf 8,3 Mio. € p.a. angehoben. Dies entspricht einer Steigerung von 12,16% (die Steigerung des Grundgehalts beträgt
dabei 6,67%).
Um einheitliche Vergütungsstrukturen aller Vorstände sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat zudem das Verhältnis von fixer
zu variabler Vergütung überprüft. Gemäß regulatorischer Vorgaben darf die variable Vergütung 200% der fixen Vergütung nicht
überschreiten. Mit zwei Ausnahmen sind die Zielvergütungen aller Vorstandsmitglieder durchgängig so bemessen, dass im Fall
einer maximalen Erfüllung sämtlicher Ziele diese regulatorische Obergrenze erreicht werden kann. Um hier konsistent zu sein,
wurden die variablen Zielvergütungen von Christian Sewing und Karl von Rohr ab dem 1. April 2023 um 3,33% bzw. 6,76% erhöht.
Die jeweiligen Grundgehälter blieben unverändert.
Die Gesamtzielvergütung für Claudio de Sanctis in seiner Funktion als Vorstandsmitglied und Leiter der Privatkundenbank wurde
mit Wirkung ab seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands ab dem 1. Juli 2023 auf 7,9 Mio. € p.a. festgelegt.
Der Aufsichtsrat hat die Probleme und negativen Folgen für die Kunden im Zusammenhang mit dem Projekt Unity (IT-Migration
der Postbank Kundenkonten auf die Deutsche Bank Plattform) eingehend analysiert und bewertet. Obwohl die technische Migration
von Datensätzen systemtechnisch korrekt umgesetzt wurde, wurden die Auswirkungen auf die Kundenservices und -prozesse deutlich
unterschätzt. Die große Zahl von Kunden, die durch die Migration Einschränkungen erfahren haben, ist nach Ansicht von Aufsichtsrat
und Vorstand nicht akzeptabel. Die Bank hat bei der Durchführung dieses Integrationsprogramms ihre eigenen hohen Ansprüche
und die Erwartungen ihrer Kunden nicht erfüllt. Auch wenn in der Folgezeit schnelle und massive Anpassungen vorgenommen und
Investitionen in zusätzliche Ressourcenkapazitäten, IT und automatisierte Prozesse getätigt wurden, um die Rückstände schnellstmöglich
zu beseitigen, hat der Aufsichtsrat bei der Leistungsbeurteilung im Hinblick auf die Gewährung der variablen Vergütung die
Gesamtbetrachtung des Themas berücksichtigt. Dabei wurde die individuelle Betroffenheit der einzelnen Vorstandsmitglieder
berücksichtigt und auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses beschlossen, den individuellen Leistungsgrad für die kurzfristige
Komponente ausgewählter betroffener Vorstandsmitglieder zu reduzieren.
Einzelheiten zur Berechnung der Kurzfristkomponente sind in diesem Bericht unter der Überschrift "Anwendung des Vergütungssystems
im Geschäftsjahr" aufgeführt.
Der Vergütungsbericht 2022 für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Bank in der Fassung vom 17.
März 2023 wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 zur Genehmigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt. Die
Hauptversammlung hat dem Vergütungsbericht mit einer Mehrheit von 89,07% zugestimmt.
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Grundsätze der Vergütungsfestsetzung
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Struktur des Vorstandsvergütungssystems
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Das Vergütungssystem besteht aus fixen und variablen Vergütungskomponenten. Die fixe Vergütung und die variable Vergütung
ergeben zusammen die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Für sämtliche Vergütungsbestandteile definiert der Aufsichtsrat
Ziel- und Maximalbeträge (Obergrenze).
Vorstandsvergütungssystem 2023
Komponente |
Ziel |
Umsetzung |
Fixe Vergütung
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Grundgehalt |
Mit der Grundvergütung wird die Übernahme von Rolle und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds honoriert.
Die fixe Vergütung soll ein marktgerechtes, angemessenes Einkommen sichern und gewährleisten, dass unangemessene Risiken vermieden
werden. Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern wiederkehrende, sonstige Leistungen sowie Beiträge für die Alters-versorgung
gewährt.
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- |
Monatliche Auszahlung; Höhe der Grundvergütung auf Jahresbasis zwischen 2,4 Mio. € und 3,6 Mio. € |
Nebenleistungen |
- |
Firmenwagen und ebenfalls Fahrergestellung, ggf. Aufwendungen für Umzugskosten, Mietkostenzuschüsse, Versicherungsprämien
und Erstattung von geschäftsbezogene Repräsentationsaufwendungen
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Altersversorgung |
- |
Einheitlicher und vertraglich fest zugesagter jährlicher Beitrag bzw. Zulage in Höhe von 650.000 € für eine adäquate Versorgung
im Alter
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Variable Vergütung
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Short Term Award (STA) |
Der STA honoriert den individuellen Wertbeitrag eines jeden Vorstandsmitglieds zur Erreichung kurz- und mittelfristiger Ziele
im Einklang mit der Unternehmensstrategie. Er besteht aus zwei Elementen, die auf die Rolle und den Verantwortungsbereich
des Vorstandsmitglieds zugeschnitten und deren Zielerreichungsgrade vom jeweiligen Vorstandsmitglied individuell beeinflussbar
sind.
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- |
40% Anteil an der gesamten variablen Vergü-tung mit 2 auf die individuelle Leistung bezoge-nen Elementen (1) Individuelle Ziele (25%); und (2) Individuelle Balanced Scorecard (15%)
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Maximale Zielerreichung 150% |
- |
Bemessungszeitraum 1 Jahr |
- |
Frühestmögliche Auszahlung in 4 Tranchen Restricted Incentive Awards (in bar) - nach 1, 3, 5 und 7 Jahren nach der Gewährung |
- |
Zielbetrag bei 100% Zielerreichung: Zwischen 1,640 Mio. € und 2,280 Mio. € |
Long Term Award (LTA) |
Bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf der Erreichung von langfristigen, an die Strategie gekoppelten
Zielen. Um dies zu unterstreichen, hat der Aufsichtsrat mit einem Anteil des LTA von 60% an der gesamten variablen Zielvergütung
einen Schwerpunkt auf diese Komponente gesetzt. Für den LTA legt der Aufsichtsrat gemeinschaftliche Ziele für die Mitglieder
des Vorstands fest. Wichtiger Bestandteil des LTA bildet der ESG-Faktor. Mit seiner Implementierung in 2021 und dessen Weiterentwicklung
erfolgt die konsequente Verknüpfung der Nachhaltigkeitsstrategie der Deutschen Bank mit der Vorstandsvergütung.
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- |
60% Anteil an der gesamten variablen Vergü-tung mit 3 Gruppenzielen (1) ESG-Ziele (20%); (2) Relative Aktienrendite (15%); (3) Finanzielle Gruppenziele (25%)
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Maximale Zielerreichung 150% |
- |
Bemessungszeitraum 3 Jahre mit Gewichtungen von 60% (Geschäftsjahr (GJ)), 30% (GJ+1), 10% (GJ+2) |
- |
Auszahlung in 4 Tranchen ausschließlich in Aktien (Restricted Equity Awards) - frühestmögliche Auszahlung nach 2, 3, 4, 5
Jahren zzgl. einer jeweiligen Haltefrist von 1 Jahr nach der Gewährung
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- |
Zielbetrag bei 100% Zielerreichung: zwischen 2,460 Mio. € und 3,420 Mio. € |
![240312011002_00-4.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240312011002/240312011002_00-4.jpg)
Detaillierte Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Bank AG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft zu finden: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ab Januar 2021.
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Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung
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Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems eine
Ziel-Gesamtvergütung fest. Der Empfehlung des DCGK folgend bestimmt er auch, welchen relativen Anteil die fixe Vergütung einerseits
sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben. Hierbei
stellt der Aufsichtsrat insbesondere sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter
Ziele ergibt, den Anteil der variablen Vergütung aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.
Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat den Zuschnitt
und die Komplexität der funktionalen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die Erfahrung und Dauer der Zugehörigkeit
des Mitglieds des Vorstands im Gesamtvorstand. Darüber hinaus werden die Vergütungshöhen anhand von Marktdaten geeigneter
Vergleichsgruppen auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Auf Basis dieser Kriterien hat der Aufsichtsrat die relativen Anteile
der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt festgesetzt:
Relative Anteile der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf die verschiedenen Vergütungsbestandteile (in%)
Vergütungsbestandteile |
Relativer Anteil an der Vergütung in % |
Grundgehalt |
~ 33-37% |
Regelmäßige Nebenleistungen |
~ 1% |
Altersversorgungsbeitrag / Pensionszulage |
~ 7-9% |
Kurzfristkomponente (Short-Term-Award) |
~ 22-23% |
Langfristkomponente (Long-Term-Award) |
~ 33-34% |
Ziel-Gesamtvergütung |
100% |
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in mehrfacher Hinsicht begrenzt (Maximalvergütung).
Gemäß den Vorgaben des § 25a Abs. 5 Kreditwesengesetz ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung grundsätzlich auf
1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, das heißt, die Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten,
es sei denn, die Aktionäre der Bank genehmigen eine Erhöhung des Verhältnisses von fixer zu variabler Vergütung auf 1:2. Die
Hauptversammlung hat im Mai 2014 von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und das Verhältnis auf 1:2 erhöht.
Der Aufsichtsrat hat zudem den maximal möglichen Erreichungsgrad der kurzfristigen (STA) und langfristigen Ziele (LTA) prozentual
einheitlich auf 150% der variablen Zielvergütung begrenzt. Darüber hinaus hat er eine zusätzliche betragsmäßige Obergrenze
für die Summe aus Grundgehalt, STA und LTA in Höhe von 9,85 Mio. € festgelegt. Dies bedeutet, dass selbst bei Zielerreichungsgraden,
die zu einer höheren Vergütung führen würden, die Vergütung auf maximal 9,85 Mio. € begrenzt ist. Sollte sich nach der Ermittlung
der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die eine der genannten Begrenzungen
überschreitet, wird die variable Vergütung gekürzt. Dies geschieht durch eine prozentual gleichmäßige Kürzung des STA und
des LTA.
Ziel- und Maximalwerte von Grundgehalt und variabler Vergütung
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2023 |
2022 |
in € |
Grundgehalt |
Short-Term Award
|
Long-Term Award
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Gesamt- vergütung1
|
Gesamt- vergütung1
|
Vorstandsvorsitzender2
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Zielwert |
3.600.000 |
2.280.000 |
3.420.000 |
9.300.000 |
9.000.000 |
|
Maximalwert |
3.600.000 |
3.420.000 |
5.130.000 |
9.850.000 |
9.850.000 |
Stellvertretende Vorstandsvorsitzende2,3
|
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Zielwert |
3.200.000 |
2.040.000 |
3.060.000 |
8.300.000 |
7.400.000 |
|
Maximalwert |
3.200.000 |
3.060.000 |
4.590.000 |
9.850.000 |
9.600.000 |
Ordentliches Vorstandsmitglied zuständig für die Unternehmens- und Investmentbank (CB)2
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Zielwert |
3.400.000 |
2.160.000 |
3.240.000 |
8.800.000 |
7.000.000 |
|
Maximalwert |
3.400.000 |
3.240.000 |
4.860.000 |
9.850.000 |
9.100.000 |
Ordentliches Vorstandsmitglied für die Privatbank2
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Zielwert |
3.000.000 |
1.960.000 |
2.940.000 |
7.900.000 |
7.400.000 |
|
Maximalwert |
3.000.000 |
2.940.000 |
4.410.000 |
9.850.000 |
9.600.000 |
Alle übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder |
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Zielwert |
2.400.000 |
1.640.000 |
2.460.000 |
6.500.000 |
6.500.000 |
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Maximalwert |
2.400.000 |
2.460.000 |
3.690.000 |
8.550.000 |
8.550.000 |
1 Begrenzung der maximalen Gesamtsumme aus Grundgehalt und variabler Vergütung durch die vom Aufsichtsrat festgesetzte Obergrenze. 2 Weitere Informationen zu Vergütungsentscheidungen sind im Abschnitt „Veränderungen und Vergütungsentscheidungen im Vorstand
in 2023“ in diesem Bericht dargestellt. 3 Stellvertretender Vorstandsvorsitzende und Ordentliche Vorstandsmitglieder zuständig für Asset Management (AM) und für Finanzen
(CFO).
Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung in Höhe von 12 Mio.
€ für jedes Vorstandsmitglied als maximale Obergrenze festgelegt (Maximalvergütung). Die Festsetzung der Maximalvergütung
erfolgt für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich. Die Maximalvergütung entspricht der Summe aller Vergütungselemente
für ein Jahr. Hierzu zählen neben dem Grundgehalt, STA und LTA auch sonstige Leistungen und der Dienstzeitaufwand für die
betriebliche Altersversorgung bzw. Pensionszulagen.
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Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr
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Die fixen Vergütungskomponenten in Form von Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersversorgung bzw. Pensionszulagen
wurden im Geschäftsjahr fest und entsprechend der einzelvertraglichen Zusagen gewährt. Aufgrund der Vorgaben des § 25a Abs.
5 Kreditwesengesetz und im Einklang mit der Entscheidung der Hauptversammlung im Mai 2014 ist das Verhältnis von fixer zu
variabler Vergütung grundsätzlich auf 1:2 (Cap-Regelung) begrenzt. Vor diesem Hintergrund ist bei der Festlegung der Höhe
des Grundgehalts als Teil einer Zielvergütung zu berücksichtigen, dass die variable Vergütung den maximalen Wert von 200%
der fixen Vergütung nicht überschreiten darf.
Der Aufwand für die sonstigen Leistungen und der Dienstzeitaufwand variieren in ihrer jährlichen Höhe. Der Beitrag zur betrieblichen
Altersversorgung ist zwar für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt, der von der Deutschen Bank im Jahr der Bereitstellung
des Beitrags zu bildende Dienstzeitaufwand schwankt hingegen auf Grund der Dauer der Vorstandsbestellung im Geschäftsjahr,
des Alters des Vorstandsmitglieds sowie versicherungsmathematischer Rechengrößen (weitere Details dazu im Kapitel „Leistungen
bei regulärem Ausscheiden“).
Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt. Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen, einer Kurzfristkomponente
(Short Term Award = STA) mit einer Gewichtung von 40% und einer Langfristkomponente (Long Term Award = LTA) mit einer Gewichtung
von 60% bezogen auf die variable Zielvergütung.
Sämtliche Ziele, Mess- und Bewertungskriterien, die im Geschäftsjahr 2023 für die Leistungsbemessung zugrunde gelegt wurden,
sind aus der Strategie der Deutschen Bank abgeleitet und entsprechen dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.
Die Ziele wurden so ausgewählt, dass sie für die Mitglieder des Vorstands geeignete Anreize setzen, die Ertragsentwicklung
der Deutschen Bank zu fördern und im Einklang mit den Interessen der Aktionäre sowie der gesellschaftlichen Verantwortung
der Deutschen Bank durch Einbeziehung von Nachhaltigkeitsaspekten und Klimaschutz stehen. Die herausfordernden Ziele spiegeln
die Ambitionen der Bank wider. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung Null betragen, im Falle einer
Übererfüllung ist der maximale Erreichungsgrad auf 150% des Zielwertes begrenzt.
|
|
Verhältnis von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen
|
|
Bei der Festlegung der Ziele stehen finanzielle und nicht-finanzielle Ziele in einem ausgeglichenen Verhältnis zueinander.
Bezogen auf die gesamte variable Vergütung lag im Geschäftsjahr 2023 ein größerer Fokus auf finanziellen Zielen mit einer
Gewichtung von rund 68%. Sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Ziele wurden so gewählt, dass sie mit Abschluss
des Geschäftsjahres quantitativ bzw. qualitativ messbar sind. Etwa 75% der Ziele sind quantitativ messbar und ein Anteil von
etwa 25% wird qualitativ gemessen
Die Höhe des Short-Term Award für das Geschäftsjahr 2023 wird aus dem Erreichungsgrad der kurz- und mittelfristigen individuellen
und geschäftsbereichsbezogenen Ziele im Bemessungszeitraum abgeleitet. Der Bemessungszeitraum korrespondiert mit dem Geschäftsjahr
und beträgt ein Jahr.
Er setzt sich aus den folgenden zwei Komponenten mit den dargestellten unterschiedlichen Gewichtungen am STA zusammen:
- Individuelle Ziele und Verhaltensziel (62,5%) - Individuelle Balanced Scorecards und Key Deliverables (37,5%)
Für jede dieser Komponenten stellt der Aufsichtsrat auf Basis eines klar strukturierten Jahres-End-Prozesses zu Jahresbeginn
des Folgejahres die Zielerreichung fest. Aus den Zielerreichungen der zwei Komponenten ergibt sich für jedes Mitglied des
Vorstands ein Gesamtzielerreichungsgrad, der wiederum die Höhe der Kurzfristkomponente für das abgelaufene Geschäftsjahr bestimmt.
Festlegung der Vergütung des Short-Term Award
|
Short-Term Award (40%) |
|
Individuelle Ziele und Verhaltenszie (62,5%)
|
Balanced Scorecard und Key Deliverables (37,5%)
|
Zielwert1
|
€ 1.025.000 - € 1.425.000 |
€ 615.000 - € 855.000 |
Zielerreichungsgrad |
0%-150% |
0%-150% |
Gesamter Zielwert innerhalb der STA Komponente |
€ 0 - € 2.137.500 |
€ 0 - € 1.282.500 |
Gesamter Zielwert innerhalb des STA |
|
€ 0 - € 3.420.000 |
1 Zielwerte unterscheiden sich je nach funktionaler Vorstandsverantwortlichkeit. Auf Basis 100%. Pro Rata Temporis bei unterjährigem
Ein- oder Austritt
Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands zu Jahresbeginn individuelle und bereichsbezogene Ziele, die Gewichtung
dieser Ziele zueinander sowie die für die Bemessung und Bewertung relevanten quantitativen bzw. qualitativen Leistungskriterien
fest. Dabei werden die Ziele so gewählt, dass sie herausfordernd und ambitioniert sowie hinreichend konkret gefasst sind,
um so eine angemessene Verknüpfung von Leistung und Vergütung sicherzustellen und dem „Pay for Performance“- Grundsatz Rechnung
zu tragen.
Die individuellen Ziele leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und fördern deren Umsetzung. Sie werden für jedes Vorstandsmitglied
unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionellen Verantwortungsbereichs und des Beitrags dieses Verantwortungsbereichs
zur Förderung der übergreifenden Strategie der Deutschen Bank bestimmt. ESG-Ziele wie etwa die Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsstrategie
oder die Förderung von Maßnahmen zur Verbesserung der regulatorischen Sanierungsmaßnahmen sind ebenfalls als individuelle
Ziele berücksichtigt. Als individuelle Ziele können auch projekt- und regionsbezogene Zielsetzungen definiert werden. Neben
operativen Maßnahmen können zudem die Umsetzung von strategischen Projekten und Initiativen als Ziele vereinbart werden, wenn
sie unmittelbar der Strategieumsetzung dienen, indem sie etwa auf die Struktur, Organisation, Funktion und nachhaltige Entwicklung
der Deutschen Bank einzahlen.
Für jedes Vorstandsmitglied wurden für das Geschäftsjahr 2023 zu Jahresbeginn maximal 4 Individuelle Ziele mit unterschiedlicher
Gewichtung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat für diese Ziele zu Beginn des Jahres klare Erwartungen und finanzielle und/oder
nicht-finanzielle Leistungskriterien festgelegt, wie z.B. finanzielle Key Performance Indicators (KPIs), Erreichen von Meilensteinen,
Feedback des Chief Executive Officer (CEO) und/oder des Aufsichtsrats, Stakeholder-Feedback und qualitative Bewertungen. Diese
ermöglichen es dem Aufsichtsrat, den Leistungsbeitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zur konkreten Umsetzung der Ziele
objektiv zu beurteilen.
Neben den individuellen Zielen der einzelnen Vorstandsmitglieder beurteilt der Aufsichtsrat auch deren individuelle Leistung
(Performance) hinsichtlich der wesentlichen Werte und Überzeugungen der Bank sowie der entsprechenden Vorschriften für Führungsverhalten.
Fokusthemen in 2023 waren Integrität, Innovation und nachhaltige Leistungen. Im Hinblick auf die Verknüpfung von Verhalten
und Leistung bei der Vergütung von Vorstandsmitgliedern erwartet der Aufsichtsrat von den Vorstandsmitgliedern, dass sie eine
Vorbildfunktion einnehmen. Anreize sollten ausschließlich für herausragende, die Erwartungen an die betreffenden Aufgaben
(Rollen) übertreffende Leistungen geschaffen werden.
Am Jahresende folgt die Festlegung der Zielerreichungsgrade einem vordefinierten Prozess. In einem ersten Schritt nehmen alle
Vorstandsmitglieder eine erste Selbsteinschätzung des Zielerreichungsgrades vor. Die selbst eingeschätzten Zielerreichungsgrade
werden dann in Gesprächen mit dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vergütungskontrollausschusses
besprochen. Auf der Grundlage der Rückmeldungen aus diesen Gesprächen bereitet der Vergütungskontrollausschuss einen Vorschlag
für den Aufsichtsrat zur Entscheidung vor. Die Zielerreichungsgrade werden zu diesem Zweck für jedes Vorstandsmitglied nach
vorher festgelegten Gewichtungen zu einem Durchschnitt zusammengefasst.
Die folgende Übersicht zeigt die Ziele sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Zielerreichungsgrade für jedes Vorstandsmitglied.
Vorstandsmitglied |
Gewichteter Anteil (in %)
|
Individuelle Ziele |
Zielerreichungs- grad (in %)
|
Christian Sewing |
28,0% |
Durchführung und Umsetzung von regulatorischen Abarbeitungs-/Behebungsmaßnahmen |
133,20% |
13,7% |
Vollständige „Purpose“-Erklärung und Entwicklung der DB-Führung/Kultur |
24,0% |
Umsetzung der Strategie für die DB-Konzern, Meilensteine und Weiterentwicklung der DB-Vision über 2025 hinaus |
14,3% |
Stärkung der Positionierung mit den wichtigsten Interessengruppen |
20,0% |
Verhaltensziel |
James von Moltke |
24,0% |
Umsetzung des Finanzplans des Konzerns und der „Future of Finance“-Vision |
117,80% |
28,0% |
Regulatorische Abarbeitungs- und Transformationsmaßnahmen vorantreiben |
16,0% |
Weitere kundenorientierte Verbesserung der Partnerschaft zwischen Business und Finanzbereich |
12,0% |
Langfristige Aktionäre suchen und gewinnen |
20,0% |
Verhaltensziel |
Fabrizio Campelli |
28,0% |
Umsetzung der Corporate Bank/Investment Bank-Strategie und nachhaltige Rentabilität sowie Pflege von Kundenbeziehungen |
119,00% |
28,0% |
Verbesserung von Kontrollen und Nachweis ihrer Wirksamkeit gegenüber Regulierungsbehörden |
16,0% |
Stärkere Front-to-Back-Ausrichtung von Unternehmensbank/Investmentbank |
8,0% |
Steuerung der Region UK und Irland |
20,0% |
Verhaltensziel |
Claudio de Sanctis (Mitglied seit 1. Juli 2023)
|
26,7% |
Entwicklung der Privatkundenbank-Strategie |
115,33% |
26,7% |
Umsetzung der Ziele für Effizienz, Wachstum und nachhaltige Rentabilität |
26,7% |
Durchführung wichtiger Abarbeitungsmaßnahmen |
20,0% |
Verhaltensziel |
Bernd Leukert |
24,0% |
Umsetzung und Weiterentwicklung der Konzernstrategie |
112,80% |
24,0% |
Abarbeitungsmaßnahmen: Unterstützung des CEO bei der weiteren Stärkung des Kontrollrahmenwerks der DB mit Fokus auf regulatorische
Anforderungen
|
16,0% |
Technologie-, Daten- und Innovationsstrategie: weitere Verbesserung der Stabilität, Fokussierung auf Innovation und Stärkung
der Datenverwaltung
|
16,0% |
Mitarbeiter: Stärkung der Führung und Förderung des Mitarbeiterengagements |
20,0% |
Verhaltensziel |
Alexander von zur Mühlen |
24,0% |
Umsetzung und Weiterentwicklung der Asien-Pazifik-Strategie |
110,40% |
24,0% |
Kundenorientierung |
16,0% |
Kultur und Verhalten |
16,0% |
Förderung eines Werteversprechens als „Global Hausbank“ |
20,0% |
Verhaltensziel |
Rebecca Short |
29,7% |
Abarbeitungsmaßnahmen vorantreiben |
114,25% |
21,7% |
Umsetzung der Transformationsportfolios |
16,0% |
Senkung der strukturellen Kosten vorantreiben |
12,7% |
Exzellenz im Beschaffungswesen und Integration von Human Resources/Global Real Estate vorantreiben |
20,0% |
Verhaltensziel |
Prof. Dr. Stefan Simon |
32,0% |
Förderung der Umsetzung der FCR KD (Financial Crime Risk Key Deliverable) |
116,60% |
16,0% |
Compliance: Umsetzung von Änderungen im Executive Committee und Förderung personeller, organisatorischer und kultureller Veränderungen |
16,0% |
Rechtsabteilung (Legal): Einsetzung eines neuen Leiters der Rechtsabteilung und Entwicklung einer Personalagenda |
16,0% |
Ausbau und Stärkung der Beziehungen zu Regulierungs- und Aufsichtsbehörden |
20,0% |
Verhaltensziel |
Olivier Vigneron |
20,0% |
Sicherung der Stabilität und Widerstandsfähigkeit unserer „Global Hausbank“ |
106,00% |
20,0% |
Integrierte Technologie und Analytik |
20,0% |
Entwicklung von Non-Financial Risk, Risikokultur und ESG |
20,0% |
Regulatorische Sanierungsmaßnahmen |
20,0% |
Verhaltensziel |
Christiana Riley1 (Mitglied bis 17. Mai 2023)
|
32,0% |
Stärkung des Engagements mit US-Aufsichtsbehörden und Durchführung wesentlicher Kontrollverbesserungsmaßnahmen im Bereich
Finanzkriminalität für Amerika und 2022 Comprehensive Capital Analysis and Review (CCAR)
|
N/A |
24,0% |
Umsetzung des Finanzplans 2023 im Einklang mit der Risikobereitschaft und dem Kontrollumfeld, einschließlich Kundenbindung |
16,0% |
Stärkung des Kundenengagements |
8,0% |
Förderung der DB Kultur mit Fokus auf Integrität und Verhalten |
20,0% |
Verhaltensziel |
Karl von Rohr2 (Mitglied bis 31. Oktober 2023)
|
24,0% |
Umsetzung der Privatkundenbank-Strategie, einschließlich Effizienz, Wachstum und nachhaltiger Rentabilität |
N/A |
16,0% |
Unterstützung der DWS-Strategie durch Aufsichtsratsfunktion |
28,0% |
Durchführung wichtiger Sanierungsmaßnahmen |
12,0% |
Aufsicht über die Regionen Deutschland und EMEA |
20,0% |
Verhaltensziel |
1 Aufgrund ihres Wunsches, vor Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode aus dem Vorstand auszuscheiden, hat Frau Riley
keinen Anspruch auf variable Vergütung für 2023. 2 Es erfolgte keine Bewertung der individuellen Ziele, da der Zielerreichungsgrad für den Short-Term Award im Zusammenhang
mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand entsprechend dem Vorjahresniveau festgelegt wurde.
Für die qualitativen Ziele hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Jahres Erwartungen und finanzielle und/oder nicht-finanzielle
Leistungskriterien formuliert, die es ihm ermöglichen, den Leistungsbeitrag der jeweiligen Vorstandsmitglieder hinsichtlich
der konkreten Umsetzung eines Ziels für das Performance-Jahr zu Beginn des Folgejahres objektiv zu bewerten. Die so für die
einzelnen Ziele festgestellten Erreichungsgrade werden für jedes Vorstandsmitglied entsprechend der vorab definierten Gewichtungen
zu einem Durchschnitt zusammengefasst. Der dementsprechend ermittelte Zielerreichungsgrad wird mit dem Zielbetrag in Höhe
von 62,5% der variablen Zielvergütung des STA multipliziert. Daraus ergibt sich der rechnerische Auszahlungsbetrag für die
Komponente der individuellen Ziele.
Zusammenfassung der Leistung für CEO und CFO im Rahmen der STA Individuellen Ziele und dem Verhaltensziel
|
|
Individuelle Balanced Scorecard und Key Deliverables
|
|
Balanced Scorecards ermöglichen es, sich einen Überblick über die wichtigsten Leistungsindikatoren zu verschaffen und strategische
Ziele durch konkrete Maßnahmen und eine konsequente Kaskadierung in der Organisation in die Praxis umzusetzen. Mit den Balanced
Scorecards verfügt die Bank über ein geeignetes Instrument zur Steuerung und Kontrolle der wichtigsten Leistungsindikatoren,
mit dem der Erreichungsgrad der finanziellen und nicht-finanziellen Ziele anhand vordefinierter Messparameter jederzeit überprüft
und zu Beginn des Folgejahres für das Leistungsjahr transparent gemessen werden kann. Gleichzeitig geben die Balanced Scorecards
einen Überblick über die Prioritäten der einzelnen Bereiche im gesamten Konzern.
Basierend auf den funktionalen Zuständigkeiten gemäß Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand ist jedem Vorstandsmitglied
mindestens eine individuelle Balanced Scorecard und maximal 4 Balanced Scorecards zugeordnet. Ist einem Vorstandsmitglied
mehr als eine Balanced Scorecard zugeordnet, so werden diese nach dem Umfang und der Komplexität der damit verbundenen Aktivitäten
zueinander gewichtet. Vier Vorstandsmitglieder haben mehr als eine Balanced Scorecard, da sie für mehrere Funktionen und/oder
Geschäftsbereiche zuständig sind. Die nachstehende Tabelle zeigt die Anzahl der Balanced Scorecards und ihre jeweilige Gewichtung.
Balanced Scorecards der Vorstandsmitglieder in 2023
Vorstandsmitglied |
Gewichtungen |
Balanced Scorecard |
Christian Sewing |
83% |
Konzern / Vorsitzender |
17% |
Personalbereich / Unternehmensimmobilien |
James von Moltke |
75% |
Finanzvorstand |
25% |
Vermögensverwaltung |
Fabrizio Campelli |
35% |
Unternehmensbank |
35% |
Investmentbank |
20% |
Investment-und Unternehmensbank Betrieb und Steuerung |
10% |
Region Vereinigtes Königreich Irland |
Claudio de Sanctis1
|
100% |
Privatkundenbank |
Bernd Leukert |
100% |
Technologie, Daten und Innovation |
Alexander von zur Mühlen |
71% |
Region Asien/ Pazifik |
15% |
Region Deutschland |
15% |
Region Europa, Naher Osten und Afrika |
Rebecca Short |
38% |
Operativer Vorstand exkl. Personalbereich / Unternehmensimmobilien, exkl. DB Gruppe Strategische Analyse |
27% |
Einheit zur Freisetzung von Kapital |
18% |
Personalbereich Unternehmensimmobilien |
18% |
DB Gruppe Strategische Analyse |
Professor Dr. Stefan Simon |
71% |
Verwaltungsvorstand |
29% |
Region Amerika |
Olivier Vigneron |
100% |
Risikovorstand |
Karl von Rohr2
|
40% |
Privatkundenbank |
40% |
Vermögensverwaltung |
10% |
Region Deutschland |
10% |
Region Europa, Naher Osten und Afrika |
1 Mitglied seit 1. Juli 2023. 2 Mitglied bis 31. Oktober 2023.
Die funktionalen Zuständigkeiten der jeweiligen Vorstandsmitglieder sind mit vordefinierten Finanzkennzahlen und nicht-finanziellen
Zielen aus bis zu drei Kategorien verknüpft. Die drei Kategorien sind:
Diesen Kategorien sind insgesamt 66 Key Performance Indicators (KPIs) zugeordnet, von denen je nach funktionalem Verantwortungsbereich
des Vorstandsmitglieds ein Set von 7 bis 16 KPIs in jede einzelne Balanced Scorecard eingebettet ist. Die Methodik der Balanced
Scorecards wurde seit ihrer Einführung im Jahr 2018 weiterentwickelt und an den sich entwickelnden Fokus angepasst. Um beispielsweise
Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) im Vergütungssystem zu fördern, werden ESG-Themen seit 2021 noch stärker in
den Balanced Scorecards, aber auch im Long-Term Award (LTA) berücksichtigt.
Die KPIs innerhalb der einzelnen Kategorien werden zu Beginn des Jahres für jedes Vorstandsmitglied individuell mit entsprechenden
Zielvorgaben, Schwellenwerten und entsprechenden Bewertungsparametern festgelegt. Darüber hinaus wird für jede Kategorie eine
Gewichtung festgelegt. Die Gewichtung, die die einzelnen Kategorien innerhalb der gesamten Balanced Scorecard haben, können
je nach funktionaler Verantwortung des Vorstandsmitglieds bis zu 65% betragen. Die KPIs der Balanced Scorecards werden während
des Jahres kontinuierlich gemessen, die Gesamtbewertung erfolgt jedoch am Jahresende.
Die Berechnungslogik zur Ermittlung der endgültigen Zielerreichungsgrade für jedes Vorstandsmitglied sieht wie folgt aus:
In einem ersten Schritt wird für jedes KPI ein Leistungsband ermittelt. Wird ein Mindestschwellenwert nicht erreicht, wird
der Erreichungsgrad für dieses KPI auf Null gesetzt. Ist ein maximaler Grenzwert für ein KPI erreicht, wird der Erreichungsgrad
auf 150% festgelegt. Zur besseren Übersicht zeigt die Balanced Scorecard für jedes einzelne KPI an, ob dieses auf Basis der
definierten Bewertungskriterien erfüllt oder übertroffen wurde ("grün"), oder nur zu weniger als 100% erreicht wurde ("gelb")
oder nicht erreicht wurde ("rot").
In einem zweiten Schritt wird der Zielerreichungsgrad für jede Kategorie unter Berücksichtigung der Bewertung der KPIs aus
dem ersten Schritt und der daraus resultierenden Bandbreiten für die jeweilige Kategorie berechnet. Wenn alle Ziele einer
Kategorie übertroffen werden, kann der Erfüllungsgrad für eine Kategorie bis zu 150% betragen. Wird jedoch der Mindestschwellenwert
keines der Ziele einer Kategorie erreicht, beträgt der Erreichungsgrad 0%.
In einem dritten Schritt wird aus den Zielerreichungsgraden der Kategorien und ihrer Gewichtung ein Gesamterreichungsgrad
für die einzelne Balanced Scorecard abgeleitet.
Individuelle Chairman Balanced Scorecard für Christian Sewing1
1 Die Group/Chairman Balanced Scorecard repräsentiert eine von zwei Balanced Scorecards des CEO’s (Group/Chairman and Human
Resources / Corporate Real Estate). Der Gesamtzielerreichungsgrad des Balanced Scorecards stellt eine Kombination beider Balanced
Scorecards dar.
Individuelle CFO Balanced Scorecard für James von Moltke
1 Die CFO Balanced Scorecard repräsentiert eine von zwei Balanced Scorecards des CFO’s (CFO und Vermögensverwaltung). Der Gesamtzielerreichungsgrad
des Balanced Scorecards stellt eine Kombination beider Balanced Scorecards dar.
1 Leistungsbänder der KPI-Kategorien: Grün (100-150%); Grün bis gelb (75-125%), Grün bis rot (50-100%), Gelb bis rot (25%-75%),
Rot (0%)
Verfügt ein Vorstandsmitglied über mehr als eine Balanced Scorecard, wird in einem weiteren vierten Schritt ein endgültiger
Gesamtzielerreichungsgrad auf der Grundlage der vordefinierten Gewichtungen der Balanced Scorecards ermittelt.
Zielerreichungsgrade der Balanced Scorecards je Vorstandsmitglied
Vorstandsmitglied |
Balanced Scorecard Key Deliverables Zielerreichungsgrad (in %)
|
Christian Sewing |
111% |
James von Moltke |
112% |
Fabrizio Campelli |
112% |
Claudio de Sanctis1
|
115% |
Bernd Leukert |
120% |
Alexander von zur Mühlen |
106% |
Rebecca Short |
119% |
Professor Dr. Stefan Simon |
94% |
Olivier Vigneron |
121% |
Christiana Riley2
|
N/A |
Karl von Rohr3
|
N/A |
1 Mitglied seit 1. Juli 2023 2 Aufgrund ihres Wunsches, vor Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode aus dem Vorstand auszuscheiden, hat Frau Riley
keinen Anspruch auf variable Vergütung für 2023. 3 Mitglied bis 31. Oktober 2023. Es erfolgte keine Bewertung der Balanced Scorecards KPIs, da der Zielerreichungsgrad für den
Short-Term Award im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand entsprechend dem Vorjahresniveau festgelegt wurde.
|
|
Short-Term Award Gesamt-Zielerreichung
|
|
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die Mitglieder des Vorstands auf der Grundlage des Erreichungsgrads der Ziele, die mit
den drei vom Aufsichtsrat im Short-Term Award festgelegten Komponenten verbunden sind, die folgenden Gesamtzielerreichungsgrade
festgelegt:
Short-Term Award Gesamt-Zielerreichung
|
Individuelle Zielerreichungsgrade (in %) |
Gesamt-STA Zielerreichungsgrad |
|
Individuelle Ziele und Verhaltensziel (62,5%)
|
Balanced Scorecard Key Deliverables (37,5%)
|
Zielerreichungsgrad (in %)
|
Zielerreichungsgrad inkl. Unity-Reduktion (in %)
|
Zielerreichungsgrad (in €)
|
Christian Sewing |
133,20% |
111,00% |
124,88% |
112,39% |
2.528.719 |
James von Moltke |
117,80% |
112,00% |
115,63% |
109,84% |
2.163.922 |
Fabrizio Campelli |
119,00% |
112,00% |
116,38% |
116,38% |
2.374.050 |
Claudio de Sanctis1
|
115,33% |
115,00% |
115,21% |
109,45% |
1.072.570 |
Bernd Leukert |
112,80% |
120,00% |
115,50% |
103,95% |
1.704.780 |
Alexander von zur Mühlen |
110,40% |
106,00% |
108,75% |
108,75% |
1.783.500 |
Rebecca Short |
114,25% |
119,00% |
116,03% |
110,23% |
1.807.767 |
Professor Dr. Stefan Simon |
116,60% |
94,00% |
108,13% |
108,13% |
1.773.250 |
Olivier Vigneron |
106,00% |
121,00% |
111,63% |
100,46% |
1.647.585 |
Christiana Riley2
|
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
Karl von Rohr3
|
N/A |
N/A |
123,03% |
61,52% |
973.988 |
1 Mitglied seit 1. Juli 2023. 2 Aufgrund ihres Wunsches, vor Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode aus dem Vorstand auszuscheiden, hat Frau Riley
keinen Anspruch auf variable Vergütung für 2023. 3 Mitglied bis 31. Oktober 2023. Es erfolgte keine Bewertung der individuellen Leistungen, da der Zielerreichungsgrad für den
Short-Term Award im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand entsprechend dem Vorjahresniveau festgelegt wurde.
Bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf der Erreichung von langfristigen, an die Strategie der
Deutschen Bank gekoppelten Zielen. Um dies zu unterstreichen, hat der Aufsichtsrat den Anteil des LTA auf 60% an der gesamten
variablen Zielvergütung festgesetzt. Für den LTA legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres gemeinschaftlich zu
erreichende Ziele für die Mitglieder des Vorstands fest. Die Ziele und deren Gewichtung am LTA für 2023 sind:
- |
ESG-Ziele (33,33%)
|
- |
Relative Wertentwicklung der Deutsche Bank Aktie (25%)
|
- |
Finanzielle Gruppenziele (41,67%)
|
Alle LTA-Ziele werden über einen Zeitraum von drei Jahren bewertet. 60% der Zielvergütung für jedes Ziel wird, mit dem im
Leistungsjahr erreichten Zielerreichungsgrad multipliziert und macht somit den größten Anteil für das jeweilige Geschäftsjahr
aus. 30% der jeweiligen Zielvergütung richten sich nach dem Erreichungsgrad des vorangegangenen Geschäftsjahres und 10% werden
auf der Grundlage des Zielerreichungsgrades des vorvergangenen Geschäftsjahres ermittelt. Daraus ergibt sich ein gewichteter
Gesamterreichungsgrad für das Leistungsjahr.
Bemessungszeitraum über 3 Jahre
Die Deutsche Bank hat sich zum Ziel gesetzt, ein Vorbild für Nachhaltigkeit u. a. im Bereich der Dekarbonisierung in der Finanzbranche
zu sein und so zu einer umweltverträglicheren, sozialeren und besser geführten Wirtschaft beizutragen. Um die Nachhaltigkeitsstrategie
dabei eng und konsequent mit der Vorstandsvergütung zu verknüpfen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, strategische nachhaltige
Ziele der Bank in einer „Environment Social Governance“ - Komponente zusammenzuführen und das Ergebnis als eines der gemeinschaftlichen
Ziele im LTA zu implementieren.
Die ESG-Komponente macht einen Anteil von 33.3% im LTA aus. Dies entspricht einem Anteil von 20% an der gesamten variablen
Vergütung und unterstreicht die Bedeutung der ESG-Agenda für die Deutsche Bank. Für sämtliche, in dieser Komponente gebündelten
Ziele werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen festgelegt. Anhand dieser
fixierten Schwellenwerte erfolgt zum Jahresende rückschauend die Einwertung des Erreichten. Zur Bewertung der Zielerreichungsgrade
für die quantitativ messbaren KPIs (alle außer Geldwäsche- und Kenne-Deinen-Kunden-Verbesserungsmaßnahmen) in den Kategorien
0% und 100%, 100% und 100% bis 150% wird eine lineare Berechnungsmethode verwendet. Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte,
die Ergebnisse zum Jahresende und den daraus resultierenden Erreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2023:
Gesamtzielerreichungsgrad ESG
Jahr |
Gewichtete Zielerreichungsgrade über 3 Jahre |
2021 |
10% |
x |
89,38% |
= |
8,94% |
2022 |
30% |
x |
64,38% |
= |
19,31% |
2023 |
60% |
x |
71,32% |
= |
42,79% |
Auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichungsgrade für die sieben Teilziele wurde ein Gesamterreichungsgrad für die ESG-Komponente
für das Geschäftsjahr 2023 berechnet und auf 71,32% festgelegt. Daraus ergibt sich ein gewichteter Zielerreichungsgrad von
71,04% für den Dreijahreszeitraum für den auf die ESG-Komponente entfallenden Teil des LTA.
|
|
Relative Aktienrendite (Relative Total Shareholder Return - RTSR)
|
|
Ein wichtiges strategisches Ziel der Bank stellt die Wertentwicklung der Deutsche Bank Aktie im Vergleich zur Aktienentwicklung
von Wettbewerbern dar (Relative Aktienrendite - RTSR). Mit dem Ziel der relativen Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie
gegenüber ausgewählten Finanzinstituten wird die nachhaltige Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie gefördert. Der RTSR verknüpft
die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre. Zudem stellt der RTSR eine relative Erfolgsmessung dar, womit ein Anreiz
zur Outperformance gegenüber den relevanten Wettbewerbern geschaffen wird. Der Total Shareholder Return ist definiert als
die Aktienkursentwicklung zuzüglich der theoretisch reinvestierten Brutto-Dividenden. Die RTSR wird abgeleitet und berechnet
auf der Grundlage der Gesamtrendite der Deutsche Bank-Aktie im Verhältnis zu den durchschnittlichen Gesamtrenditen der Peer
Group.
Wenn der Durchschnitt des RTSR größer als 100% ist, dann erhöht sich die Zielerreichung proportional bis zu einer Obergrenze
von 150% des Zielbetrags, das heißt, die Zielerreichung steigt um 1% für jeden Prozentpunkt über 100%. Die Zielerreichung
vermindert sich überproportional, sofern der Durchschnitt des RTSR geringer als 100% ist. Liegt der RTSR im Bereich von 80%
bis unter 100% mindert sich für jeden Prozentpunkt weniger die Zielerreichung um jeweils 2 Prozentpunkte. Im Bereich zwischen
60% und weniger 80% verringert sich die Zielerreichung für jeden Prozentpunkt weniger um jeweils 3 Prozentpunkte. Überschreitet
der RTSR im Bemessungszeitraum 60% nicht, beträgt die Zielerreichung Null.
![240312011002_00-19.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240312011002/240312011002_00-19.jpg)
![240312011002_00-20.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240312011002/240312011002_00-20.jpg)
Die Vergleichsgruppe, die als Grundlage für die Berechnung des RTSR herangezogen wird, wurde aus Unternehmen mit allgemein
vergleichbaren Geschäftsaktivitäten sowie einer vergleichbaren Größe und internationalen Präsenz ausgewählt. Der Aufsichtsrat
überprüft die Zusammensetzung der Peer Group regelmäßig. In 2021 und 2022 bestand die Vergleichsgruppe für die Relative Aktienrendite
aus den folgenden 11 Banken: Banco Santander, Bank of America, Barclays, BNP Paribas, Citigroup, Credit Suisse, HSBC, JP Morgan
Chase, Société Générale, UBS und UniCredit. Die Vergleichsgruppe reduzierte sich im Jahr 2023 auf 10 Banken, da die Credit
Suisse nicht mehr Bestandteil der Vergleichsgruppe ist.
Gesamtzielerreichungsgrad relative Aktienrendite
Jahr |
Gewichtete Zielerreichungsgrade über 3 Jahre |
2021 |
10% |
x |
88,00% |
= |
8,80% |
2022 |
30% |
x |
113,00% |
= |
33,90% |
2023 |
60% |
x |
83,00% |
= |
49,80% |
Im Jahr 2023 war die Aktienrendite der Deutschen Bank höher im Vergleich zu 4 der 10 Wettbewerber in der Vergleichsgruppe.
Der Erreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2023 lag bei 83%. Daraus ergibt sich für den Gesamtzeitraum von drei Jahren ein
gewichteter Gesamterreichungsgrad von 92,50% für die Gewährung des auf die Relative Aktienrendite entfallenden Teils des LTA.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden die beiden zuvor getrennten Komponenten "Organisches Kapitalwachstum" und "Gruppenkomponente"
mit einer Gewichtung von 25% zu den "Finanziellen Gruppenzielen" zusammengefasst. Da das organische Kapitalwachstum und die
RoTE (RoTE) eine Erhöhung des Kapitalzuwachses der Bank exakt widerspiegeln, wurde das organische Kapitalwachstum als eigenständiges
Ziel abgeschafft.
Mit den finanziellen Gruppenzielen verknüpft der Aufsichtsrat die die Unternehmensstrategie unterstützenden Finanzkennziffern
mit der Vorstandsvergütung und setzt damit einen Anreiz, das Kapital-, Risiko-, Kosten- und Ertragsprofil der Bank nachhaltig
zu fördern. Gleichzeitig stellt die Gruppenkomponente einen Bezug zur Vergütung für die Mitarbeiter her, da diese eine Komponente
des Vergütungssystems der Mitarbeiter darstellt.
Finanzielle Gruppenziele
|
Ziel |
Ergebnis |
Zielerreichungsgrad |
Harte Kernkapitalquote (CET 1-Ratio) (in %) |
Das harte Kernkapital der Bank dividiert durch die risikogewichteten Aktiva für Kredit-, Markt- und Betriebsrisiken. |
>= 13.1% |
13,7% |
70,00% |
Eigenkapitalrendite nach Steuern (RoTE) (in %) |
Den Deutsche-Bank-Aktionären nach Kuponzahlungen aus AT1-Anleihen zurechenbarer Gewinn (Verlust) nach Steuern, dividiert durch
das durchschnittliche, den Deutsche-Bank-Aktionären zurechenbare materielle Eigenkapital.
|
>= 8% |
7,4% |
0,00% |
Aufwand-Ertrag-Relation (CIR) (in %) |
Zinsunabhängige Aufwendungen im Verhältnis zu den Gesamtnettoerträgen, die als Zinsüberschuss vor Risikovorsorge im Kreditgeschäft
und zinsunabhängige Erträge definiert sind.
|
=70% |
75,1% |
0,00% |
Gesamtzielerreichungsgrad Finanzielle Gruppenziele
Jahr |
Gewichtete Zielerreichungsgrade über 3 Jahre |
2021 |
10% |
x |
77,50% |
= |
7,75% |
2022 |
30% |
x |
80,00% |
= |
24,00% |
2023 |
60% |
x |
70,00% |
= |
42,00% |
Der Zielerreichungsgrad aller vier gleich gewichteten Ziele der Finanziellen Gruppenziele lag im Jahr 2023 bei 70%. Daraus
ergibt sich ein gewichteter Zielerreichungsgrad von 73,75% für den gesamten Dreijahreszeitraum für den auf die Gruppen-komponente
entfallenden Teil des LTA.
Long-Term Award Gesamtzielerreichung
|
Zielerreichungsgrad (%) |
Gesamtzielerreichung LTA |
ESG Ziele (33,33%)
|
Relative Aktienrendite (25%)
|
Finanzielle Gruppenziele (41,67%)
|
Zielerreichungs- grad (in %)
|
Zielerreichungs- grad (in €)
|
Christian Sewing |
71,04% |
92,50% |
73,75% |
77,53% |
2.616.778 |
James von Moltke |
2.291.135 |
Fabrizio Campelli |
2.372.546 |
Claudio de Sanctis1
|
1.139.752 |
Bernd Leukert |
1.907.341 |
Alexander von zur Mühlen |
1.907.341 |
Rebecca Short |
1.907.341 |
Professor Dr. Stefan Simon |
1.907.341 |
Olivier Vigneron2
|
68,54% |
95,00% |
74,00% |
77,43% |
1.904.778 |
Christiana Riley3
|
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
Karl von Rohr4
|
71,04% |
92,50% |
73,75% |
77,53% |
1.841.436 |
1 Mitglied seit 1. Juli 2023. 2 Mitglied seit 20. Mai 2022. Der LTA Zielerreichungsgrad basiert aufgrund des Eintritts in den Deutsche Bank Konzern zum 1.
März 2022 auf einem zweijährigen Bemessungszeitraum. 3 Aufgrund ihres Wunsches, vor Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode aus dem Vorstand auszuscheiden, hat Frau Riley
keinen Anspruch auf variable Vergütung für 2023. 4 Mitglied bis 31. Oktober 2023.
|
|
Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung
|
|
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie die Höhe der Gesamtvergütung.
Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2023 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.
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Horizontale Angemessenheit
|
|
Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und darüber hinaus marktüblich ist. Insbesondere
werden dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) untersucht. Für diesen Vergleich
werden im Hinblick auf die Marktstellung der Deutschen Bank (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen.
Die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit erfolgt im Vergleich zu den folgenden drei Peer Groups.
Diese Gruppe besteht aus 10 Global agierende Banken mit
- einem vergleichbaren Geschäftsmodell und, - einer vergleichbarer Größe (gemessen anhand von Bilanzsumme, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung)
Die 10 Institute dieser Peer Group sind identisch mit den Banken, die für die Bemessung der relativen Aktienrendite herangezogen
werden (siehe Kapitel „Relative Aktienrendite“). Hierzu gehören die folgenden Banken: Banco Santander, Bank of America, Barclays,
BNP Paribas, Citigroup, HSBC, JP Morgan Chase, Société Générale, UBS and UniCredit.
Diese Gruppe besteht aus 15 Europäischen Banken mit
- einem vergleichbaren Geschäftsmodell und, - einer vergleichbarer Größe (gemessen anhand von Bilanzsumme, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung
Zu dieser Gruppe gehören die folgenden Banken: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Banco Santander, Barclays, BNP Paribas, BPCE,
Rabobank, Crédit Agricole, Crédit Mutuel, HSBC Holdings, ING Bank, Intesa Sanpaolo, NordeaBank, Société Générale, UBS Group
and UniCredit.
Zu dieser Gruppe zählen die Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX).
Die horizontale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat überprüft. Der Aufsichtsrat zieht für
die Prüfung der horizontalen Angemessenheit regelmäßig externe Vergütungsberater hinzu und stellt sicher, dass diese Berater
gegenüber dem Vorstand und der Deutschen Bank unabhängig sind. Die Ergebnisse der Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat
bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands.
Neben dem horizontalen Vergleich vergleicht der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich die Vorstandsvergütung mit der
Vergütung der Belegschaft. Bei dem vertikalen Vergleich betrachtet der Aufsichtsrat gemäß den Empfehlungen des DCGK dabei
insbesondere die zeitliche Entwicklung der Vergütung. Dies erfolgt über einen Vergleich der Vorstandsvergütung und der Vergütung
von zwei Mitarbeitergruppen. Dazu berücksichtigt er zum einen die Vergütung des Senior Managements, welches die erste Führungsebene
unterhalb des Vorstands darstellt, sowie die Vergütung von Mitgliedern der Top-Executive Committees des Geschäftsbereichs,
von den Mitgliedern des Vorstands von signifikanten Instituten innerhalb der Deutsche Bank Gruppe und von entsprechenden Vorstand-1
Positionen mit Führungsverantwortung. Zum anderen wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung aller Mitarbeiter des Deutsche
Bank Konzerns weltweit (außertarifliche und tarifliche Mitarbeiter) verglichen.
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Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung
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Die Maximalvergütungsgrenze wurde für jedes Vorstandsmitglied auf 12 Mio. EUR festgelegt. Sie bezieht sich auf den tatsächlichen
Aufwand beziehungsweise die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung. Die Grundgehälter sind
feststehende Beträge. Der Aufwand für die sonstigen Leistungen in einem bestimmte Jahr variiert von Vorstandsmitglied zu Vorstandsmitglied.
Der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung bzw. die Pensionszulage ist für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Höhe festgelegt.
Der von der Bank im Jahr der Bereitstellung des Beitrags zur betrieblichen Altersversorgung zu bildende Dienstzeitaufwand
schwankt hingegen auf Grund versicherungsmathematischer Rechengrößen. Da der Aufwandsbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponenten
des STA und LTA aufgrund der Zurückbehaltungszeiträume erst in bis zu 7 Jahren feststeht, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung
für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen der Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre bis 2031 abschließend berichtet werden.
Die Einhaltung der Maximalvergütungsgrenze im Sinne von §87a AktG für das Geschäftsjahr 2023 ist jedoch bereits jetzt gewährleistet.
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Zurückbehaltungs- und Halteperioden
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Die InstVV sieht für die Bemessung der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich einen dreijährigen Bemessungszeitraum
vor. Diesem Erfordernis trägt die Deutsche Bank dadurch Rechnung, dass jedes der Ziele des LTA über einen Zeitraum von drei
Jahren bemessen wird. Sofern einem Vorstandsmitglied diese drei Jahre nicht zugerechnet werden können, weil es während dieses
Zeitraums neu in die Bank eingetreten ist, wird der Erreichungsgrad der Ziele für die Zeit ermittelt, die ihm zugerechnet
werden kann. Der Zurückbehaltungszeitraum für den LTA beträgt grundsätzlich fünf Jahre. Im Fall des Unterschreitens des Mindestbemessungszeitraums
wird der Zurückbehaltungszeitraum für die zu gewährende variable Vergütung um die Anzahl der Jahre verlängert, die beim Mindestbemessungszeitraum
fehlen. Der STA hat einen Bemessungszeitraum von einem Jahr. Der Zurückbehaltungszeitraum für den STA beträgt grundsätzlich
sieben Jahre.
Der LTA wird aktienbasiert (Restricted Equity Awards - REAs) gewährt. Die Gewährung erfolgt über einen Zurückbehaltungszeitraum
von fünf Jahren in vier Tranchen, beginnend mit einer Tranche in Höhe von 40% im Jahr 2 nach Ablauf des Bemessungszeitraums
und drei Tranchen in Höhe von jeweils 20% in den Jahren 3, 4 und 5 nach Ablauf des Bemessungszeitraums. Im Anschluss an den
Zurückbehaltungszeitraum unterliegen die REAs jeweils einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Demnach können die Mitglieder
des Vorstands frühestens nach drei Jahren und vollständig erst nach sechs Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums über
die Aktien aus den REAs verfügen. Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist hängt der Wert der REAs von der Kursentwicklung
der Deutsche Bank Aktie und damit von der langfristigen Wertentwicklung der Deutschen Bank ab und stärkt damit die Bindung
der Vorstände an den Unternehmenserfolg.
Der STA wird grundsätzlich in Form einer aufgeschobenen Barvergütung (Restricted Incentive Awards - RIAs) gewährt. Die Auszahlung
erfolgt in vier Tranchen zu je 25% über einen Zeitraum von insgesamt sieben Jahren jeweils nach 1, 3, 5 und 7 Jahren nach
Ablauf des Bemessungszeitraums. Falls der STA jedoch mehr als 50% an der gesamten variablen Vergütung ausmacht, wird der die
50% übersteigende Anteil ebenfalls in Form von Restricted Equity Awards gewährt. Damit ist sichergestellt, dass die gesamte
variable Vergütung entsprechend den regulatorischen Vorgaben stets zu mindestens 50% in aktienbasierter Form gewährt wird.
Der die 50% übersteigende Anteil unterliegt den gleichen Zurückbehaltungsregelungen wie die aktienbasierte Vergütung aus dem
LTA.
Anstatt der zuvor beschriebenen REAs und RIAs erhalten Funktionsinhaber bestimmter US-amerikanischer Gesellschaften der Deutschen
Bank gemäß den geltenden regulatorischen Vorgaben ihre Vergütung auf Basis abweichender Pläne. Der aktienbasierte Teil der
Vergütung für diese Mitarbeitergruppe wird in Form von Restricted Share Awards und die aufgeschobene Barvergütung in Form
von Restricted Cash Awards gewährt. Der Mitarbeiter ist ab dem Gewährungszeitpunkt der wirtschaftliche Eigentümer der Awards,
und die Awards werden im Namen des Mitarbeiters zurückbehalten. Diese Awards werden für einen bestimmten Zeitraum gesperrt
(entsprechend der geltenden Planregelungen und Award Statements, einschließlich der Leistungsbedingungen und Verfallsbestimmungen).
Die Sperrfrist richtet sich nach den Zurückbehaltungsfristen der ansonsten üblichen aufgeschoben gewährten Awards der Deutschen
Bank. Für die Vorstandsmitglieder gelten diese Regeln für Stefan Simon begründet durch seine Rolle als CEO der Deutschen Bank
USA Corp.
Gilt ein Vorstandsmitglied nach Maßgabe der Prudential Regulation Authority (PRA) im Vereinigten Königreich (UK) als Inhaber
einer Senior Management-Funktion (SMF) sind grundsätzlich spezifische Zurückbehaltungsvorschriften nach Maßgabe der in UK
geltenden Vorschriften einzuhalten. Fabrizio Campelli wurde im Hinblick auf seine variable Vergütung aufgrund seiner Kontrollverantwortung
für die Region UK als Inhaber einer SMF in 2023 eingestuft. 2023 wurde mit der PRA vereinbart, dass ein Teil der variablen
Vergütung, die dem Zeitaufwand für die Wahrnehmung seiner regionalen Kontrollverantwortung entspricht, den in UK geltenden
Zurückbehaltungsvorschriften unterliegt. Daher werden 10% seiner variablen Vergütung entsprechend den in Großbritannien geltenden
Vorschriften wie folgt aufgeschoben gewährt: 4% werden in Form von RIA (Restricted Incentive Awards) gewährt und im 1. und
3. Jahr nach dem Zuteilungsdatum in zwei gleich hohen Tranchen ausgezahlt. 6% werden in Form von REA (Restricted Equity Awards)
gewährt sowie in fünf gleichen Tranchen im 3., 4., 5., 6. und 7. Jahr nach dem Zuteilungsdatum fällig. Nach Erreichung der
Fälligkeit unterliegt jede Tranche einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr.
Für die RIAs und REAs gelten während der Zurückbehaltungs- und Haltefristen bestimmte Verfallbedingungen (siehe Abschnitt
„Backtesting, Malus und Clawback“).
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Backtesting, Malus und Clawback
|
|
Durch die Gewährung der Vergütungskomponenten in aufgeschobener und über mehrere Jahre gestreckter Form wird eine langfristige
Anreizwirkung erreicht. Hinzu kommt, dass die einzelnen Tranchen bis zur jeweiligen Unverfallbarkeit bestimmten Verfallbedingungen
unterliegen.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die in der Vergangenheit von den Vorstandsmitgliedern erzielten Ergebnisse auf ihre
Nachhaltigkeit (Backtesting). Wird dabei festgestellt, dass die durch die Gewährung der variablen Vergütung honorierten Leistungen
nicht von Dauer waren, können die Awards teilweise oder vollständig entfallen.
Auch bei einem negativen Ergebnis des Konzerns kann die bereits gewährte variable Vergütung während des Zurückbe-haltungszeitraums
ganz oder teilweise verfallen. Darüber hinaus können die Awards ganz oder teilweise verfallen, wenn bestimmte Solvenz- oder
Liquiditätsbedingungen nicht erreicht wurden. Anwartschaften können außerdem bei individuellem Fehlverhalten (unter anderem
bei Verstoß gegen Regularien), bei einer außerordentlichen Kündigung oder individuellen negativen Erfolgsbeiträgen ganz oder
teilweise verfallen (Malusregelung).
Die Verträge der Mitglieder des Vorstands geben dem Aufsichtsrat zudem die Möglichkeit, bereits gezahlte bzw. zugeflos-sene
Vergütungsbestandteile aufgrund bestimmter negativer Erfolgsbeiträge des Vorstandsmitglieds im Einklang mit den Regelungen
der §§ 18 Absatz 5, 20 Absatz 6 InstVV zurückzufordern (Clawback). Der Clawback ist für die gesamte variable Vergütung eines
Geschäftsjahres bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt möglich, zu dem die Zurückbehal-tungsfrist der letzten Tranche
der für das jeweilige Geschäftsjahr zurückbehalten, gewährten Vergütungselemente endet.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig und rechtzeitig vor den jeweiligen Fälligkeitsterminen die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
von Vorständen teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Im Jahr 2023 gab es keinen
Verfall oder Rückforderung von Awards.
Der Aufsichtsrat hat den Wunsch von Christiana Riley, die Bank vorzeitig zu verlassen, um eine Stelle bei einem mit der Deutschen
Bank konkurrierenden Finanzinstitut anzutreten, zum Anlass genommen, den Verfall der einbehaltenen und noch nicht fälligen
variablen Vergütungsbestandteile (Awards) in Übereinstimmung mit den geltenden Planregeln und Award Statements anzuordnen.
Christiana Riley hat dem zugestimmt.
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Angaben zu Aktien und zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung (Shareholding guidelines)
|
|
Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, Deutsche Bank-Aktien in signifikantem Umfang zu erwerben und dauerhaft
zu halten. Durch diese Verpflichtung wird die Identifikation des Vorstands mit der Deutschen Bank und dessen Aktionären gestärkt
und eine langfristige Bindung an die geschäftliche Entwicklung der Deutschen Bank sichergestellt.
Die Anzahl zu haltender Aktien entspricht beim Vorstandsvorsitzenden einem Äquivalent von 200% seines jährlichen Brutto-Grundgehalts
und bei den weiteren Vorstandsmitgliedern 100% ihres jährlichen Brutto-Grundgehalts. Die Vorgaben der Aktienhalteverpflichtung
müssen erstmalig zu dem Stichtag erfüllt sein, zu welchem den Mitgliedern des Vorstands seit der Bestellung in den Vorstand
insgesamt eine aktienbasierte variable Vergütung gewährt wurde, die dem 1,33-fachen der Halteverpflichtung entspricht (Karenzfrist).
Die Einhaltung der Vorgaben wird halbjährlich überprüft. Bei festgestellten Differenzen haben die Vorstandsmitglieder bis
zur nächsten Prüfung Zeit zur Korrektur.
Im Zusammenhang mit der Gewährung der variablen Vergütung kann der Aufsichtsrat auf individueller Basis beschließen, dass
neben dem LTA auch Teile des STA oder der STA insgesamt in Aktien gewährt werden, bis die Aktienhalteverpflichtung erfüllt
ist. Dies zielt darauf ab, dass die Aktienhalteverpflichtung schneller erreicht wird.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der Aktienanwartschaften der derzeitigen Vorstandsmitglieder am 10. Februar 2023
und 9. Februar 2024 und die Anzahl der in diesem Zeitraum neu gewährten, ausgelieferten oder verfallenen Anwartschaften.
Mitglieder des Vorstands |
Bestand zum 10. Feb 2023
|
Gewährt |
Ausgeliefert |
Verfallen |
Bestand zum 9. Feb 2024
|
Christian Sewing |
895.373 |
226.006 |
- |
- |
1.121.379 |
James von Moltke |
717.588 |
176.852 |
- |
- |
894.440 |
Fabrizio Campelli |
455.170 |
170.306 |
67.887 |
- |
557.589 |
Claudio de Sanctis1
|
- |
- |
- |
- |
465.211 |
Bernd Leukert |
295.302 |
165.939 |
3.037 |
- |
458.204 |
Alexander von zur Mühlen |
377.906 |
165.939 |
111.957 |
- |
431.888 |
Rebecca Short |
172.265 |
166.316 |
27.891 |
- |
310.690 |
Professor Dr. Stefan Simon |
265.778 |
165.939 |
13.379 |
- |
418.338 |
Olivier Vigneron |
130.539 |
117.561 |
41.209 |
- |
206.890 |
1 Mitglied seit 1. Juli 2023
Die dargestellte Tabelle zeigt die Anzahl der insgesamt von den derzeitigen Vorstandsmitglieder gehaltenen Deutsche Bank Aktien
zu den Stichtagen 10. Februar 2023 und 9. Februar 2024 sowie die Aktienanwartschaften und den Erfüllungsgrad der Aktienhalteverpflichtung.
|
|
9. Februar 2024 |
Mitglieder des Vorstands |
Anzahl Deutsche Bank Aktien (Stückzahl) zum 10. Feb 2023
|
Anzahl Deutsche Bank Aktien (Stückzahl)
|
Anwartschaften/ ausstehende Aktien (aufgeschoben mit Haltefrist) (Stückzahl)
|
75% der Anwartschaften/ ausstehende Aktien anrechenbar für die Aktienhalte- verpflichtung (aufgeschoben mit Haltefrist) (Stückzahl)
|
Gesamtwert des
Aktien und Anwartschaften/ ausstehende Aktien anrechenbar für die Aktienhalte- verpflichtung (Stückzahl)
|
Anwendung der Aktienhalte- verpflichtung Ja/Nein
|
Anzahl der erforderlichen Aktienhalte- verpflichtung (Stückzahl)1
|
Erfüllungs- grad (in %)
|
Christian Sewing |
222.171 |
222.171 |
1.121.379 |
841.034 |
1.063.205 |
Ja |
620.690 |
171% |
James von Moltke |
74.753 |
74.753 |
894.440 |
670.830 |
745.583 |
Ja |
275.862 |
270% |
Fabrizio Campelli |
149.473 |
185.509 |
557.589 |
418.192 |
603.701 |
Ja |
293.103 |
206% |
Claudio de Sanctis2
|
0 |
105.665 |
465.211 |
348.908 |
454.573 |
Nein |
258.621 |
176% |
Bernd Leukert |
9.477 |
10.007 |
458.204 |
343.653 |
353.660 |
Ja |
206.897 |
171% |
Alexander von zur Mühlen |
359.655 |
447.485 |
431.888 |
323.916 |
771.401 |
Ja |
206.897 |
373% |
Rebecca Short |
51.299 |
69.168 |
310.690 |
233.018 |
302.186 |
Ja |
206.897 |
146% |
Prof. Dr. Stefan Simon |
0 |
− |
418.338 |
313.754 |
313.754 |
Ja |
206.897 |
152% |
Olivier Vigneron |
- |
21.841 |
206.890 |
155.168 |
177.009 |
Nein |
206.897 |
86% |
Summe |
866.828
|
1.136.599
|
4.864.631
|
3.648.473
|
4.785.072
|
|
|
|
1 Die Berechnung des Gesamtwerts der Deutsche Bank Aktien und Anwartschaften/ ausstehende Aktien anrechenbar für die Aktienhalteverpflichtung
basiert auf dem Aktienkurs € 11,600 (XETRA Schlusskurs vom 9. Februar 2024). 2 Mitglied seit dem 1. Juli 2023.
Alle Vorstandsmitglieder haben im Jahr 2023 den Vorgaben zur Aktienhaltepflicht entsprochen oder befinden sich noch in der
Karenzfrist.
Der Vorstandsvorsitzende, Herr Sewing, hat sich freiwillig selbst verpflichtet, ab September 2019 bis Ende Dezember 2023 monatlich
15% seines Netto-Grundgehalts in Deutsche Bank Aktien zu investieren. Die Käufe erfolgen jeweils am 22. eines Monats bzw.
am darauffolgenden Börsenhandelstag.
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Leistungen zum Mandatsende
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Leistungen bei regulärem Ausscheiden
|
|
Der Aufsichtsrat erteilt den Mitgliedern des Vorstands eine Zusage auf Altersversorgungsleistungen. Bei den Zusagen handelt
es sich um einen Pensionsplan mit vordefinierten Beiträgen. Im Rahmen dieses Pensionsplans wird für jedes teilnehmende Vorstandsmitglied
ab Beginn der Amtszeit als Vorstandsmitglied ein persönliches Versorgungskonto eingerichtet.
Die Mitglieder des Vorstands, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, erhalten einen einheitlichen, vertraglich fixierten
festen Beitrag in Höhe von 650.000 € pro Jahr. Der Beitrag wird durch einen altersabhängigen Faktor bis zum Alter von 60 Jahren
vorab verzinst. Für Zusagen im Zusammenhang mit einer Erst- oder Wiederbestellung ab dem Geschäftsjahr 2021 erfolgt eine Verzinsung
mit einem durchschnittlichen Zins von 2% pro Jahr, für Altzusagen 4%. Ab dem Alter von 61 Jahren wird dem Versorgungskonto
ein Zuschlag in Höhe des Betrags gutgeschrieben, der sich aus der Anwendung des oben genannten Zinssatzes auf den zum 31.
Dezember des Vorjahres bestehenden Stand des Versorgungskontos ergibt. Die jährlichen Versorgungsbausteine bilden zusammen
das Versorgungskapital, das bei Eintritt eines Versorgungsfalls (Alter, Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht. Die Versorgungsanwartschaft
ist von Beginn an unverfallbar.
Soweit ein Vorstandsmitglied im Ausland einkommensteuerpflichtig ist, kann es alternativ zum Pensionsplan die Gewährung einer
jährlichen Pensionszulage in Höhe von EUR 650.000 in bar wählen. Voraussetzung hierfür ist, dass die Gewährung der üblichen
Altersversorgungsbeiträge gegenüber der Gewährung einer Pensionszulage für das Vorstandsmitglied mit nicht unerheblichen steuerlichen
Nachteilen verbunden ist. Dieses Wahlrecht kann einmalig ausgeübt werden und gilt ab diesem Zeitpunkt für die gesamte Amtszeit
als Vorstandsmitglied.
Die folgende Tabelle zeigt die Versorgungsbausteine, die Verzinsungen, das Versorgungskapital und den jährlichen Dienstzeitaufwand
für die Jahre 2023 und 2022 sowie die entsprechenden Verpflichtungshöhen jeweils zum 31. Dezember 2023, und 31. Dezember 2022
für die im Jahr 2023 tätigen Mitglieder des Vorstands. Die unterschiedliche Höhe der Beträge resultiert aus der unterschiedlichen
Dauer der Vorstandstätigkeit im Jahr 2023, den jeweiligen altersabhängigen Faktoren sowie den unterschiedlichen Beitragsraten.
Mitglieder des Vorstands |
Versorgungsbaustein im Geschäftsjahr
|
Verzinsung im Geschäftsjahr
|
Versorgungskapital am Ende des Geschäftsjahres
|
Dienstzeitaufwand (IFRS) im Geschäftsjahr
|
Barwert der Verpflichtung (IFRS) am Ende des Geschäftsjahres
|
in € |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Christian Sewing |
747.500 |
760.500 |
0 |
0 |
8.024.000 |
7.276.500 |
564.889 |
529.109 |
6.457.344 |
5.422.875 |
James von Moltke |
812.500 |
845.000 |
0 |
0 |
5.846.750 |
5.034.250 |
667.237 |
638.068 |
4.948.283 |
3.945.284 |
Fabrizio Campelli |
786.500 |
946.836 |
0 |
0 |
3.968.254 |
3.181.754 |
525.920 |
605.376 |
2.909.388 |
2.148.218 |
Claudio de Sanctis1
|
386.750 |
0 |
0 |
0 |
386.750 |
0 |
272.499 |
0 |
278.217 |
0 |
Bernd Leukert |
702.000 |
786.500 |
0 |
0 |
3.436.334 |
2.434.334 |
573.019 |
637.939 |
3.077.074 |
2.317.651 |
Alexander von zur Mühlen2
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Rebecca Short |
806.000 |
819.000 |
0 |
0 |
2.179.668 |
1.373.668 |
519.350 |
475.091 |
1.448.786 |
826.548 |
Prof. Dr. Stefan Simon2
|
473.959 |
845.000 |
0 |
0 |
3.483.460 |
3.009.501 |
373.627 |
629.482 |
2.896.341 |
2.311.957 |
Olivier Vigneron |
760.500 |
644.584 |
0 |
0 |
1.405.084 |
644.584 |
543.072 |
423.955 |
1.053.069 |
446.932 |
Christiana Riley2, 3 ,
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Karl von Rohr4
|
585.001 |
728.000 |
0 |
0 |
6.034.002 |
5.449.001 |
543.542 |
652.035 |
5.739.167 |
4.864.821 |
1 Mitglied seit dem 1. Juli 2023. 2 Das Vorstandsmitglied erhält eine Pensionszulage, die im Kapitel „Gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflusstabelle)“ gezeigt
wird. 3 Mitglied bis 17. Mai 2023. 4 Mitglied bis 31. Oktober 2023.
|
Leistungen bei vorzeitigem Ausscheiden
|
Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass ein wichtiger Grund zur Abberufung oder zur Kündigung
des Anstellungsvertrages vorliegt, besteht grundsätzlich Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung beträgt gemäß
der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex maximal zwei Jahresvergütungen und ist auf die Vergütungsansprüche
für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages beschränkt. Für die Berechnung der Abfindung wird auf die Jahresvergütung des
abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Jahresvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Die Festsetzung und die Gewährung der Abfindung erfolgen im Einklang mit den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen,
insbesondere den Bestimmungen der InstVV.
Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben Mitglieder des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht für ihren Anstellungsvertrag.
Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht in diesem Fall nicht.
|
Weitere anstellungsvertragliche Regelungen
|
Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt, welche gemäß § 84 AktG maximal fünf
Jahre beträgt. Der Aufsichtsrat soll frühzeitig, spätestens sechs Monate vor dem Ablauf der Bestellperiode, über eine erneute
Bestellung entscheiden. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag für die
Dauer einer erneuten Bestellung.
Für Erstbestellungen ist vorgesehen, dass eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten wird. Der Vorstandsanstellungsvertrag
endet automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der Bestellungsdauer.
|
|
Anrechnung von Vergütungen aus Mandaten auf das Grundgehalt
|
|
In den Anstellungsverträgen ist mit den Mitgliedern des Vorstandes vereinbart, dass diese dafür Sorge tragen, dass ihnen Vergütungen,
die sie als Mitglied eines Organs, insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung eines
Konzernunternehmens der Bank gemäß § 18 AktG beanspruchen könnten, nicht zufließen. Entsprechend erhalten die Mitglieder des
Vorstands aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften keine Vergütung.
Vergütungen aus Mandaten - insbesondere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate - eines nicht zum Deutsche Bank Konzern gehörenden
Unternehmens werden zu 50% auf das Grundgehalt des Vorstandsmitglieds angerechnet. Eine Anrechnung von Vergütungen, die 100.000
€ je Mandat und Kalenderjahr nicht überschreiten, findet nicht statt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde bei einem Vorstandsmitglied die Vergütung aus einem Mandat bei einem nicht zum Deutsche Bank-Konzern
gehörenden Unternehmen auf dessen Grundgehalt angerechnet, da diese die vertraglich vorgesehene Obergrenze überschritt.
|
|
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
|
Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand grundsätzlich einem einjährigen Wettbewerbsverbot.
Die Deutsche Bank zahlt dem Vorstandsmitglied in diesem Fall während der Dauer des nachträglichen Wettbewerbsverbots eine
Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von 65% seines jährlichen Grundgehaltes. Die Karenzentschädigung wird auf einen
etwaigen Abfindungsanspruch angerechnet. Auf die Karenzentschädigung werden zudem sämtliche Einkünfte angerechnet, welche
das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger
Erwerbstätigkeit erzielt und welche nicht Gegenstand des Wettbewerbsverbots sind. Die Deutsche Bank kann auf die Einhaltung
des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gegenüber dem Vorstandsmitglied verzichten. In diesem Fall endet die Verpflichtung
der Bank zur Zahlung der Karenzentschädigung vorzeitig.
Christiana Riley ist mit Wirkung zum Ablauf des 17. Mai 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Anstellungsvertrag wurde
mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2023 einvernehmlich aufgelöst. Wie vorgesehen und im Einklang mit ihrem Anstellungsvertrag
wurde eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von 130.000 € pro Monat vereinbart, was
65% ihres festen Grundgehalts entspricht. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot galt vom 1. Juni 2023 bis zum 30. September
2023 in dem im Anstellungsvertrag festgelegten Umfang.
Karl von Rohr ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag endete
aufgrund des Ablaufs seiner Bestellungsperiode. Wie im Anstellungsvertrag vorgesehen, wurde eine Karenzentschädigung für ein
nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von € 162.500 pro Monat entsprechend 65% des festen Grundgehalts vereinbart. Das
nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt vom 1. November 2023 bis zum 31. Oktober 2024 in dem im Anstellungsvertrag festgelegten
Umfang.
|
|
Abweichungen vom Vergütungssystem
|
|
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abweichungen vom Vergütungssystem vorgenommen.
|
Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
|
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
|
Festgesetzte Gesamtvergütung
|
|
|
Der Aufsichtsrat hat die Vergütungen für 2023 und 2022 auf individueller Basis wie folgt festgelegt:
|
2023 |
2022 |
in € |
Grundgehalt1
|
Short Term Award |
Long Term Award |
Gesamt- vergütung
|
Zielgesamt- vergütung
|
Verhältnis zu Ziel |
Gesamt- vergütung
|
Christian Sewing |
3.600.000 |
2.528.719 |
2.616.778 |
8.745.497 |
9.225.000 |
95% |
8.933.742 |
James von Moltke |
3.150.000 |
2.163.922 |
2.291.135 |
7.605.057 |
8.075.000 |
94% |
7.073.709 |
Fabrizio Campelli |
3.250.000 |
2.374.050 |
2.372.546 |
7.996.596 |
8.350.000 |
96% |
6.485.893 |
Claudio de Sanctis2
|
1.500.000 |
1.072.570 |
1.139.752 |
3.712.322 |
3.950.000 |
94% |
- |
Bernd Leukert |
2.400.000 |
1.704.780 |
1.907.341 |
6.012.121 |
6.500.000 |
92% |
6.266.628 |
Alexander von zur Mühlen |
2.400.000 |
1.783.500 |
1.907.341 |
6.090.841 |
6.500.000 |
94% |
6.249.101 |
Rebecca Short |
2.400.000 |
1.807.767 |
1.907.341 |
6.115.108 |
6.500.000 |
94% |
6.325.053 |
Professor Dr. Stefan Simon |
2.400.000 |
1.773.250 |
1.907.341 |
6.080.591 |
6.500.000 |
94% |
6.258.838 |
Olivier Vigneron |
2.400.000 |
1.647.585 |
1.904.778 |
5.952.363 |
6.500.000 |
92% |
3.840.545 |
Christiana Riley3
|
1.000.000 |
N/A |
N/A |
1.000.000 |
2.708.333 |
N/A |
6.161.463 |
Karl von Rohr4
|
2.500.000 |
973.988 |
1.841.436 |
5.315.424 |
6.458.333 |
82% |
7.266.592 |
Summe |
27.000.000
|
17.830.131
|
19.795.789
|
64.625.920
|
71.266.666
|
91%
|
64.861.564 |
1 In der Spalte „Grundgehalt“ sind aus Gründen der Vergleichbarkeit die vom Aufsichtsrat festgesetzten Zielwerte in EUR dargestellt.
Der tatsächliche Zufluss weicht bei den Vorstandsmitgliedern Alexander von zur Mühlen und Christiana Riley aufgrund von Währungsschwankungen
und bei Bernd Leukert aufgrund der Anrechnung von Vergütung aus Mandaten von diesem Zielwert ab. Der Zufluss ist im Kapitel
„Gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflusstabelle) dargestellt. 2 Mitglied seit dem 1. Juli 20223. 3 Mitglied bis 17. Mai 2023. Pro-rata für die Dauer des Anstellungsvertrages bis zum 31. Mai 2023. Aufgrund ihres Wunsches,
vor Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode aus dem Vorstand auszuscheiden, hat Frau Riley keinen Anspruch auf variable
Vergütung für 2023. 4 Mitglied bis 31. Oktober 2023. Der STA-Zielerreichungsgrad im Rahmen des Ausscheidens aus dem Vorstand analog seines Vorjahreslevel
festgesetzt.
Die Anzahl der Aktienanwartschaften, die den Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2024 für das Geschäftsjahr 2023 in Form von
Restricted Equity Awards (REA) gewährt wurden, wurde mittels Division der jeweiligen Euro-Beträge durch den Durchschnitt der
Xetra-Schlusskurse der Deutsche Bank-Aktie während der letzten zehn Handelstage im Februar 2024 (12,2012 €) errechnet.
Mitglieder des Vorstands |
Aktienanwartschaften (aufgeschoben mit Haltefrist) (Stückzahl)1
|
Christian Sewing |
214.469 |
James von Moltke |
187.779 |
Fabrizio Campelli |
194.514 |
Claudio de Sanctis2
|
93.413 |
Bernd Leukert |
156.324 |
Alexander von zur Mühlen |
156.324 |
Rebecca Short |
156.324 |
Prof. Dr. Stefan Simon |
156.324 |
Olivier Vigneron |
156.114 |
Christiana Riley3
|
N/A |
Karl von Rohr4
|
150.923 |
Total |
1.622.508 |
1 Die Aktienanwartschaften sind aus Darstellungsgründen kaufmännisch gerundet. 2 Mitglied seit dem 1.Juli 2023. 3 Mitglied bis 17. Mai 2023. Aufgrund ihres Wunsches, vor Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode aus dem Vorstand auszuscheiden,
hat Frau Riley keinen Anspruch auf variable Vergütung für 2023. 4 Mitglied bis 31. Oktober 2023.
|
|
|
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflusstabelle)
|
|
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023
und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergü-tungsbestandteile,
die den einzelnen Vorstandsmitgliedern innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder
im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“).
Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütung
innerhalb der Gesamtvergütung gezeigt.
|
|
|
|
Christian Sewing |
James von Moltke |
|
|
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
|
|
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
3.600 |
72% |
3.600 |
82% |
3.150 1
|
77% |
2.900 |
77% |
|
Pensionszulage |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
Nebenleistungen |
255 |
5% |
216 |
5% |
72 |
2% |
84 |
2% |
Summe der festen Vergütungsbestandteile |
3.855
|
77%
|
3.816 |
87% |
3.222
|
79%
|
2.984 |
79% |
Variable Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
davon Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 Restricted Incentive Award: Sign On |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
67 |
2% |
|
|
|
2019 Restricted Incentive Award for 2018 |
232 |
5% |
232 |
5% |
169 |
4% |
169 |
4% |
|
|
|
2020 Restricted Incentive Award for 2019 |
43 |
1% |
43 |
1% |
43 |
1% |
43 |
1% |
|
|
|
2021 Restricted Incentive Award for 2020 |
304 |
6% |
304 |
7% |
213 |
5% |
213 |
6% |
|
|
|
2022 Restricted Incentive Award for 2021 |
577 |
12% |
0 |
0% |
419 |
10% |
0 |
0% |
|
|
davon Equity Awards: |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
Nebenleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
308 2
|
8% |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
1.155
|
23%
|
579 |
13% |
843
|
21%
|
799 |
21% |
Gesamtvergütung |
5.010
|
100%
|
4.394 |
100% |
4.065
|
100%
|
3.783 |
100% |
1 Weitere Informationen zu Vergütungsentscheidungen sind im Abschnitt „Veränderungen und Vergütungsentscheidungen im Vorstand
in 2023“ in diesem Bericht dargestellt. 2 Die variable Nebenleistung stellt einen Mietkostenzuschuss dar, welcher bis zum 30, Juni 2022 gewährt wurde.
|
|
|
|
Fabrizio Campelli |
Claudio de Sanctis (Member since July 01, 2023)
|
|
|
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
|
|
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
3.250 1
|
83% |
2.467 |
90% |
1.500 1
|
99% |
- |
- |
|
Pensionszulage |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
- |
- |
|
Nebenleistungen |
33 |
1% |
57 |
2% |
9 |
1% |
- |
- |
Summe der festen Vergütungsbestandteile |
3.283
|
84%
|
2.524 |
92% |
1.509
|
100%
|
- |
- |
Variable Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
davon Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 Restricted Incentive Award: Sign On |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
- |
- |
|
|
|
2019 Restricted Incentive Award for 2018 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
- |
- |
|
|
|
2020 Restricted Incentive Award for 2019 |
7 |
0% |
7 |
0% |
0 |
0% |
- |
- |
|
|
|
2021 Restricted Incentive Award for 2020 |
213 |
4% |
213 |
8% |
0 |
0% |
- |
- |
|
|
|
2022 Restricted Incentive Award for 2021 |
406 |
8% |
0 |
0% |
0 |
0% |
- |
- |
|
|
davon Equity Awards: |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
- |
- |
|
Nebenleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
- |
- |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
626
|
16%
|
220 |
8% |
0
|
0%
|
- |
- |
Gesamtvergütung |
3.909
|
100%
|
2.744 |
100% |
1.509
|
100%
|
- |
- |
1 Weitere Informationen zu Vergütungsentscheidungen sind im Abschnitt „Veränderungen und Vergütungsentscheidungen im Vorstand
in 2023“ in diesem Bericht dargestellt.
|
|
|
|
Bernd Leukert |
Alexander von zur Mühlen |
|
|
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
|
|
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
2.397 1
|
80% |
2.397 1
|
92% |
2.559 2
|
68% |
2.567 2
|
75% |
|
Pensionszulage |
0 |
0% |
0 |
0% |
650 |
17% |
650 |
19% |
|
Nebenleistungen |
6 |
0% |
8 |
0% |
88 |
2% |
121 |
4% |
Summe der festen Vergütungsbestandteile |
2.403
|
80%
|
2.404 |
93% |
3.297
|
88%
|
3.338 |
98% |
Variable Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
davon Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 Restricted Incentive Award: Sign On |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2019 Restricted Incentive Award for 2018 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2020 Restricted Incentive Award for 2019 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2021 Restricted Incentive Award for 2020 |
188 |
4% |
188 |
4% |
74 |
2% |
74 |
2% |
|
|
|
2022 Restricted Incentive Award for 2021 |
399 |
8% |
0 |
0% |
395 |
10% |
0 |
0% |
|
|
davon Equity Awards: |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
Nebenleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
587
|
20%
|
188 |
7% |
470
|
12%
|
74 |
2% |
Gesamtvergütung |
2.990
|
100%
|
2.593 |
100% |
3.767
|
100%
|
3.412 |
100% |
1 Die dargestellte Festvergütung beinhaltet die Anrechnung von Vergütung aus Mandaten. 2 Aufgrund der Gewährung in lokaler Währung unterliegt die Festvergütung Wechselkursschwankungen.
|
|
|
|
Rebecca Short |
Professor Dr. Stefan Simon |
|
|
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
|
|
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
2.400 |
90% |
2.400 |
99% |
2.429 1
|
73% |
2.400 |
96% |
|
Pensionszulage |
0 |
0% |
0 |
0% |
271 2
|
8% |
0 |
0% |
|
Nebenleistungen |
33 |
1% |
36 |
1% |
55 |
2% |
10 |
0% |
Summe der festen Vergütungsbestandteile |
2.433
|
91%
|
2.436 |
100% |
2.755
|
83%
|
2.410 |
97% |
Variable Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
davon Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 Restricted Incentive Award: Sign On |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2019 Restricted Incentive Award for 2018 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2020 Restricted Incentive Award for 2019 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2021 Restricted Incentive Award for 2020 |
0 |
0% |
0 |
0% |
78 |
2% |
78 |
2% |
|
|
|
2022 Restricted Incentive Award for 2021 |
241 |
5% |
0 |
0% |
396 |
10% |
0 |
0% |
|
|
davon Equity Awards: |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
Nebenleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
91 |
3% |
0 |
0% |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
241
|
9%
|
0 |
0% |
564
|
17%
|
78 |
3% |
Gesamtvergütung |
2.674
|
100%
|
2.436 |
100% |
3.319
|
100%
|
2.488 |
100% |
1 Aufgrund der Gewährung in lokaler Währung unterliegt die Festvergütung Wechselkursschwankungen. 2 Das Vorstandsmitglied erhält seit dem 1. August 2023 eine Pensionszulage.
|
|
|
|
Olivier Vigneron |
Christiana Riley1 (Member until May 17, 2023)
|
|
|
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
|
|
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
2.400 |
99% |
1.473 |
98% |
1.059 2
|
40% |
2.612 2
|
72% |
|
Karenzentschädigung |
0 |
0% |
0 |
0% |
543 |
20% |
0 |
0% |
|
Pensionszulage |
0 |
0% |
0 |
0% |
271 |
10% |
650 |
18% |
|
Nebenleistungen |
33 |
1% |
35 |
2% |
154 |
6% |
204 |
6% |
Summe der festen Vergütungsbestandteile |
2.433
|
100%
|
1.508 |
100% |
2.026
|
76%
|
3.466 |
95% |
Variable Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
davon Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 Restricted Incentive Award: Sign On |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2019 Restricted Incentive Award for 2018 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2020 Restricted Incentive Award for 2019 |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2021 Restricted Incentive Award for 2020 |
0 |
0% |
0 |
0% |
240 |
6% |
186 |
5% |
|
|
|
2022 Restricted Incentive Award for 2021 |
0 |
0% |
0 |
0% |
405 |
10% |
0 |
0% |
|
|
davon Equity Awards: |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
Nebenleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
1 |
0% |
1 |
0% |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
0
|
0%
|
0 |
0% |
646
|
24%
|
187 |
5% |
Gesamtvergütung |
2.433
|
100%
|
1.508 |
100% |
2.673
|
100%
|
3.653 |
100% |
1 Mitglied bis 17. Mai 2023. Pro-rata für die Dauer des Anstellungsvertrages bis zum 31. Mai 2023. Weitere Informationen zu
Vergütungsentscheidungen sind im Abschnitt „Veränderungen und Vergütungsentscheidungen im Vorstand in 2023“ in diesem Bericht
dargestellt. 3 Aufgrund der Gewährung in lokaler Währung unterliegt die Festvergütung Wechselkursschwankungen.
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|
|
Karl von Rohr1 (Member until October 31, 2023)
|
|
|
|
|
2023 |
2022 |
|
|
|
|
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
Feste Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
Festvergütung (Grundgehalt) |
2.500 |
67% |
3.000 |
87% |
|
Karenzentschädigung |
325 |
9% |
0 |
0% |
|
Pensionszulage |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
Nebenleistungen |
24 |
1% |
8 |
0% |
Summe der festen Vergütungsbestandteile |
2.849
|
76%
|
3.008 |
87% |
Variable Vergütungsbestandteile: |
|
|
|
|
|
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
davon Restricted Incentive Awards: |
|
|
|
|
|
|
|
2017 Restricted Incentive Award: Sign On |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
|
|
2019 Restricted Incentive Award for 2018 |
169 |
5% |
169 |
5% |
|
|
|
2020 Restricted Incentive Award for 2019 |
43 |
1% |
43 |
1% |
|
|
|
2021 Restricted Incentive Award for 2020 |
224 |
4% |
224 |
5% |
|
|
|
2022 Restricted Incentive Award for 2021 |
443 |
9% |
0 |
0% |
|
|
davon Equity Awards: |
0 |
0% |
0 |
0% |
|
Nebenleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
Summe der variablen Vergütungsbestandteile |
878
|
24%
|
435 |
13% |
Gesamtvergütung |
3.727
|
100%
|
3.444 |
100% |
2 Weitere Informationen zu Vergütungsentscheidungen sind im Abschnitt „Veränderungen und Vergütungsentscheidungen im Vorstand
in 2023“ in diesem Bericht dargestellt.
In Bezug auf die aufgeschobenen und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre hat der Aufsichtsrat
bestätigt, dass die jeweiligen Leistungsbedingungen erfüllt wurden.
|
|
Frühere Mitglieder des Vorstands
|
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern
innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich
fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“). Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden keine personenbezogenen Angaben
zu früheren Mitgliedern des Vorstands gemacht, die ihre Vorstandstätigkeit vor dem 31. Dezember 2012 beendet haben.
|
Stuart Lewis Member until May 19, 2022
|
Frank Kuhnke Mitglied bis 30. April 2021
|
Werner Steinmüller Mitglied bis 31. Juli 2020
|
Sylvie Matherat Mitglied bis 31. Juli 2019
|
|
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
|
|
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
Karenzentschädigung |
758 |
56% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Restricted Incentive Awards |
604 |
44% |
348 |
100% |
283 |
100% |
132 |
100% |
|
Equity Awards |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Nebenleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Pensionsleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Gesamtvergütung |
1.363
|
100%
|
348
|
100%
|
283
|
100%
|
132
|
100%
|
|
|
Nicolas Moreau Mitglied bis 31. Dezember 2018
|
|
|
2023 |
|
|
DB AG
|
DWS Management GmbH |
Gesamt |
|
|
|
in € t. |
in € t. |
in € t. |
in % |
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
Restricted Incentive Awards |
79 |
90 |
169 |
59% |
|
Equity Awards1
|
0 |
117 |
117 |
41% |
Nebenleistungen |
0 |
0 |
0 |
0% |
Pensionsleistungen |
0 |
0 |
0 |
0% |
Gesamtvergütung |
79
|
207
|
286
|
100%
|
1 Bei den dargestellten Equity Awards handelt es sich um aktienbasierte Instrumente, die seitens der DWS Management GmbH gewährt
wurden. Details zu diesen Instrumenten finden sich im DWS Geschäftsbericht.
|
|
Garth Ritchie Mitglied bis 31. Juli 2019
|
Frank Strauß Mitglied bis 31. Juli 2019
|
Dr. Marcus Schenck Mitglied bis 24. Mai 2018
|
John Cryan Mitglied bis 8. April 2018
|
|
|
2023 |
2023 |
2023 |
2023 |
|
|
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
in € t. |
in % |
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Restricted Incentive Awards |
268 |
100% |
326 |
100% |
65 |
100% |
3.312 |
100% |
|
Equity Awards |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Nebenleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Pensionsleistungen |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
0 |
0% |
Gesamtvergütung |
268
|
100%
|
326
|
100%
|
65
|
100%
|
3.312
|
100%
|
|
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024
|
Das derzeitige Vergütungssystem für den Vorstand wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt. Seitdem hat sich gezeigt,
dass das System gut funktioniert und die richtigen Anreize setzt. Zugleich ist das Vergütungssystem wettbewerbsfähig. Dennoch
überprüfen der Aufsichtsrat und vorbereitend der Vergütungskontrollausschuss der Deutschen Bank das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
regelmäßig im Hinblick auf aktuelle Marktentwicklungen und Investorenfeedback. Darüber hinaus werden die regulatorischen Anforderungen
des Aktiengesetzes (AktG), der Instituts-Vergütungsverordnung (InstitutsVergV) sowie die Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung berücksichtigt.
Im Rahmen der Überprüfung im Jahr 2023 wurden Verbesserungspotenziale identifiziert, die im Folgenden erläutert werden. Diese
Verbesserungen spiegeln sich im überarbeiteten Vergütungssystem 2024 wider, das der Hauptversammlung im Mai 2024 zur Billigung
vorgelegt wird und rückwirkend ab 2024 in Kraft treten soll.
|
|
Zukunftsorientierte Bemessungsperiode für den LTI
|
|
Für die Bewertung der kollektiven Ziele des LTI war im bestehenden Vergütungssystem eine Bemessungsperiode von drei Jahren
vorgesehen. Dabei wurde das aktuelle Geschäftsjahr mit 60% gewichtet. Die beiden Vorjahre wurden jeweils mit 30% bzw. 10%
gewichtet. Um das Feedback der Aktionäre zu reflektieren, wird die dreijährige Bemessungsperiode im neuen System zukunftsorientiert
ausgestaltet. Darüber hinaus wird die Zielerreichung im Gegensatz zum bisherigen Vergütungssystem, das für jedes Geschäftsjahr
eine andere Gewichtung vorsah, nach drei Geschäftsjahren ermittelt. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat die jeweiligen Ziele
und deren Zielwerte für drei Jahre im Voraus fest. Dies fördert eine langfristige Ausrichtung und damit die nachhaltige Entwicklung
des Unternehmens.
|
|
Reduzierung der Komplexität
|
|
Der Aufsichtsrat hat zwei Änderungen identifiziert, um die Gesamtkomplexität des Vergütungssystems deutlich zu reduzieren
und damit die Transparenz im Vergütungsbericht zu erhöhen:
- |
Die Komplexität der variablen Vergütung wurde zunächst durch eine Reduzierung der Anzahl der Ziele deutlich verringert. Für
den STI werden zukünftig maximal fünf individuelle und bereichsbezogene Ziele anstelle der bisherigen drei bis vier individuellen
Ziele, einem zusätzlichen Verhaltensziel sowie einer komplexen Balanced Scorecard mit einer hohen Anzahl an KPIs festgelegt.
Dabei können die Ziele für den STI aus den Kategorien "Finanziell", "ESG" und "Persönlich" zusammengesetzt werden, wobei eine
Balance zwischen finanziellen und nicht-finanziellen Zielen bzw. zwischen quantitativen und qualitativen Zielen gewährleistet
sein muss. Für den LTI ist im Vergleich zum bisherigen System künftig eine niedrigere Anzahl an Zielen vorgesehen. Die Ziele
des LTI setzen sich aus finanziellen Gruppenzielen (Rendite auf das materielle Eigenkapital (RoTE) und Wachstum des materiellen
Buchwertes je Aktie (TBVPS)), dem Relativen Total Shareholder Return (RTSR) und ESG-Zielen zusammen.
|
- |
Die variable Vergütung wird weiterhin überwiegend aufgeschoben, um die Nachhaltigkeit der Ergebnisse im Rahmenwerk der Geschäfts-
und Risikostrategie zu gewährleisten. Darüber hinaus ist die gesamte variable Vergütung weiterhin in überwiegender Form aktienbasiert
gestaltet, um eine noch stärkere Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder auf die Performance der Bank und ihren
Aktienkurs zu schaffen. Im bestehenden Vergütungssystem wurden die zugrundeliegenden Regelungen für den Aufschub und die Haltefristen
der variablen Vergütung als komplex empfunden. Künftig wird die Hälfte des STI direkt nach Ablauf der einjährigen Bemessungsperiode
in bar ausgezahlt, während die andere Hälfte aktienbasiert gewährt wird mit einer Haltefrist von einem weiteren Jahr. Der
LTI wird vollständig in Aktien ausgezahlt, beginnend ein Jahr nach Ablauf der dreijährigen Bemessungsperiode und verteilt
auf fünf gleiche, aufeinanderfolgende Raten mit einer Haltefrist von jeweils einem weiteren Jahr. Somit steht der volle LTI-Auszahlungsbetrag
einer Tranche nach neun Jahren zur Verfügung. Der Aufsichtsrat ist zuversichtlich, dass die neuen Aufschub- und Haltefristenregelungen
deutlich einfacher und verständlicher sind und gleichzeitig die regulatorischen Anforderungen der InstitutsVergV erfüllen.
|
Einige Aktionäre haben Bedenken hinsichtlich der Ausgestaltung der Zielerreichungskurve für den relativen Total Shareholder
Return (RTSR) im LTI geäußert, mithilfe derer der TSR der Deutsche Bank-Aktie im Verhältnis zum durchschnittlichen TSR einer
ausgewählten Peer Group bewertet wird. Die Aktionäre kritisierten insbesondere, dass eine Auszahlung bereits bei einem TSR
von 40% unterhalb der Performance der Vergleichsgruppe erfolgt und bereits eine Gleichperformance mit der Peer Group zu einer
Zielerreichung von 100% führt. Im Einklang mit der Marktpraxis internationaler Banken und um die Orientierung am Pay for Performance-Prinzip
weiter zu stärken, wird die Zielerreichung in Bezug auf den RTSR in Zukunft auf Basis des Perzentil-Rangs der Deutschen Bank
im Vergleich zu den einzelnen Unternehmen der Peer Group bewertet. Nach der neuen Methode beginnt die Auszahlung erst, wenn
der Rang der Deutschen Bank am Median liegt, d.h. die Deutsche Bank muss 50% der Unternehmen der Peer Group übertreffen. Eine
Zielerreichung von 100% ist als das Erreichen des 70. Perzentils definiert, was in der aktuellen Peer Group von zehn internationalen
Banken dem Erreichen von Rang 4 in der TSR-Performance entspricht. Nur bei Erreichen der Ränge 1 und 2 ist eine Auszahlung
an der oberen Schwelle von 150% Zielerreichung möglich. Der Aufsichtsrat möchte betonen, dass das Ambitionsniveau der neuen
Zielerreichungskurve damit über die derzeitige deutsche Marktpraxis hinausgeht und belegen, dass das Feedback der Aktionäre
angenommen und umgesetzt wurde.
|
|
Stärkung der Marktüblichkeit
|
|
Um die Marktüblichkeit zu steigern und weitere vertragliche Vereinbarungen in der Vorstandsvergütung zu harmonisieren, wurden
Änderungen am Pensionsplan, den Regelungen zur Aktienhaltepflicht und den Regelungen zu Abfindungszahlungen vorgenommen.
- |
Im Hinblick auf den Pensionsplan wird für neu bestellte Vorstandsmitglieder eine einfache Versorgungszulage in bar eingeführt.
Diese Zulage wird direkt in Form eines Pauschalbetrags ausgezahlt. Damit werden Zins- und biometrische Risiken in der Finanzierung
eines Pensionsanspruchs sowie der damit verbundene Verwaltungsaufwand für die Deutsche Bank vermieden. Darüber hinaus liegt
der jährliche Betrag der Versorgungszulage für ein ordentliches Vorstandsmitglied 30% unterhalb des derzeit gewährten Pensionsbeitrags.
|
- |
Darüber hinaus wird in Einklang mit der aktuellen Marktpraxis im Rahmen der Regelungen zur Aktienhaltepflicht eine Aufbauphase
von vier Jahren eingeführt.
|
- |
Im Einklang mit der deutschen Marktpraxis sowie Empfehlung G.13 DCGK wurden Abfindungszahlungen auf das Zweifache der jährlichen
Gesamtvergütung begrenzt und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet (Abfindungs-Cap). Die Rückmeldungen
von Investoren und anderen Interessenvertretern berücksichtigend, wird der Aufsichtsrat den Abfindungs-Cap für neu bestellte
Mitglieder des Vorstands auf maximal zwei Jahresgrundvergütungen reduzieren. Darüber hinaus wird die Karenzentschädigung für
die Dauer des anschließenden Wettbewerbsverbots von 65% der Jahresgrundvergütung auf 50% der Jahresgrundvergütung verringert.
|
|
|
Ausblick auf die Ziele der variablen Vergütung 2024-2026
|
|
Das neue Vergütungssystem stellt eine starke Angleichung der Interessen zwischen den Vorstandsmitgliedern und den Aktionären
der Deutschen Bank her und ermöglicht ein hohes Maß an Transparenz gegenüber Interessensvertretern. Vor diesem Hintergrund
hat sich der Aufsichtsrat verpflichtet, die langfristigen Ziele und Zielwerte der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr
2024, die auf dem neuen Vergütungssystem basieren, bereits vor Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode offenzulegen. Die individuellen
kurzfristigen Ziele werden weiterhin nachträglich veröffentlicht:
Der Erreichungsgrad jedes KPIs kann zwischen 0% und 150% betragen. Die Berechnung zwischen der Untergrenze und dem Ziel bzw.
zwischen dem Ziel und der Obergrenze erfolgt linear.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats, die bei Bedarf durch die Hauptversammlung angepasst werden kann, ist in §14 der Sat-zung
geregelt. Neue Vergütungsregelungen wurden zuletzt in der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 beschlossen. Da-nach gelten die
folgenden Regelungen ab 17. Mai 2023:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die Höhe der jährlichen
Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 300.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden 950.000 € und für jeden
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 475.000 €.
Für den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:
Ausschussvorsitz in €
|
|
Prüfungsausschuss |
150.000 |
Risikoausschuss |
150.000 |
Technologie-, Daten- und Innovationsausschuss |
150.000 |
Präsidialausschuss |
100.000 |
Nominierungsausschuss |
100.000 |
Vergütungskontrollausschuss |
100.000 |
Regulatory Oversight Ausschuss |
100.000 |
Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss |
100.000 |
Vermittlungsausschuss |
0 |
Hat ein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen inne, so wird nur der Ausschuss vergütet, für den betragsmäßig
die höchste Vergütung gezahlt wird. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält für den Vorsitz in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung.
Auch Mitgliedschaften in Ausschüssen werden nicht zusätzlich vergütet.
Die Hauptversammlung hat im Zusammenhang mit der Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung ab dem 17. Mai 2023 folgende
Übergangsregelungen beschlossen:
Sofern die Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Einzelfall die Höhe der zuvor gewährten Aufsichtsratsvergütung (rechnerische
Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach der zuvor geltenden Satzungsregelung) nicht übersteigt, erhält das Aufsichtsratsmitglied,
dessen laufende Amtszeit vor dem 17. Mai 2023 begann, einen Ausgleich in Form einer Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen
der zuvor gewährten Aufsichtsratsvergütung und der neu geregelten Aufsichtsratsvergütung nach den Absätzen 1 und 2 des § 14
der Satzung. Im Fall einer erneuten Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats gelten die Regelungen der Satzung in der am 17. Mai
2023 beschlossenen Fassung.
Aufsichtsratsmitglieder, deren laufende Amtszeit vor dem 17. Mai 2023 begann, erhalten die während der laufenden Bestellungsperiode
kumulativ erworbenen virtuellen Aktienanteile im Februar 2024 auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der
letzten zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars ausgezahlt.
Die ermittelte Vergütung wird dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied spätestens zwei Monate nach Rechnungsvorlage und in der
Regel innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.
Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung
auf volle Monate.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige
auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für jedes Mitglied des
Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen
bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste
Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Ein Selbstbehalt muss für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht festgesetzt werden.
Bis zum Inkrafttreten der neuen Regelungen ab 17. Mai 2023 galten für die Vergütung des Aufsichtsrats folgende Regelungen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die jährliche Grundvergütung
betrug für jedes Aufsichtsratsmitglied 100.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2-Fache und für die stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5-Fache dieses Betrages.
Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wurden zusätzliche feste jährliche Vergütungen wie folgt
gezahlt:
|
bis 17.05.2023 |
Ausschuss in €
|
Vorsitz |
Mitglied |
Prüfungsausschuss |
200.000 |
100.000 |
Risikoausschuss |
200.000 |
100.000 |
Nominierungsausschuss |
100.000 |
50.000 |
Vermittlungsausschuss |
0 |
0 |
Regulatory Oversight Ausschuss |
200.000 |
100.000 |
Präsidialausschuss |
100.000 |
50.000 |
Vergütungskontrollausschuss |
100.000 |
50.000 |
Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss |
100.000 |
50.000 |
Technologie-, Daten- und Innovationsausschuss |
200.000 |
100.000 |
Von der ermittelten Vergütung waren dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied 75% nach Rechnungsvorlage innerhalb der ersten drei
Monate des Folgejahres auszuzahlen. Die weiteren 25% wurden von der Gesellschaft zu demselben Zeitpunkt auf der Basis des
Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem)
des vorangehenden Januars auf drei Nachkommastellen in Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der Kurswert dieser Zahl von Aktien
wurde dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied im Februar des auf sein Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat beziehungsweise auf das
Ablaufen einer Bestellungsperiode folgenden Jahres auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn
Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars vergütet, wenn das betreffende
Mitglied nicht aufgrund eines wichtigen Grundes zur Abberufung aus dem Aufsichtsrat ausschied (Verfallregelung).
Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgte die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung
auf volle Monate. Für das Jahr des Ausscheidens wurde die gesamte Vergütung in Geld ausgezahlt, die Verfallregelung galt für
25% der Vergütung für dieses Geschäftsjahr entsprechend.
Die Gesellschaft erstattete den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige
auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem wurden für jedes Mitglied des
Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen
bezahlt. Schließlich wurden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste
Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche bestand. Die Prämien hierfür entrichtete die Gesellschaft.
|
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und 2022
|
Die Zusammensetzung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 ist
nachstehend aufgeführt (ohne gesetzliche Umsatzsteuer). Die Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
wird dabei zur besseren Übersicht nachfolgend zunächst separat für die bis zum 17. Mai 2023 geltenden Vergütungsregelungen
dargestellt sowie für die neue Vergütungsregelung ab diesem Zeitpunkt. Die Ermittlung erfolgte jeweils mit Aufrundung/Abrundung
auf volle Monate.
|
Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 17. Mai 2023
|
Mitglieder des Aufsichtsrats |
Grundvergütung |
Ausschussvergütung1
|
Summe |
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
Alexander Wynaendts |
83.333 |
22% |
291.667 |
78% |
375.000 |
Detlef Polaschek2
|
62.500 |
33% |
125.000 |
67% |
187.500 |
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann |
62.500 |
27% |
166.667 |
73% |
229.167 |
Ludwig Blomeyer-Bartenstein2
|
41.667 |
33% |
83.333 |
67% |
125.000 |
Mayree Clark |
41.667 |
25% |
125.000 |
75% |
166.667 |
Jan Duscheck |
41.667 |
33% |
83.333 |
67% |
125.000 |
Manja Eifert |
41.667 |
50% |
41.667 |
50% |
83.334 |
Sigmar Gabriel |
41.667 |
50% |
41.667 |
50% |
83.334 |
Timo Heider |
41.667 |
40% |
62.500 |
60% |
104.167 |
Martina Klee2
|
41.667 |
50% |
41.667 |
50% |
83.334 |
Gabriele Platscher2
|
41.667 |
33% |
83.333 |
67% |
125.000 |
Bernd Rose2
|
41.667 |
29% |
104.167 |
71% |
145.834 |
Yngve Slyngstad |
41.667 |
50% |
41.667 |
50% |
83.334 |
John Alexander Thain |
41.667 |
50% |
41.667 |
50% |
83.334 |
Michele Trogni |
41.667 |
22% |
145.833 |
78% |
187.500 |
Dr. Dagmar Valcárcel |
41.667 |
22% |
145.833 |
78% |
187.500 |
Stefan Viertel2
|
41.667 |
29% |
104.167 |
71% |
145.834 |
Dr. Theodor Weimer |
41.667 |
50% |
41.667 |
50% |
83.334 |
Frank Werneke2
|
41.667 |
33% |
83.333 |
67% |
125.000 |
Frank Witter |
41.667 |
33% |
83.333 |
67% |
125.000 |
Summe |
916.672
|
32% |
1.937.501
|
68% |
2.854.173
|
1 Die jeweiligen Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen im Geschäftsjahr 2023 sind auf S. XX dargestellt. 2 Mitglied des Aufsichtsrats bis 17. Mai 2023.
|
Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum vom 17. Mai bis zum 31.Dezember 2023 |
Mitglieder des Aufsichtsrats |
Grundvergütung |
Vergütung für Vorsitz in Ausschüssen1
|
Ausgleich in Form einer Barzahlung3
|
Summe |
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in € |
Alexander Wynaendts |
554.167 |
100% |
0 |
0% |
0 |
554.167 |
Frank Schulze2
|
277.083 |
100% |
0 |
0% |
0 |
277.083 |
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann |
277.083 |
83% |
58.333 |
17% |
0 |
335.417 |
Susanne Bleidt2
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Mayree Clark |
175.000 |
67% |
87.500 |
33% |
0 |
262.500 |
Jan Duscheck |
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Manja Eifert |
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Claudia Fieber2
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Sigmar Gabriel |
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Timo Heider |
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Birgit Laumen2
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Gerlinde Siebert2
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Yngve Slyngstad |
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Stephan Szukalski2
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
John Alexander Thain |
175.000 |
75% |
58.333 |
25% |
0 |
233.333 |
Jürgen Tögel2
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Michele Trogni |
175.000 |
67% |
87.500 |
33% |
0 |
262.500 |
Dr. Dagmar Valcárcel |
175.000 |
75% |
58.333 |
25% |
29.167 |
262.500 |
Dr. Theodor Weimer |
175.000 |
100% |
0 |
0% |
0 |
175.000 |
Frank Witter |
175.000 |
67% |
87.500 |
33% |
0 |
262.500 |
Summe |
4.083.333
|
90% |
437.500
|
10% |
29.167
|
4.550.000
|
1 Die jeweiligen Vorsitze der Aufsichtsratsausschüsse im Geschäftsjahr 2023 sind auf S. XX dargestellt. Hat ein Aufsichtsratsmitglied
den Vorsitz in mehreren Ausschüssen inne, so wird nur der Ausschuss vergütet, für den betragsmäßig die höchste Vergütung gezahlt
wird. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält für den Vorsitz in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung. 2 Mitglied des Aufsichtsrats ab 17. Mai 2023. 3 Übergangsregelung gemäß §14 (3) Absatz 1 der Satzung.
Für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich daraus die folgende Gesamtvergütung:
|
Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 |
Mitglieder des Aufsichtsrats |
Grundvergütung |
Ausschussvergütung bzw. Vergütung für Vorsitz in Ausschüssen1
|
Gesamt- vergütung
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
Alexander Wynaendts |
637.500 |
69% |
291.667 |
31% |
929.167 |
Detlef Polaschek2
|
62.500 |
33% |
125.000 |
67% |
187.500 |
Frank Schulze3
|
277.083 |
100% |
0 |
0% |
277.083 |
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann |
339.583 |
60% |
225.000 |
40% |
564.583 |
Ludwig Blomeyer-Bartenstein2
|
41.667 |
33% |
83.333 |
67% |
125.000 |
Susanne Bleidt3
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
175.000 |
Mayree Clark |
216.667 |
50% |
212.500 |
50% |
429.167 |
Jan Duscheck |
216.667 |
72% |
83.333 |
28% |
300.000 |
Manja Eifert |
216.667 |
84% |
41.667 |
16% |
258.334 |
Claudia Fieber3
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
175.000 |
Sigmar Gabriel |
216.667 |
84% |
41.667 |
16% |
258.334 |
Timo Heider |
216.667 |
78% |
62.500 |
22% |
279.167 |
Martina Klee2
|
41.667 |
50% |
41.667 |
50% |
83.334 |
Birgit Laumen3
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
175.000 |
Gabriele Platscher2
|
41.667 |
33% |
83.333 |
67% |
125.000 |
Bernd Rose2
|
41.667 |
29% |
104.167 |
71% |
145.834 |
Gerlinde Siebert3
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
175.000 |
Yngve Slyngstad |
216.667 |
84% |
41.667 |
16% |
258.334 |
Stephan Szukalski3
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
175.000 |
John Alexander Thain |
216.667 |
68% |
100.000 |
32% |
316.667 |
Jürgen Tögel3
|
175.000 |
100% |
0 |
0% |
175.000 |
Michele Trogni |
216.667 |
48% |
233.333 |
52% |
450.000 |
Dr. Dagmar Valcárcel4
|
216.667 |
48% |
233.333 |
52% |
450.000 |
Stefan Viertel2
|
41.667 |
29% |
104.167 |
71% |
145.834 |
Dr. Theodor Weimer |
216.667 |
84% |
41.667 |
16% |
258.334 |
Frank Werneke2
|
41.667 |
33% |
83.333 |
67% |
125.000 |
Frank Witter |
216.667 |
56% |
170.833 |
44% |
387.500 |
Summe |
5.000.005
|
68% |
2.404.167
|
32% |
7.404.172
|
1 Die jeweiligen Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen im Geschäftsjahr 2023 sind auf S. XX dargestellt. 2 Mitglied des Aufsichtsrats bis 17. Mai 2023. 3 Mitglied des Aufsichtsrats ab 17. Mai 2023. 4 Ausschussvergütung inklusive des Barausgleichs gemäß §14 (3) Absatz 1 der Satzung.
|
Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 |
Mitglieder des Aufsichtsrats |
Grundvergütung |
Ausschussvergütung1
|
Gesamt- vergütung
|
Hiervon im 1. Quartal 2023 ausgezahlt
|
|
in € |
in % |
in € |
in % |
in € |
in € |
in % |
Alexander Wynaendts2
|
116.667 |
24% |
379.167 |
76% |
495.833 |
371.875 |
75% |
Dr. Paul Achleitner3
|
83.333 |
22% |
291.667 |
78% |
375.000 |
375.000 |
100% |
Detlef Polaschek |
150.000 |
33% |
300.000 |
67% |
450.000 |
337.500 |
75% |
Ludwig Blomeyer-Bartenstein |
100.000 |
33% |
200.000 |
67% |
300.000 |
225.000 |
75% |
Mayree Clark |
100.000 |
23% |
329.167 |
77% |
429.167 |
321.875 |
75% |
Jan Duscheck |
100.000 |
33% |
200.000 |
67% |
300.000 |
225.000 |
75% |
Manja Eifert4
|
75.000 |
64% |
41.667 |
36% |
116.667 |
87.500 |
75% |
Dr. Gerhard Eschelbeck3
|
41.667 |
40% |
62.500 |
60% |
104.167 |
104.167 |
100% |
Sigmar Gabriel |
100.000 |
50% |
100.000 |
50% |
200.000 |
150.000 |
75% |
Timo Heider |
100.000 |
32% |
208.333 |
68% |
308.333 |
231.250 |
75% |
Martina Klee |
100.000 |
50% |
100.000 |
50% |
200.000 |
150.000 |
75% |
Henriette Mark5
|
25.000 |
40% |
37.500 |
60% |
62.500 |
62.500 |
100% |
Gabriele Platscher |
100.000 |
33% |
200.000 |
67% |
300.000 |
225.000 |
75% |
Bernd Rose |
100.000 |
29% |
250.000 |
71% |
350.000 |
262.500 |
75% |
Yngve Slyngstad2
|
58.333 |
58% |
41.667 |
42% |
100.000 |
75.000 |
75% |
John Alexander Thain |
100.000 |
50% |
100.000 |
50% |
200.000 |
150.000 |
75% |
Michele Trogni |
100.000 |
22% |
350.000 |
78% |
450.000 |
337.500 |
75% |
Dr. Dagmar Valcárcel |
100.000 |
22% |
350.000 |
78% |
450.000 |
337.500 |
75% |
Stefan Viertel |
100.000 |
31% |
220.833 |
69% |
320.833 |
240.625 |
75% |
Dr. Theodor Weimer |
100.000 |
50% |
100.000 |
50% |
200.000 |
150.000 |
75% |
Frank Werneke |
100.000 |
33% |
200.000 |
67% |
300.000 |
225.000 |
75% |
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann |
120.833 |
23% |
400.000 |
77% |
520.833 |
390.625 |
75% |
Frank Witter |
100.000 |
33% |
200.000 |
67% |
300.000 |
225.000 |
75% |
Summe |
2.170.833
|
32% |
4.662.500
|
68% |
6.833.333
|
5.260.417
|
77% |
1
|
Die jeweiligen Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen im Geschäftsjahr 2022 sind im Geschäftsbericht 2022 auf den
Seiten römisch XIX-XX dargestellt.
|
2
|
Mitglied des Aufsichtsrats seit 19. Mai 2022. |
|
|
3
|
Mitglied des Aufsichtsrats bis 19. Mai 2022. |
|
|
4
|
Mitglied des Aufsichtsrats seit 7. April 2022. |
5
|
Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. März 2022. |
Die Hauptversammlung beschloss mit der Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung ab dem 17. Mai 2023, dass Aufsichtsratsmitglieder,
deren laufende Amtszeit vor dem 17. Mai 2023 begann, die während der laufenden Bestellungsperiode kumulativ erworbenen virtuellen
Aktienanteile im Februar 2024 auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars ausgezahlt bekamen. Die nachfolgende Tabelle
zeigt die auf dieser Basis gemäß §14 (3) Absatz 2 ausgezahlten virtuellen Aktienanteile:
|
Auszahlung virtueller Aktienanteile |
Mitglieder des Aufsichtsrats |
Während der Amtszeit bis zum 17. Mai 2023 kumulativ erworbene virtuelle Aktienanteile |
Im Februar 2024 ausgezahlt in €1
|
Alexander Wynaendts |
10.287,340 |
123.534 |
Detlef Polaschek |
54.246,218 |
651.410 |
Ludwig Blomeyer-Bartenstein |
36.164,145 |
434.274 |
Mayree Clark |
48.753,546 |
585.452 |
Jan Duscheck |
31.622,388 |
379.734 |
Manja Eifert |
2.420,551 |
29.067 |
Sigmar Gabriel |
13.123,540 |
157.593 |
Timo Heider |
32.243,505 |
387.193 |
Martina Klee |
19.567,673 |
234.976 |
Gabriele Platscher |
36.164,145 |
434.274 |
Bernd Rose |
34.436,163 |
413.523 |
Yngve Slyngstad |
2.074,758 |
24.915 |
John Alexander Thain |
24.109,430 |
289.516 |
Michele Trogni |
43.315,856 |
520.154 |
Dr. Dagmar Valcárcel |
36.257,853 |
435.399 |
Stefan Viertel |
11.855,883 |
142.370 |
Dr. Theodor Weimer |
11.488,655 |
137.960 |
Frank Werneke |
6.403,562 |
76.897 |
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann |
49.368,978 |
592.842 |
Frank Witter |
9.272,179 |
111.344 |
Insgesamt |
513.176,368
|
6.162.427
|
1 Zum Kurswert von 12,008 € auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) im Januar 2024.
Mit Ausnahme von Jan Duscheck, Birgit Laumen, Stephan Szukalski und Frank Werneke sind beziehungsweise waren alle Arbeitnehmervertreter
Mitarbeiter des Deutsche Bank-Konzerns. Im Geschäftsjahr 2023 zahlten wir diesen Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich zur Aufsichtsratsvergütung
insgesamt 1,32 Mio. € (in Form von Vergütungen, Renten- und Pensionszahlungen).
Nach ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat erhalten dessen Mitglieder keine weiteren Leistungen. Mitglieder, die bei uns
angestellt sind oder waren, haben jedoch im Rahmen ihres jeweiligen Anstellungsverhältnisses (also nicht aus der Aufsichtsratstätigkeit)
Anspruch auf Leistungen, die nach der Beendigung ihres Arbeitsverhältnisses anfallen. Im Jahresverlauf 2023 haben wir 0,10
Mio. € für Pensionsverpflichtungen, Rentenzahlungen oder vergleichbare Leistungen für diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats
zurückgestellt, die bei uns angestellt sind oder waren.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft und des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die
Angaben gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 2. AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres
gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden
dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Jahre gezeigt.
Bei den Angaben zur Vergütung der aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats handelt es sich um
die im Vergütungsbericht individualisiert angegebene gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 1
AktG. Für die Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist nach der gesetzlichen Vorgabe auf die rechtlich selbständige,
börsennotierte Gesellschaft, also die Deutsche Bank AG, abzustellen. Entsprechend wird als Ertrag der Deutsche Bank AG im
Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG das Jahresergebnis (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) verwendet. Da sich die Vorstandsvergütung
nach Konzerngrößen bemisst, werden für die vergleichende Darstellung zusätzlich die sich auf den Konzern beziehenden Ertragsgrößen
Jahresergebnis, Cost-Income-Ratio und die Eigenkapitalrendite (RoTE) herangezogen. Für die Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer
werden aufgrund der globalen Aufstellung der Deutschen Bank die für den Deutsche Bank Konzern maßgeblichen Daten zugrunde
gelegt. Bei der Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer handelt es sich um alle Arbeitnehmer weltweit des Deutsche Bank Konzerns.
|
|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
Veränderung von 2023 zu 2022 in % |
Veränderung von 2022 zu 2021 in % |
Veränderung von 2021 zu 2020 in % |
1. |
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
|
|
Jahresergebnis (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) Deutsche Bank AG (in Mio. €)
|
4.999 |
5.506 |
1.919 |
(1.769) |
(3) |
187 |
N/M |
|
Jahresergebnis (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) Deutsche Bank Konzern (in Mio. €)
|
4.772 |
5.525 |
2.365 |
495 |
(14) |
134 |
N/M |
|
Cost/Income-Ratio Deutsche Bank Konzern (in %) |
75,1% |
74,9% |
84,6% |
88,3% |
0 |
(11) |
(4) |
|
Eigenkapitalrendite Deutsche Bank Konzern (in %) |
7,4% |
9,4% |
3,8% |
0,2% |
(21) |
147 |
N/M |
2. |
Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer
|
|
weltweit auf Vollzeitbasis |
116.713 |
125.301 |
120.336 |
113.350 |
(7) |
4 |
6 |
3. |
Vorstandsvergütung (in Tsd. €)
|
|
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
|
|
Christian Sewing (Mitglied seit 1. Januar 2015) |
5.010 |
4.394 |
3.867 |
3.352 |
14 |
14 |
15 |
|
James von Moltke (Mitglied seit 1. Juli 2017) |
4.065 |
3.783 |
4.009 |
3.635 |
7 |
(6) |
10 |
|
Fabrizio Campelli (Mitglied seit 1. November 2019) |
3.909 |
2.744 |
2.420 |
2.222 |
42 |
13 |
9 |
|
Claudio de Sanctis (Mitglied seit 1. Juli 2023) |
1.509 |
- |
- |
- |
|
|
|
|
Bernd Leukert (Mitglied seit 1. Januar 2020) |
2.990 |
2.593 |
2.419 |
2.222 |
15 |
7 |
9 |
|
Alexander von zur Mühlen (Mitglied seit 1. August 2020) |
3.767 |
3.412 |
3.157 |
1.282 |
10 |
8 |
146 |
|
Rebecca Short (Mitglied seit 1. Mai.2021) |
2.674 |
2.436 |
1.606 |
- |
10 |
52 |
N/M |
|
Prof. Dr. Stefan Simon (Mitglied seit 1. August 2020) |
3.319 |
2.488 |
2.446 |
1.007 |
33 |
2 |
143 |
|
Olivier Vigneron (Mitglied seit 20. Mai.2023) |
2.433 |
1.508 |
- |
- |
61 |
N/M |
N/M |
|
Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands |
- |
- |
- |
|
N/M |
N/M |
N/M |
|
Christiana Riley (Mitglied seit 17. Mai 2023) |
2.673 |
3.653 |
3.079 |
3.034 |
19 |
1 |
1 |
|
Karl von Rohr (Mitglied bis 31 Oktober 2023) |
3.727 |
3.444 |
3.235 |
2.930 |
6 |
10 |
10 |
|
Ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands vor den Geschäftsjahr
|
|
Stuart Lewis (Mitglied bis 19. Mai 2023) |
1.363 |
2.648 |
3.079 |
2.912 |
(14 ) |
6 |
6 |
|
Frank Kuhnke (Mitglied bis 30. April 2021) |
348 |
1.626 |
2.264 |
2.207 |
(79 ) |
(28 ) |
3 |
|
Werner Steinmüller (Mitglied bis 31. Juli 2020) |
283 |
283 |
3.117 |
2.436 |
N/M |
(91 ) |
28 |
|
Sylvie Matherat (Mitglied bis 31. Juli 2019) |
132 |
134 |
211 |
2.719 |
(1 ) |
(36 ) |
(92 ) |
|
Garth Ritchie (Mitglied bis 31. Juli 2019) |
268 |
268 |
2.071 |
4.185 |
N/M |
(87 ) |
(51 ) |
|
Frank Strauß (Mitglied bis 31. Juli 2019) |
326 |
326 |
326 |
2.168 |
N/M |
N/M |
(85 ) |
|
Nicolas Moreau (Mitglied bis 31. Dezember 2018) |
286 |
317 |
299 |
1.826 |
(10 ) |
6 |
(84 ) |
|
Dr. Marcus Schenck (Mitglied bis 24. Mai 2018) |
65 |
65 |
65 |
65 |
N/M |
N/M |
N/M |
|
John Cryan (Mitglied bis 8. April 2018) |
3.312 |
47 |
47 |
47 |
N/M |
N/M |
N/M |
4.
|
Aufsichtsratsvergütung (in Tsd. €)
|
|
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
|
|
|
|
|
|
|
Alexander Wynaendts (Mitglied seit 19. Mai. 2022) |
929 |
496 |
- |
- |
87 |
N/M |
N/M |
|
Frank Schulze (Mitglied seit 17. Mai 2023) |
277 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Mitglied seit 1. August 2018) |
565 |
521 |
496 |
450 |
8 |
5 |
10 |
|
Susanne Bleidt (Mitglied seit 17. Mai 2023) |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|
Mayree Clark (Mitglied seit 24. Mai 2018) |
429 |
429 |
450 |
425 |
N/M |
(5 ) |
6 |
|
Jan Duscheck (Mitglied seit 2. August 2016) |
300 |
300 |
271 |
250 |
N/M |
11 |
8 |
|
Manja Eifert (Mitglied seit 7. April 2022) |
258 |
117 |
- |
- |
121 |
N/M |
N/M |
|
Claudia Fieber (Mitglied seit 17. Mai 2023) |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|
Sigmar Gabriel (Mitglied seit 11. März 2020) |
258 |
200 |
200 |
167 |
29 |
N/M |
20 |
|
Timo Heider (Mitglied seit 23. Mai 2013) |
279 |
308 |
292 |
250 |
(9 ) |
5 |
17 |
|
Birgit Laumen (Mitglied seit 17. Mai 2023) |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|
Gerlinde Siebert (Mitglied seit 17. Mai 2023) |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|
Yngve Slyngstad (Mitglied seit 19. Mai 2022) |
258 |
100 |
- |
- |
158 |
N/M |
N/M |
|
Stephan Szukalski (Mitglied bis 31. Dezember 2020; Mitglied seit 17. Mai 2023)
|
175 |
- |
- |
200 |
N/M |
N/M |
N/M |
|
John Alexander Thain (Mitglied seit 24. Mai 2018) |
317 |
200 |
200 |
200 |
59 |
N/M |
N/M |
|
Jürgen Tögel (Mitglied seit 17. Mai 2023) |
175 |
- |
- |
- |
N/M |
N/M |
N/M |
|
Michele Trogni (Mitglied seit 24. Mai 2018) |
450 |
450 |
392 |
350 |
N/M |
15 |
12 |
|
Dr. Dagmar Valcárcel (Mitglied seit 1. August 2019) |
450 |
450 |
450 |
425 |
N/M |
N/M |
6 |
|
Dr. Theodor Weimer (Mitglied seit 20. Mai 2020) |
258 |
200 |
200 |
108 |
29 |
N/M |
85 |
|
Frank Witter (Mitglied seit 27. Mai 2021) |
388 |
300 |
142 |
- |
29 |
111 |
N/M |
|
Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats
|
|
Ludwig Blomeyer-Bartenstein (Mitglied bis 17. Mai 2023) |
125 |
300 |
300 |
300 |
(58 ) |
N/M |
N/M |
|
Detlef Polaschek (Mitglied bis 17. Mai 2023) |
188 |
450 |
450 |
450 |
(58 ) |
N/M |
N/M |
|
Martina Klee (Mitglied bis 17. Mai 2023) |
83 |
200 |
171 |
150 |
(59 ) |
17 |
14 |
|
Gabriele Platscher (Mitglied bis 17. Mai 2023) |
125 |
300 |
300 |
300 |
(58 ) |
N/M |
N/M |
|
Bernd Rose (Mitglied bis 17. Mai 2023) |
146 |
350 |
321 |
275 |
(58 ) |
9 |
17 |
|
Stefan Viertel (Mitglied bis 17. Mai 2023) |
146 |
321 |
242 |
- |
(55 ) |
33 |
N/M |
|
Frank Werneke (Mitglied bis 17. Mai 2023) |
125 |
300 |
8 |
- |
(58 ) |
N/M |
N/M |
|
Dr. Paul Achleitner (Mitglied bis 19. Mai 2022) |
- |
375 |
871 |
802 |
N/M |
(57 ) |
9 |
|
Dr. Gerhard Eschelbeck (Mitglied bis 19. Mai 2022) |
- |
104 |
217 |
150 |
N/M |
(52 ) |
45 |
|
Henriette Mark (Mitglied bis 31. März 2022) |
- |
63 |
250 |
250 |
N/M |
(75 ) |
N/M |
|
Frank Bsirske (Mitglied bis 27. Oktober 2021) |
- |
- |
250 |
300 |
N/M |
N/M |
(17 ) |
|
Gerd Alexander Schütz (Mitglied bis 27. Mai 2021) |
- |
- |
50 |
175 |
N/M |
N/M |
(71 ) |
|
Katherine Garrett-Cox (Mitglied bis 20. Mai 2020) |
- |
- |
- |
100 |
N/M |
N/M |
N/M |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Bank Aktiengesellschaft,
Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben
geprüft. Die Angaben im Abschnitt „Vergütung der Mitarbeiter“, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts
darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.
|
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
|
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen)
oder Irrtümern ist.
|
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
|
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht
einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken
berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den
gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von
den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung
der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG. Wir geben kein Prüfungsurteil ab zu dem Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben
des Vergütungsberichts.
|
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
|
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem
Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für „Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“
in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2024.
Eschborn/Frankfurt am Main, 11. März 2024
EY GmbH Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Lösken
Wirtschaftsprüfer
|
Mai
Wirtschaftsprüfer
|
|
2. Vergütungssystem (zu TOP 7)
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ab 2024
Vergütungsgrundsätze
Veränderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem
|
Zukunftsorientierte Bemessungsperiode für den Long-Term Incentive (LTI) Reduzierung der Komplexität Stärkere Ausrichtung am Pay for Performance-Prinzip Stärkung der Marktüblichkeit Überblick über die Änderungen
|
Gesamtvergütung und Vergütungskomponenten
|
Vergütungselemente und Vergütungsstruktur Begrenzung der Vergütung
|
Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung) Begrenzung der variablen Vergütung
|
Erfolgsunabhängige Komponenten (fixe Vergütung)
|
Grundgehalt Pensionszulagen / Betriebliche Altersversorgung (Altregelung) Sonstige Leistungen
|
Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütung)
|
Short-Term Incentive (STI) Long-Term Incentive (LTI) Gewährung der variablen Vergütung und Sicherstellung der Nachhaltigkeit Keine diskretionären Sonderzahlungen
|
|
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung des Vorstands
|
Prüfung der Angemessenheit Berücksichtigung der Vergütungsstruktur und der Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
|
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ab 2024
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „Deutsche Bank“,
„Bank“ oder „Unternehmen“) wurde zuletzt von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt.
Seitdem hat sich gezeigt, dass die allgemeine Struktur des Vergütungssystems in der Praxis gut funktioniert und angemessene
Anreize setzt. Zugleich ist das Vergütungssystem wettbewerbsfähig.
Dennoch überprüfen der Aufsichtsrat und vorbereitend der Vergütungskontrollausschuss der Deutschen Bank das Vergütungssystem
der Vorstandsmitglieder regelmäßig im Hinblick auf aktuelle Marktentwicklungen und Investorenfeedback. Darüber hinaus werden
die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG), der Instituts-Vergütungsverordnung (InstitutsVergV) sowie die
Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt.
Änderungen am Vergütungssystem wurden bereits im Jahr 2023 vorgenommen. Im Rahmen der Überprüfung 2023 wurden weitere Verbesserungspotenziale
identifiziert, die im Folgenden erläutert werden. Diese Verbesserungen spiegeln sich im überarbeiteten Vergütungssystem 2024
wider, das der Hauptversammlung im Mai 2024 zur Billigung vorgelegt wird und rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 in Kraft treten
soll.
Vergütungsgrundsätze
Das Vergütungssystem - und damit die Bemessung der individuellen Vergütung - beruht auf den nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen.
Sie werden vom Aufsichtsrat bei seinen Beschlussfassungen zum Vergütungssystem und zur Bemessung der individuellen Vergütung
berücksichtigt.
Unternehmensstrategie |
Das Ziel der Deutschen Bank ist es, einen positiven Beitrag für ihre Kunden, Mitarbeitenden, Investoren sowie die Allgemeinheit
zu leisten, indem wirtschaftliches Wachstum und gesellschaftlicher Fortschritt gefördert werden. Die Deutsche Bank möchte
den Kunden Lösungen anbieten und einen aktiven Beitrag zu deren Wertschöpfung leisten. Dadurch soll sichergestellt werden,
dass die Bank wettbewerbsfähig und profitabel ist und sich zugleich auf eine starke Kapital- und Liquiditätsbasis stützen
kann. Die Deutsche Bank fühlt sich dabei einer Kultur verpflichtet, die Risiken und Erträge angemessen aufeinander abstimmt.
|
Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Mitglieder des Vorstands motiviert, die mit der Strategie der Bank
verknüpften Ziele zu erreichen und eine langfristige positive Unternehmensentwicklung kontinuierlich voranzutreiben, ohne
dabei unverhältnismäßige Risiken einzugehen.
|
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
insbesondere dadurch, dass die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige
variable Vergütung geknüpft wird. Die leistungsabhängige Vergütung macht folglich den überwiegenden Anteil an der Gesamtvergütung
aus.
|
Damit stellt der Aufsichtsrat jederzeit die enge Kopplung von Vergütung und Leistung sicher (Pay for Performance). |
Interessen der Aktionäre |
Bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems, der Festlegung der individuellen Vergütungen sowie der Gestaltung der
Zuteilungs- und Auszahlungsmodalitäten besteht eine enge Verknüpfung zwischen den Interessen der Vorstandsmitglieder und den
Interessen der Aktionäre.
|
Diese Verknüpfung erfolgt zum einen im Rahmen der Bemessung des Long-Term Incentive, indem die Aktienrendite der Deutschen
Bank im Vergleich zu einer ausgewählten Peer Group gemessen wird.
|
Darüber hinaus sind sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet, Deutsche Bank-Aktien in signifikanter Höhe zu halten (Shareholding
Guidelines).
|
Zudem wird der Long-Term Incentive (in der Regel 60 % der variablen Zielvergütung) ausschließlich in Form von aktienbasierten
Vergütungselementen gewährt. Darüber hinaus wird auch die Hälfte des Short-Term Incentive (in der Regel 40 % der variablen
Zielvergütung) in Form von aktienbasierten Vergütungskomponenten gewährt.
|
Individuelle und gemeinschaftliche Ziele |
Die Vergütungsstrukturen fördern die nachhaltige und langfristige Entwicklung der jeweils von den Vorstandsmitgliedern verantworteten
Geschäfts- oder Infrastrukturbereiche bzw. Regionen und die Leistung des Vorstands als Gesamtgremium.
|
Die variable, leistungsabhängige Vergütung wird anhand von vorab vereinbarten Zielen bemessen, wobei ein ausgewogenes Verhältnis
zwischen finanziellen und nicht-finanziellen Zielen sichergestellt wird. Besondere Leistungen werden angemessen honoriert,
Zielverfehlungen führen zu einer deutlichen Verringerung bis hin zu einem vollständigen Entfall der variablen Vergütung für
die entsprechende Bemessungsperiode.
|
Die individuelle und bereichsbezogene Leistung wird dabei anhand einjähriger Ziele bemessen (Short-Term-Incentive). Diese
werden nachträglich offengelegt.
|
Die gemeinschaftliche Leistung des Gesamtvorstands stellt der Aufsichtsrat auf Basis von langfristig angelegten und über einen
Zeitraum von drei Jahren bemessenen Zielen fest, die für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gelten (Long-Term Incentive).
Diese werden je zu Beginn der dreijährigen Bemessungsperiode offengelegt.
|
Langfristigkeit |
Die variable Vergütung wird überwiegend aufgeschoben in Form von aktienbasierten Instrumenten gewährt. |
Der Short-Term Incentive, der in der Regel 40 % der variablen Zielvergütung ausmacht, wird bis zu einer Höhe von 40% der gesamten
variablen Vergütung zu gleichen Teilen in bar und aktienbasiert gewährt. Während die Barkomponente in dem auf die Bemessungsperiode
folgenden Jahr ausgezahlt wird, wird der aktienbasierte Anteil nach einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr verfügbar.
|
Der Long-Term Incentive, der in der Regel 60 % der variablen Zielvergütung ausmacht und eine dreijährige, in die Zukunft gerichtete
Bemessungsperiode aufweist, wird ausschließlich in Form einer aktienbasierten Vergütung gewährt, die in fünf gleichen, aufeinander
folgenden Raten mit einer zusätzlichen Haltefrist von jeweils einem Jahr ausgeschüttet wird. Demnach steht der volle Auszahlungsbetrag
des Long-Term Incentive nach neun Jahren zur Verfügung.
|
Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist unterliegt die aufgeschoben gewährte Vergütung bestimmten Leistungs- und Verfallbedingungen,
die bei Eintreten bestimmter Ereignisse zu einem teilweisen oder vollständigen Verfall der gewährten variablen Vergütung führen
können.
|
Die gesamte variable Vergütung kann bei bestimmten negativen Erfolgsbeiträgen des Vorstandsmitglieds auch nach deren Auszahlung
bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Zurückbehaltungsfrist zurückgefordert werden (Clawback).
|
Nachhaltigkeit |
Wirtschaftliche, ökologische und soziale Themen sind eng mit dem Ziel der Deutschen Bank verknüpft, die Nachhaltigkeit in
der Finanzbranche zu fördern und so zu einer umweltverträglicheren, sozialeren und finanziell gut geführten Wirtschaft beizutragen.
|
Das Vergütungssystem ist daher eng mit der Nachhaltigkeitsstrategie der Deutschen Bank verknüpft, um Anreize für entsprechendes
Handeln zu schaffen und damit einen wichtigen Beitrag zur Performance der Deutschen Bank zu leisten. Die entsprechenden Nachhaltigkeitsziele
umfassen ökologische und soziale Aspekte sowie Governance-Ziele.
|
Vergütungsobergrenzen |
Die für alle europäischen Banken geltenden Regelungen der Capital Requirements Directive 4 (CRD 4) begrenzen das Verhältnis
von fixer zu variabler Vergütung grundsätzlich auf 1:1 (Cap-Regelung). Das heißt, die Höhe der variablen Vergütung darf die
der fixen Vergütung nicht überschreiten. Der Gesetzgeber hat jedoch vorgesehen, dass die Aktionäre beschließen können, das
Verhältnis der festen zur variablen Vergütung auf 1:2 festzusetzen. Die Hauptversammlung hat im Mai 2014 der Festsetzung auf
1:2 mit einer Mehrheit von 91 % zugestimmt.
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Zudem legt der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung gemäß den Vorgaben des § 87a Absatz 1 Nr. 1 AktG fest. Diese umfasst alle
Vergütungsbestandteile (Grundgehalt, Short-Term Incentive, Long-Term Incentive, betriebliche Altersversorgung und sonstige
Leistungen) und beträgt für alle Vorstandsmitglieder einheitlich 12 Mio. EUR. Die Höhe der Maximalvergütung erlaubt es, die
besten nationalen und internationalen Spitzenkräfte für das Management gewinnen und entlohnen zu können und trägt dem diversifizierten
globalen Geschäftsmodell der Bank Rechnung.
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Transparenz |
Die konkrete Anwendung des Vergütungssystems wird im jährlichen Vergütungsbericht klar und verständlich beschrieben. So können
Aktionäre und andere Stakeholder nachvollziehen, wie das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder dazu beiträgt, die Umsetzung
der Strategie und die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu fördern und wie die tatsächliche Vergütung
für das Geschäftsjahr den zugrunde liegenden Leistungskriterien entspricht.
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Das Vergütungssystem ermöglicht ein hohes Maß an Transparenz gegenüber den Aktionären. Vor diesem Hintergrund hat sich der
Aufsichtsrat verpflichtet, die langfristigen Ziele und Zielwerte der variablen Vergütung vor Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode
offenzulegen.
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Angemessenheit |
Das Grundgehalt und die variable Vergütung sind sowohl im horizontalen als auch im vertikalen Vergleich der Höhe nach angemessen.
Der horizontale Vergleich erfolgt anhand von relevanten Vergleichsgruppen (Peer Groups), deren Zusammensetzung im Vergütungsbericht
offengelegt wird. Der vertikale Vergleich beleuchtet das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft insgesamt
sowie insbesondere im Zeitablauf.
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Darüber hinaus wird gemäß der InstitutsVergV die Tragfähigkeit des Gesamtbetrags der jährlichen variablen Vergütung anhand
von Rentabilitäts-, Solvenz- und Liquiditätskennzahlen festgestellt.
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Governance |
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die daraus resultierende Bemessung der individuellen Vergütung erfolgen im Rahmen
der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben.
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Ziel des Aufsichtsrats ist es dabei insbesondere, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen
ein dem Umfang der Ressortverantwortlichkeit entsprechendes, marktübliches sowie wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anbieten
zu können. So kann sichergestellt werden, dass die besten Führungskräfte gewonnen und gehalten werden können.
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Diese Vergütungsgrundsätze waren für den Aufsichtsrat bei der Überprüfung des bisherigen Vergütungssystems, der Identifikation
von Anpassungsbedarf und Vornahme der Anpassungen maßgeblich. Der Aufsichtsrat hat zudem berücksichtigt, wie sich die einzelnen
Elemente in der Vergütungspraxis bewährt haben.
Veränderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem kontinuierlich und ist bestrebt, es weiterzuentwickeln. In diesem Zusammenhang
wurden punktuelle Anpassungen beschlossen. Dabei bestand das Leitprinzip des Aufsichtsrats darin, das Vergütungssystem zu
vereinfachen, die Transparenz weiter zu erhöhen und finanzielle Ziele stärker mit den Anreizen für den Vorstand in Einklang
zu bringen, wobei auch der Anspruch der Aktionäre berücksichtigt wurde, sich an der aktuellen Best Practice im Markt zu orientieren.
Die wichtigsten Änderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem sowie die Begründung dieser Änderungen werden im Folgenden
dargelegt.
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Zukunftsorientierte Bemessungsperiode für den Long-Term Incentive (LTI)
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Künftig wird eine zukunftsorientierte Bemessungsperiode für die Erfolgsmessung des Long-Term Incentive (LTI) herangezogen.
Darüber hinaus wird die Zielerreichung im Gegensatz zum bisherigen Vergütungssystem, das für jedes Geschäftsjahr eine andere
Gewichtung vorsah, nach drei Geschäftsjahren ermittelt. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat die jeweiligen Ziele und deren
Zielwerte für drei Jahre im Voraus fest. Dies fördert einen langfristigen Fokus und damit die nachhaltige Entwicklung des
Unternehmens. Im bisherigen Vergütungssystem wurden die gemeinschaftlichen Ziele des Long-Term Awards (LTA) über einen Zeitraum
von drei Jahren bemessen. Dabei wurde das aktuelle Geschäftsjahr mit 60 % gewichtet. Die beiden Vorjahre wurden jeweils mit
30 % bzw. 10 % gewichtet.
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Reduzierung der Komplexität
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Der Aufsichtsrat hat zwei Änderungen implementiert, um die Gesamtkomplexität des Vergütungssystems deutlich zu reduzieren
und damit die Transparenz im Vergütungsbericht zu erhöhen:
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Die Komplexität der variablen Vergütung wurde vereinfacht, indem die große Anzahl von rund 70 Leistungsindikatoren auf nur
rund 8 Leistungsindikatoren reduziert und damit die Transparenz der Zielvorgaben erhöht wurde. Für den Short-Term Incentive
(STI) werden zukünftig mindestens drei und maximal fünf individuelle und bereichsbezogene Ziele festgelegt und nachträglich
veröffentlicht. Diese STI-Ziele sind den Kategorien "Finanziell", "Nachhaltigkeit / ESG" und "Individuell" zugeordnet, wobei
eine Balance zwischen finanziellen und nicht-finanziellen Zielen bzw. zwischen quantitativen und qualitativen Zielen gewährleistet
wird. Zuvor wurden drei bis vier individuelle Ziele sowie ein zusätzliches Verhaltensziel und komplexe Balanced Scorecards
mit einer großen Anzahl von Leistungsindikatoren angewendet.
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Für den neuen LTI wurde ebenfalls eine Reduzierung der Ziele vorgesehen, welche ex-ante offengelegt werden. Die Ziele des
LTI ergeben sich aus den finanziellen Gruppenzielen (z. B. Return on Tangible Equity (RoTE) und Tangible Book Value Per Share
(TBVPS)), dem relativen Total Shareholder Return (RTSR) und den Nachhaltigkeits- / Environmental, Social and Governance (ESG-)
Zielen der Deutschen Bank und ihrer Tochtergesellschaften (im Folgenden auch als "Konzern" oder "Deutsche Bank Gruppe" bezeichnet).
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Im bisherigen Vergütungssystem wurden die zugrundeliegenden Regelungen für die Zurückbehaltungs- und die Haltefristen der
variablen Vergütung als komplex wahrgenommen. Künftig wird die Hälfte des STI direkt nach Ablauf der einjährigen Bemessungsperiode
in bar ausgezahlt, während die andere Hälfte aktienbasiert gewährt wird, für die eine Haltefrist von einem weiteren Jahr gilt.
Infolgedessen ist das System weniger komplex. Die neue Auszahlungsstruktur steht im Einklang mit der Marktpraxis US-amerikanischer
und europäischer Banken und unterstützt im Wettbewerb, die besten Talente für die Bank zu gewinnen. Der LTI ist vollständig
aktienbasiert und wird, beginnend ein Jahr nach Ablauf der dreijährigen Bemessungsperiode und verteilt auf fünf gleiche, aufeinanderfolgende
Raten mit einer Haltefrist von jeweils einem weiteren Jahr ausgezahlt. Somit steht der volle LTI-Auszahlungsbetrag nach neun
Jahren zur Verfügung. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die neuen Zurückbehaltungs- und Haltefristenregelungen deutlich
einfacher und verständlicher sind und gleichzeitig die regulatorischen Anforderungen der InstitutsVergV erfüllen. Die variable
Vergütung wird weiterhin überwiegend in aufgeschobener Form gewährt, um die Nachhaltigkeit der Erträge im Rahmen der Geschäfts-
und Risikostrategie zu gewährleisten. Darüber hinaus wird die variable Vergütung weiterhin überwiegend in Form von aktienbasierten
Instrumenten gewährt, um eine noch stärkere Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder auf die Performance der Bank
und ihren Aktienkurs zu gewährleisten.
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Das neue Vergütungssystem trägt den Bedenken der Aktionäre hinsichtlich der Ausgestaltung der bisherigen Zielerreichungskurve
für den Relativen Total Shareholder Return (RTSR) in der langfristigen Vergütungskomponente Rechnung, die den Total Shareholder
Return (TSR) der Deutsche Bank-Aktie im Verhältnis zum durchschnittlichen TSR einer ausgewählten Peer Group misst.
Im Einklang mit der Marktpraxis internationaler Banken und um die Orientierung am Pay for Performance-Prinzip weiter zu stärken,
wird die Zielerreichung des RTSR in Zukunft auf Basis des Perzentilrangs der Deutschen Bank im Vergleich zu den einzelnen
Unternehmen der Peer Group bemessen. Nach der neuen Methode beginnt die Zuteilung bei einer Zielerreichung von 50 %, wenn
der Rang der Deutschen Bank am Median liegt, d.h. die Deutsche Bank muss 50 % der Unternehmen der Peer Group übertreffen.
Eine Zielerreichung von 100 % ist als das Erreichen des 70. Perzentils definiert, was in der aktuellen Peer Group von zehn
internationalen Banken dem Erreichen von Rang 4 in der TSR-Performance entspricht. Nur bei Erreichen der Ränge 1 und 2 ist
eine Zuteilung an der oberen Schwelle von 150 % Zielerreichung möglich. Die ambitioniertere Zielerreichungskurve spiegelt
Aktionärsinteressen konsequenter und in höherem Maße wider.
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Stärkung der Marktüblichkeit
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Um die Marktüblichkeit zu steigern und weitere vertragliche Vereinbarungen in der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu harmonisieren,
wurden Änderungen am Pensionsplan, den Regelungen zur Aktienhaltepflicht und den Regelungen zu Abfindungszahlungen vorgenommen.
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Pensionsplan: Im Hinblick auf den Pensionsplan wird für neu bestellte Vorstandsmitglieder eine einfache Versorgungszulage
in bar eingeführt. Diese Zulage wird einmal jährlich direkt in Form eines Pauschalbetrags ausgezahlt. Damit werden Zins- und
biometrische Risiken in der Finanzierung eines Pensionsanspruchs sowie der damit verbundene Verwaltungsaufwand für die Deutsche
Bank vermieden. Darüber hinaus liegt der jährliche Betrag der Versorgungszulage für ein ordentliches Vorstandsmitglied 30
% unterhalb des derzeit gewährten Versorgungsbeitrags.
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Shareholding Guidelines: Darüber hinaus wird in Einklang mit der aktuellen Marktpraxis im Rahmen der Regelungen zur Aktienhaltepflicht
eine Aufbauphase von vier Jahren eingeführt.
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Abfindungszahlungen: Im Einklang mit der deutschen Marktpraxis sowie Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) wurden Abfindungszahlungen auf das Zweifache der jährlichen Gesamtvergütung begrenzt und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Dienstvertrages vergütet (Abfindungs-Cap). Für neu bestellte Vorstandsmitglieder wird der Abfindungs-Cap auf maximal zwei
Jahresgrundvergütungen festgelegt. Darüber hinaus wird die Karenzentschädigung für die Dauer des anschließenden Wettbewerbsverbots
von 65 % der Jahresgrundvergütung auf 50 % der Jahresgrundvergütung verringert.
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Überblick über die Änderungen
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Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Änderungen des ab dem Geschäftsjahr 2024 geltenden Vergütungssystems im
Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem.
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Bisheriges System
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Neues System
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Short-Term Komponente
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Hohe Anzahl an STA-Zielen
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3 bis 7 individuelle Ziele
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Balanced Scorecard (große Anzahl an KPIs)
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Jährliche Prioritäten
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Max. 5 STI-Ziele mit ausgeglichener Gewichtung von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen (nachträglich offengelegt)
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Finanziell
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Nachhaltigkeit / ESG
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Individuell
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Volle Verfügbarkeit über den STA nach 9 Jahren
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Barauszahlung
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Auszahlung in 4 Raten alle 2 Jahre nach Ablauf der Bemessungsperiode
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Volle Verfügbarkeit über den STI nach 2 Jahren
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50 % in bar nach Ablauf der Bemessungsperiode
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50 % aktienbasiert nach Ablauf der Bemessungsperiode mit zusätzlich einjähriger Haltefrist
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Long-Term Komponente
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5 LTA-Ziele
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25 % Finanzielle Gruppenziele (RoTE, CIR, CET1)
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15 % RTSR
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20 % ESG-Ziele
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4 LTI-Ziele mit flexibler Gewichtung, (ex-ante offengelegt)
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Finanzielle Gruppenziele (z.B. RoTE, TBVPS)
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RTSR
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Nachhaltigkeitsziele / ESG
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Rückwärtsgerichtete Bemessungsperiode
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60 % Gewichtung des aktuellen Geschäftsjahres
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30 % Gewichtung des letzten Geschäftsjahres
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10 % Gewichtung des vorletzten Geschäftsjahres
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Zukunftsorientierte Bemessungsperiode
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Gleiche Gewichtung des aktuellen Geschäftsjahres und der beiden darauffolgenden Geschäftsjahre
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Feststellung der Zielerreichung nach drei Geschäftsjahren
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Volle Verfügbarkeit über den LTA nach 9 Jahren
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Ausgabe in Aktien
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Verteilt über 4 gleiche, aufeinanderfolgende Raten, beginnend 2 Jahre nach Ablauf der rückwärtsgerichteten Bemessungsperiode,
jeweils mit einer zusätzlichen Haltefrist von 1 Jahr
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Volle Verfügbarkeit über den LTI nach 9 Jahren
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Ausgabe aktienbasiert
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Verteilt über 5 gleiche, aufeinanderfolgende Raten, beginnend ein Jahr nach Ablauf der zukunftsgerichteten dreijährigen Bemessungsperiode,
jeweils mit einer zusätzlichen Haltefrist von 1 Jahr
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Der RTSR misst den TSR der Deutschen Bank im Vergleich zum durchschnittlichen TSR einer ausgewählten Peer Group („Outperformance-Methode")
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0 % Zielerreichung, wenn der TSR der Deutschen Bank 40 % unterhalb der Vergleichsgruppe liegt
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60 % Zielerreichung, wenn der TSR der Deutschen Bank 20 % unterhalb der Vergleichsgruppe liegt
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100 % Zielerreichung, wenn der TSR der Deutschen Bank dem TSR der Vergleichsgruppe entspricht
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150 % Zielerreichung, wenn der TSR der Deutschen Bank 50 % oberhalb der Vergleichsgruppe liegt
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Der RTSR misst den TSR der Deutschen Bank im Vergleich zu den Unternehmen einer ausgewählten Peer Group („Ranking-Methode”)
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0 % Zielerreichung, wenn der TSR der Deutschen Bank unterhalb des Medians positioniert ist
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50 % Zielerreichung, wenn der TSR der Deutschen Bank dem Median entspricht
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100 % Zielerreichung, wenn der TSR der Deutschen Bank am 70. Perzentil positioniert ist
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150 % Zielerreichung, wenn der TSR der Deutschen Bank am 90. Perzentil positioniert ist
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Pension
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Beitragsorientiertes System
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Jährlicher Beitrag 650.000 EUR p.a.
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Verzinsung mit durchschnittlich 2 % p.a., bei Altansprüchen 4 % p.a.
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Versorgungszulage in bar für neue Vorstandsmitglieder
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Vorstandsvorsitz (CEO): 650.000 EUR p.a.
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Weitere Vorstandsmitglieder: 450.000 EUR p.a.
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Aktienhaltepflicht
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Keine vordefinierte Aufbauphase - basierend auf einem vordefinierten Schwellenwert
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Die Anzahl der zu haltenden Aktien beträgt das Zweifache des jährlichen Brutto-Grundgehalts für den Vorstandsvorsitz (CEO)
und das Einfache des jährlichen Brutto-Grundgehalts für alle weiteren Vorstandsmitglieder
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Haltefrist für die Dauer der Bestellung
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Fest definierte Aufbauphase von 4 Jahren
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Die Anzahl der zu haltenden Aktien beträgt das Zweifache des jährlichen Brutto-Grundgehalts für den Vorstandsvorsitz (CEO)n
und das Einfache des jährlichen Brutto-Grundgehalts für alle weiteren Vorstandsmitglieder
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Haltefrist für die Dauer der Bestellung
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Abfindungszahlungen sind auf das Zweifache der jährlichen Gesamtvergütung begrenzt
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Karenzentschädigung für die Dauer des anschließenden Wettbewerbsverbots in Höhe von 65 % des Jahresgrundgehalts
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Abfindungszahlungen sind auf das Zweifache der jährlichen Gesamtvergütung begrenzt. Weitere Reduzierung des Abfindungs-Caps
auf maximal 2 Jahresgrundgehälter für neu bestellte Vorstandsmitglieder
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Karenzentschädigung für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots in Höhe von 50 % des Jahresgrundgehalts
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Gesamtvergütung und Vergütungskomponenten
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Vergütungselemente und Vergütungsstruktur
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Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten. Die fixe und die
variable Vergütung ergeben zusammen die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Die fixe Vergütung besteht aus dem Grundgehalt,
Beiträgen zur Altersversorgung bzw. Pensionszulagen sowie sonstigen Leistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer Kurzfristkomponente,
dem Short-Term Incentive (STI) und einer Langfristkomponente, dem Long-Term Incentive (LTI). Darüber hinaus sind weitere vertragliche
Vereinbarungen im Vergütungssystem festgelegt.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielvergütung fest. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) folgend bestimmt er auch den Anteil der fixen Vergütung im Verhältnis zur variablen Vergütung sowie das Verhältnis
der kurzfristigen zur langfristigen variablen Vergütung.
Hiermit stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die erfolgsabhängige Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristig orientierter
Ziele ergibt, den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele übersteigt. Die möglichen Bandbreiten des relativen Anteils der
einzelnen Komponenten gestaltet sich wie folgt (angenommen wird eine Zielerreichung von 100 % für die variable Vergütung):
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in mehrfacher Hinsicht begrenzt. Dies geschieht durch eine Begrenzung der Gesamtvergütung,
der variablen Vergütungskomponenten und durch die Festsetzung eines maximalen Verhältnisses von fixer zu variabler Vergütung.
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Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)
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Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in
Höhe von einheitlich 12 Mio. EUR für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. In diese Obergrenze fließen neben dem Grundgehalt,
Short-Term Incentive (STI) und Long-Term Incentive (LTI) auch der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung
bzw. Pensionszulagen und sonstige Leistungen ein. Der Dienstzeitaufwand und der Aufwand für die sonstigen Leistungen variieren
in ihrer jährlichen Höhe. Die Höhe der Maximalvergütung erlaubt es der Bank auch in Zukunft, die besten nationalen und internationalen
Führungskräfte gewinnen und adäquat vergüten zu können und trägt dem breiten und internationalen Geschäftsmodell der Bank
Rechnung.
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Begrenzung der variablen Vergütung
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Der Aufsichtsrat hat den maximal möglichen Zielerreichungsgrad bei den langfristigen wie bei den kurzfristigen Zielen einheitlich
auf 150 % festgesetzt. Somit ist auch die gesamte variable Vergütung auf maximal 150 % der variablen Zielvergütung begrenzt.
Gemäß Capital Requirements Directive 4 (CRD 4) ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung grundsätzlich auf 1:1 (Cap-Regelung)
begrenzt, das heißt, die Höhe der variablen Vergütung darf, die der fixen Vergütung nicht überschreiten. Das Gesetz räumt
jedoch die Möglichkeit ein, das Verhältnis auf 1:2 zu erhöhen. Die Hauptversammlung hat im Mai 2014 von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht und das Verhältnis entsprechend erhöht.
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Erfolgsunabhängige Komponenten (fixe Vergütung)
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Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Grundgehalt, Beiträgen zur Altersversorgung bzw. Pensionszulagen
sowie sonstigen Leistungen.
Bei der Festsetzung einer angemessenen Höhe des Grundgehalts werden verschiedene Faktoren berücksichtigt. Zunächst entlohnt
das Grundgehalt die grundsätzliche Übernahme des Mandats als Vorstandsmitglied und die damit verbundene Gesamtverantwortung
der einzelnen Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe des Grundgehalts an der marktüblichen Vergütung.
Bei der Festlegung des Grundgehalts sind zudem die regulatorischen Vorgaben zu berücksichtigen, die das Verhältnis von fixer
zu variabler Vergütung begrenzen.
Entsprechend ist die fixe Vergütung so bemessen, dass auch unter Berücksichtigung dieser Vorgaben eine wettbewerbsfähige und
marktübliche Gesamtvergütung sichergestellt wird.
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Pensionszulagen / Betriebliche Altersversorgung (Altregelung)
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Anstelle einer betrieblichen Altersversorgungsleistung gewährt der Aufsichtsrat neu bestellten Vorstandsmitgliedern eine Versorgungszulage
in bar. Der Versorgungszulage wird jährlich direkt als Pauschalbetrag ausgezahlt. Damit werden Zins- und Biometrie-Risiken
bei der Finanzierung eines Pensionsanspruchs sowie der damit verbundene Verwaltungsaufwand für die Deutsche Bank vermieden.
Der jährliche Betrag des Versorgungszuschusses für ein neu bestelltes ordentliches Vorstandsmitglied liegt 30 % unter dem
bisherigen Versorgungsbeitrag.
Vorstandsmitglieder, die vor dem Geschäftsjahr 2024 bestellt wurden, erhalten weiterhin eine betriebliche Altersversorgung
in Form eines beitragsorientierten Pensionsplans (Altregelung). Sie erhalten einen einheitlichen, vertraglich fixierten festen
jährlichen Beitrag. Der Beitrag wird durch einen altersabhängigen Faktor mit durchschnittlich 2 % pro Jahr bis zum Alter von
60 Jahren vorab verzinst. Ab dem Alter von 61 Jahren wird dem Versorgungskonto ein Zuschlag in Höhe von 2 % p.a. des am jeweils
vorangegangenen 31. Dezember erreichten Betrages gutgeschrieben. Die jährlichen Versorgungsbausteine bilden zusammen das Versorgungskapital,
das im Versorgungsfall (Alter, Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht. Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar.
Allen Vorstandsmitgliedern werden jährlich wiederkehrende sonstige Leistungen gewährt. Sie umfassen den geldwerten Vorteil
von Sachbezügen wie Firmenwagen und Fahrergestellung, Versicherungsprämien und geschäftsbezogenen Repräsentationsaufwendungen,
einschließlich der ggf. darauf entfallenden Steuern sowie steuerpflichtigen Aufwandserstattungen. Hat das Vorstandsmitglied
seine erste Tätigkeitsstätte nicht am Dienstsitz in Frankfurt, können vom Aufsichtsrat zusätzliche Leistungen, z.B. zur Übernahme
von üblichen Mietkosten hinzukommen. Schließlich können anlassbezogene Leistungen, insbesondere bei der Erstbestellung eines
Vorstandsmitglieds wie Sicherheitsmaßnahmen an der Privatwohnung oder Leistungen im Zusammenhang mit der Verlagerung des Wohnsitzes
nach Frankfurt gewährt werden.
Im Zusammenhang mit der Bestellung externer Führungskräfte zu Mitgliedern des Vorstands können Leistungen als Ausgleich für
den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers gewährt werden - insbesondere für ausstehende variable Vergütungen,
die bei Eintritt in die Deutsche Bank verfallen. Der Aufsichtsrat entscheidet, in welcher Form die Vergütung gewährt wird.
Solche einmaligen Vergütungsleistungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und erläutert.
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Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütung)
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Das Ziel der Deutschen Bank ist es, wirtschaftliches Wachstum und gesellschaftlichen Fortschritt zu fördern und dadurch einen
positiven Beitrag für Kunden, Mitarbeiter, Investoren und die Gesellschaft im Allgemeinen zu leisten. Den Kunden sollen Lösungen
angeboten werden und ein aktiver Beitrag zu deren Wertschöpfung geleistet werden. Gleichzeitig soll sichergestellt werden,
dass die Bank wettbewerbsfähig und profitabel ist und sich zugleich auf eine starke Kapital- und Liquiditätsbasis stützen
kann. Die Deutsche Bank sieht sich dabei einer Kultur verpflichtet, die Risiken und Erträge angemessen aufeinander abstimmt.
Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie insbesondere dadurch,
dass die Auszahlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien
geknüpft wird. Die erfolgsbezogene leistungsabhängige Vergütung macht dabei den überwiegenden Anteil an der Gesamtvergütung
aus.
Das Vergütungssystem stellt sicher, dass die variable Vergütung an vorab definierte, klare Leistungskriterien geknüpft ist.
Die enge Verknüpfung der Vergütung mit der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens erfolgt in einem ersten Schritt
durch die Vereinbarung von Zielen, welche die Strategie unterstützen und aus dieser abgeleitet sind. In einem zweiten Schritt
erfolgt die Feststellung der Zielerreichung jedes einzelnen Zieles anhand klarer, vorab definierter Kennzahlen und Bemessungsparameter,
die insgesamt in geeigneter Weise zur Wertentwicklung der Deutschen Bank beitragen und eng mit dieser verknüpft sind.
Das Vergütungssystem sieht des Weiteren vor, dass in einem ausgewogenen Maß sowohl individuelle und bereichsbezogene Ziele
als auch gemeinschaftlich zu erreichende Ziele jeweils finanzieller und nicht-finanzieller Art vereinbart werden.
Die erfolgsabhängige, variable Vergütung besteht aus einer Kurzfristkomponente, dem Short-Term Incentive (STI), sowie einer
Langfristkomponente, dem Long-Term Incentive (LTI). Der Anteil der Langfristkomponente beträgt in der Regel einheitlich 60
% der variablen Zielgesamtvergütung, 40 % entfallen auf die Kurzfristkomponente. Die maximale Zielerreichung für den STI und
den LTI ist auf 150 % begrenzt.
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Short-Term Incentive (STI)
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Der STI ist an die Erreichung von kurz- und mittelfristigen, sowohl individuellen als auch bereichsbezogenen Zielen geknüpft.
Die festgelegten Ziele unterstützen die geschäftspolitischen und strategischen Ziele der Bank, stehen im Einklang mit der
Geschäfts- und Risikostrategie der Bank und berücksichtigen den Verantwortungs- bzw. Geschäftsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds.
Der STI setzt sich aus maximal fünf bereichsbezogenen und individuellen Zielen zusammen, darunter finanzielle, nachhaltigkeitsbezogene
und individuelle Ziele. Die Gewichtung für jedes Ziel beträgt in der Regel mindestens 5 % der variablen Zielgesamtvergütung.
Der STI-Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung multipliziert mit dem STI-Zielbetrag ab und kann zwischen 0 %
und 150 % des individuellen Zielbetrags liegen.
![240312011002_00-27.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240312011002/240312011002_00-27.jpg)
Für jedes Mitglied des Vorstands legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres individuell die Ziele, die Gewichtung
dieser zueinander sowie alle für die Bemessung relevanten Parameter fest. Dabei stellt der Aufsichtsrat eine ausgewogene Mischung
aus finanziellen und nicht-finanziellen Zielen sicher. Die Ziele werden so gewählt, dass sie anspruchsvoll und ambitioniert
sowie hinreichend konkret gefasst sind, um eine klare Messbarkeit der Zielerreichung zu ermöglichen. Zusammen mit jedem einzelnen
Ziel werden zu Beginn des Jahres auch konkrete Messmethoden und Zielwerte festgelegt. Auf dieser Basis wird am Ende der Bemessungsperiode
der Zielerreichungsgrad für jedes Ziel bestimmt.
Für die Festlegung der individuellen Ziele orientiert sich der Aufsichtsrat beispielhaft an den folgenden Kategorien:
Um Wettbewerbsnachteile zu vermeiden, werden die konkreten Ziele, ihre Gewichtung, ihre Zielwerte sowie die sich daraus ergebenden
Zielerreichungsgrade erst im Nachhinein in transparenter Form im Vergütungsbericht offengelegt.
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Long-Term Incentive (LTI)
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Bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf der Erreichung von langfristigen, an die Strategie gekoppelten
Zielen. Für den LTI legt der Aufsichtsrat gemeinschaftliche langfristige Ziele für die Vorstandsmitglieder fest, die jeweils
über einen Zeitraum von drei Jahren bemessen werden.
Die Ziele des LTI setzen sich zusammen aus finanziellen Gruppenzielen (z. B. Return on Tangible Equity (RoTE), Tangible Book
Value per Share (TBVPS) - durchschnittliches jährliches Wachstum), dem relativen Total Shareholder Return (RTSR) sowie Nachhaltigkeits-
bzw. ESG-Zielen. Die Gewichtung der jeweiligen Ziele beträgt 40 % der variablen Zielgesamtvergütung für die finanziellen Gruppenziele
und den RTSR sowie 20 % für Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. Die Höhe des LTI-Auszahlungsbetrags hängt von der Gesamtzielerreichung
multipliziert mit dem LTI-Zielbetrag ab und kann zwischen 0 % und 150 % des individuellen Zielbetrags betragen.
![240312011002_00-28.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240312011002/240312011002_00-28.jpg)
Im bisherigen Vergütungssystem wurden die kollektiven Ziele des Long-Term Award über einen Zeitraum von drei Jahren bemessen.
Dabei wurde das aktuelle Geschäftsjahr mit 60 % gewichtet. Die beiden Vorjahre wurden mit 30 % bzw. 10 % gewichtet. Um dem
Feedback der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird für die Leistungsmessung des künftigen LTI stattdessen eine zukunftsgerichtete
Bemessungsperiode angewendet. Außerdem soll im Gegensatz zum bisherigen Vergütungssystem, das für jedes Geschäftsjahr eine
andere Gewichtung vorsah, die Zielerreichung nach drei Geschäftsjahren ermittelt werden. Damit legt der Aufsichtsrat die Ziele
und deren jeweilige Zielwerte für drei Jahre im Voraus statt für ein Jahr fest. Dies fördert die langfristige Ausrichtung
und damit die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens.
Durch den Systemwechsel ergibt sich eine Übergangszeit von 2 Jahren dadurch, dass das bisherige Vergütungssystem die Zielerreichung
des Long-Term Awards 2023 zu 30 % im Jahr 2024 und zu 10 % im Jahr 2025 berücksichtigt hätte. Daher erhält der Aufsichtsrat
in den ersten beiden Jahren der Einführung des neuen Systems die Möglichkeit, die Zielerreichung des Long-Term Awards 2023
und des Long-Term Awards 2022 bei der endgültigen Festlegung der Zielerreichung für den Long-Term Incentive 2024 - 2026 und
die Zielerreichung des Long-Term Awards 2023 bei der endgültigen Festlegung der Zielerreichung für den Long-Term Incentive
2025 - 2027 angemessen zu berücksichtigen.
Da die dreijährige Bemessungsperiode für den Long-Term Incentive (LTI) von einer rückwärtsgerichteten auf einen zukunftsgerichtete
Bemessungsperiode umgestellt wird, erfolgt die Zuteilung der aktienbasierten Vergütung im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem
zwei Jahre später. Um die Vorstandsvergütung an der Kursentwicklung der Deutschen Bank-Aktie und damit an den Interessen der
Aktionäre auszurichten, hat der Aufsichtsrat bereits nach dem ersten Jahr der Bemessungsperiode die Möglichkeit, eine Umwandlung
des Zielbetrags für den LTI in virtuelle Aktien vorzunehmen (zu diesem Zeitpunkt wird noch keine Vergütung gewährt). Nach
der dreijährigen Bemessungsperiode wird die Anzahl der virtuellen Aktien entsprechend der für den LTI ermittelten Zielerreichung
erhöht oder reduziert.
Die finanziellen Gruppenziele sind entscheidende Messgrößen für die Bewertung des finanziellen Gesamterfolgs und der Leistung
der Deutschen Bank. Die Berücksichtigung der finanziellen Gruppenziele im LTI ermöglicht es dem Aufsichtsrat, eine direkte
Verbindung zwischen der Leistung des Vorstands und den Finanzergebnissen des Unternehmens herzustellen. Diese Ziele dienen
als klare Leistungsindikatoren, die die Geschäftsziele und Strategien der Deutschen Bank widerspiegeln. Durch die Verknüpfung
der Vergütung an diese messbaren Finanzkennzahlen fördert der Aufsichtsrat die Leistungs- und Verantwortlichkeitskultur. Durch
diese Ziele wird ein Anreiz geschaffen, in einer Weise zu handeln, die den Wert für alle Stakeholder maximiert und das langfristige
Wachstum und die Stabilität des Geschäfts unterstützt.
Die konkreten finanziellen Ziele, ihre Gewichtung, ihre Zielwerte (inkl. unterer und oberer Schwellenwerte) werden im Folgenden
ausgewiesen. Die daraus resultierenden Zielerreichungsgrade werden in transparenter Form im Vergütungsbericht offengelegt.
Für den Long-Term Incentive (LTI)-Plan 2024-2026 wurden die finanziellen Ziele Return on Tangible Equity nach Steuern (RoTE-
Eigenkapitalrendite nach Steuern) und Tangible Book Value Per Share (TBVPS - Materielles Nettovermögen je ausstehender Stammaktie)
vom Aufsichtsrat ausgewählt:
Die Eigenkapitalrendite nach Steuern (basierend auf dem durchschnittlichen materiellen Eigenkapital), RoTE, wird als prozentualer Anteil des den Deutsche Bank-Aktionären zurechenbaren Konzernergebnisses am durchschnittlichen materiellen
Eigenkapital berechnet. Letzteres wird ermittelt, indem der Geschäfts- oder Firmenwert und sonstige immaterielle Vermögenswerte
von dem Eigenkapital in der Konzernbilanz abgezogen werden. Die Eigenkapitalrendite nach Steuern misst den theoretischen Gewinn,
der für die Aktionäre erwirtschaftet wird, und schafft Anreize für eine effiziente Nutzung des Eigenkapitals. Diese Kennzahl
ist für Banken angemessen und gängige Praxis und dürfte Vergleiche mit Wettbewerbern erleichtern. Die Eigenkapitalrendite
nach Steuern (basierend auf dem durchschnittlichen materiellen Eigenkapital), wird im Abschnitt „Nicht nach IFRS ermittelte
finanzielle Messgrößen“ des Geschäftsberichts und im vierteljährlichen Financial Data Supplement (FDS) offengelegt.
Die Zielerreichung beträgt 33 %, wenn der RoTE für das Geschäftsjahr 2026 bei 9 % liegt. Ein RoTE unter 9 % führt zu einer
Zielerreichung von 0 %. 100 % Zielerreichung werden erreicht, wenn der RoTE für das Geschäftsjahr 2026 bei 11 % liegt. 150
% Zielerreichung sind erreicht, wenn der RoTE für das Geschäftsjahr 2026 bei 12 % liegt. Die Zielerreichungsgrade zwischen
diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.
![240312011002_00-30.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240312011002/240312011002_00-30.jpg)
Das materielle Nettovermögen je ausstehender Stammaktie (TBVPS) errechnet sich aus dem den Aktionären zurechenbaren Eigenkapital abzüglich der Position „Geschäfts- oder Firmenwert und sonstige
immaterielle Vermögenswerte“, dividiert durch die Anzahl der zum Bilanzstichtag ausstehenden Stammaktien (unverwässert). Diese
Messgröße ergänzt den RoTE durch die Berücksichtigung von Eigenkapitalveränderungen neben dem Jahresüberschuss, die für Kapitalausschüttungen
gleichermaßen relevant sind. Das materielle Nettovermögen je ausstehender Stammaktie wird im Abschnitt „Nicht nach IFRS ermittelte
finanzielle Messgrößen“ des Geschäftsberichts und im vierteljährlichen Financial Data Supplement (FDS) offengelegt.
Ausgangspunkt für die Berechnung des durchschnittlichen TBVPS ist der TBVPS am 31. Dezember des Geschäftsjahres, das dem Beginn
der Bemessungsperiode vorausgeht. Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn das durchschnittliche jährliche TBVPS-Wachstum über
die dreijährige Bemessungsperiode bei oder unter 6,5 % liegt. Eine Zielerreichung von 100 % wird erreicht, wenn das durchschnittliche
jährliche TBVPS-Wachstum 8,5 % beträgt. Eine Zielerreichung von 150 % ist erreicht, wenn das durchschnittliche jährliche TBVPS-Wachstum
9,5 % beträgt. Zielerreichungen zwischen 0 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % werden durch lineare Interpolation ermittelt.
Wechselkursschwankungen innerhalb des TBVPS gegenüber der Ausgangsbasis werden bei der Berechnung der Wachstumsrate neutralisiert.
![240312011002_00-31.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240312011002/240312011002_00-31.jpg)
Durch den relativen Total Shareholder Return (RTSR) der Deutschen Bank gegenüber ausgewählten Finanzinstituten als weiteres
Ziel soll weiterhin die nachhaltige Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie gefördert werden. Der RTSR gleicht die Interessen
von Vorstand und Aktionären noch stärker an. Zudem stellt der RTSR eine relative Erfolgsmessung dar, womit ein Anreiz zur
Outperformance relevanter Wettbewerber geschaffen wird.
Zur Ermittlung des RTSR wird zuerst der absolute Total Shareholder Return (Gesamtaktionärsrendite) der Deutschen Bank sowie
jedes Unternehmens der ausgewählten Vergleichsgruppe auf Basis der Durchschnittswerte des vierten Quartals des Jahres vor
Beginn des Bemessungszeitraums und des vierten Quartals am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums berechnet. Der TSR bezeichnet
die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Die Bemessungsperiode beträgt dabei drei Jahre.
Die Zielerreichung für den RTSR wird anhand des Deutsche Bank-Perzentilrangs im Vergleich zu den einzelnen Unternehmen der
ausgewählten Vergleichsgruppe bewertet. Die Auszahlung beginnt bei einer Zielerreichung von 50 %, wenn der Perzentil Rang
der Deutschen Bank im Median liegt, d.h. die Deutsche Bank muss 50 % der Unternehmen der Vergleichsgruppe übertreffen. Eine
Zielerreichung von 100 % ist definiert als das Erreichen des 70. Perzentils, was in der aktuellen Vergleichsgruppe von zehn
internationalen Banken dem Erreichen von Rang 4 in Bezug auf die TSR-Performance entspricht. Nur das Erreichen des 90. Perzentils,
d.h. von Rang 1 oder 2, erlaubt eine Auszahlung am oberen Schwellenwert von 150 % Zielerreichung. Die Zielerreichung zwischen
diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.
![240312011002_00-32.jpg](https://dgap.hv.eqs.com/240312011002/240312011002_00-32.jpg)
Die Vergleichsgruppe zur Ermittlung des RTSR wird anhand von Unternehmen mit grundsätzlich vergleichbarer Geschäftstätigkeit,
vergleichbarer Größe und internationaler Präsenz ausgewählt. Der Aufsichtsrat überprüft die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe
regelmäßig. Die Vergleichsgruppe für den RTSR setzt sich im Jahr 2024 aus den folgenden Banken zusammen:
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Nachhaltigkeit / Environment Social Governance (ESG) - Ziele
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Die Deutsche Bank ist bestrebt, einen Beitrag zu einer umweltfreundlichen, sozial inklusiven und gut geführten Unternehmenslandschaft
zu leisten und ihre Kunden bei ihrer grünen Transformation zu unterstützen. Sowohl die Beratungsdienstleistungen und Produkte
als auch das Arbeitsumfeld und die Kultur der Deutschen Bank sollen auf diesem Bekenntnis aufbauen.
Im Rahmen ihrer Nachhaltigkeitsstrategie hat sich die Deutsche Bank daher ehrgeizige Ziele gesetzt und diese zuletzt bei ihrem
zweiten Sustainability Deep Dive im März 2023 sowie in ihrem ersten Transition Plan im Oktober 2023 öffentlich vorgestellt.
Vor Beginn einer jeden Long-Term Incentive (LTI) Bemessungsperiode legt der Aufsichtsrat messbare und quantifizierbare Nachhaltigkeitsziele
fest, die aus ökologisch, sozial oder Governance-relevanten Kategorien stammen. Der Aufsichtsrat wählt in der Regel zwischen
einem und drei Nachhaltigkeitsziele für die Bemessungsperiode aus, die sich aus der Unternehmensstrategie der Bank ableiten
und für die Umsetzung der Strategie relevant sind. Werden mehrere Nachhaltigkeitsziele ausgewählt, legt der Aufsichtsrat vor
Beginn der Bemessungsperiode deren jeweilige Gewichtung fest.
Nachhaltigkeits- bzw. Environmental, Social and Governance (ESG) Ziele können insbesondere aus der folgenden beispielhaften
Liste abgeleitet werden; bitte beachten Sie, dass diese Liste nicht erschöpfend ist, sondern eher der Veranschaulichung dient.
Die konkreten Nachhaltigkeitsziele, ihre Gewichtungen, ihre Zielwerte (inkl. unterer und oberer Schwellenwerte) werden im
Folgenden ausgeführt. Die daraus resultierenden Zielerreichungsgrade werden in transparenter Form im Vergütungsbericht offengelegt.
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Vollständige Transparenz im Ausweis der langfristigen variablen Vergütung
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Da das neue Vergütungssystem eine starke Angleichung der Interessen zwischen den Vorstandsmitgliedern und den Aktionären der
Deutschen Bank darstellt und ein hohes Maß an Transparenz ermöglicht, hat sich der Aufsichtsrat verpflichtet, die langfristigen
Ziele und Zielwerte jedes Long-Term Incentive (LTI) vor Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode offenzulegen. Die konkreten
Ziele, Gewichtungen und Zielwerte (einschließlich unterer und oberer Schwellenwerte) für den Long-Term Incentive (LTI) 2024-2026
gestalten sich wie folgt:
Für künftige LTI-Pläne werden die konkreten Ziele, ihre Gewichtung, ihre Zielwerte (inkl. unterer und oberer Schwellenwerte)
sowie die daraus resultierenden Zielerreichungsgrade in transparenter Form im Ausblick des Vergütungsberichts offengelegt.
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Gewährung der variablen Vergütung und Sicherstellung der Nachhaltigkeit
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Seit dem Jahr 2014 wird die gesamte variable Vergütung überwiegend in aufgeschobener Form gewährt, um die Nachhaltigkeit der
Erträge im Rahmen der Geschäfts- und Risikostrategie zu sichern.
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Bemessungsperiode und Zurückbehaltungszeitraum
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Die InstitutsVergV sieht für die Festlegung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine dreijährige
Bemessungsperiode vor. Die Bank kommt dieser Vorgabe nach, indem sie jedes der Ziele des Long-Term Incentive (LTI) über einen
Dreijahreszeitraum bewertet. Der Short-Term Incentive (STI) hat eine Bemessungsperiode von einem Jahr. Darüber hinaus wird
die variable Vergütung überwiegend in Form von aktienbasierten Instrumenten gewährt, um eine noch stärkere Ausrichtung der
Vorstandsvergütung an der Performance der Bank und des Aktienkurses zu erreichen. Nach Erdienung unterliegen die aktienbasierten
Vergütungselemente einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Dementsprechend können die Vorstandsmitglieder bis zum Ablauf
der jeweiligen Haltefrist nicht vollständig über die aktienbasierten Instrumente verfügen. Während des Zurückbehaltungszeitraums
und der Haltefrist ist der Wert der aktienbasierten Instrumente an die Entwicklung der Deutsche Bank-Aktie und damit an die
nachhaltige Performance der Bank gebunden.
Die Hälfte des Short-Term Incentive (STI) wird direkt nach Ablauf der einjährigen Bemessungsperiode in bar ausgezahlt, die
andere Hälfte wird in aktienbasierten Instrumenten mit einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr gewährt. Der Long-Term
Incentive (LTI) wird, beginnend ein Jahr nach Ablauf der dreijährigen Bemessungsperiode, vollständig in aktienbasierten Instrumenten
gewährt und, die in fünf gleichen, aufeinanderfolgenden Raten mit einer zusätzlichen Haltefrist von jeweils einem Jahr ausgezahlt
werden. Insgesamt steht der volle LTI-Auszahlungsbetrag nach neun Jahren zur Verfügung. Die folgende Grafik veranschaulicht
die Bemessungsperioden und Haltefristen bis zum Ende der Clawback-Frist:
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Leistungs- und Verfallsbedingungen, Rückforderung (Backtesting, Malus, Clawback)
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Durch die aufgeschobene und über mehrere Jahre gestreckte Auszahlung der Vergütungskomponenten wird eine langfristige Anreizwirkung
erreicht, da bis zur jeweiligen Unverfallbarkeit bestimmte Verfallbedingungen gelten.
Zu diesem Zweck überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse auf ihre Nachhaltigkeit
(Backtesting). Kommt er zu dem Ergebnis, dass die mit der Gewährung der variablen Vergütung honorierten Ergebnisse nicht nachhaltig
waren, können die Awards teilweise oder vollständig entfallen.
Auch bei einem negativen Ergebnis des Konzerns kann die bereits gewährte variable Vergütung während des Zurückbehaltungszeitraums
ganz oder teilweise verfallen. Darüber hinaus können die Awards ganz oder teilweise entfallen, wenn bestimmte Solvenz- oder
Liquiditätsbedingungen nicht erreicht wurden. Anwartschaften können außerdem ganz oder teilweise bei individuellem Fehlverhalten
(u. a. bei Verstoß gegen Regularien), bei einer außerordentlichen Kündigung oder individuellen negativen Erfolgsbeiträgen
verfallen (Malus).
Darüber hinaus sehen die Verträge der Vorstandsmitglieder vor, dass der Aufsichtsrat bereits ausgezahlte bzw. zugeteilte Vergütungsbestandteile
bei bestimmten individuellen negativen Erfolgsbeiträgen des Vorstandsmitglieds bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Haltefrist
gemäß § 18 Abs. 5 und § 20 Abs. 6 InstitutsVergV zurückfordern kann (Clawback). Der Clawback ist für die gesamte variable
Vergütung eines Geschäftsjahres bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende des Haltefrist der letzten Tranche der aufgeschobenen
Vergütungselemente für das jeweilige Geschäftsjahr möglich.
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Keine diskretionären Sonderzahlungen
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Der Aufsichtsrat ist nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen
für herausragende Leistungen zu gewähren.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge
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Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt, welche gemäß § 84 AktG maximal fünf
Jahre beträgt. Der Aufsichtsrat soll frühzeitig, spätestens sechs Monate vor dem Ablauf der Bestellperiode, über eine erneute
Bestellung entscheiden. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag für die
Dauer einer erneuten Bestellung. Für Erstbestellungen ist vorgesehen, dass eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten
wird. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der
Bestellungsdauer.
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Leistungen im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit
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Die Vorstandsmitglieder haben bei vorzeitiger Beendigung ihrer Bestellung grundsätzlich Anspruch auf eine Abfindung, sofern
die Bank nicht zum Widerruf der Bestellung oder zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt ist. Im Einklang mit der deutschen
Marktpraxis sowie der Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind Abfindungszahlungen derzeit auf
das Zweifache der jährlichen Gesamtvergütung begrenzt und werden nicht über die Restlaufzeit des Dienstvertrags hinaus gezahlt
(Abfindungs-Cap). Unter Berücksichtigung des Feedbacks von Investoren und anderen Stakeholdern wird der Aufsichtsrat das Abfindungs-Cap
auf maximal zwei Jahresgrundgehälter für neu bestellte Vorstandsmitglieder reduzieren. Die Festlegung und Gewährung der Abfindung
erfolgt in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben, insbesondere mit den Empfehlungen des DCGK und
den Bestimmungen der InstitutsVergV.
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Ausscheiden im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel (CoC)
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Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben Vorstandsmitglieder ein Sonderkündigungsrecht für ihren Anstellungsvertrag.
Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht jedoch nicht.
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Anrechnung von Vergütungen aus Mandaten
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In den Anstellungsverträgen ist mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, dass diese dafür Sorge tragen, dass ihnen Vergütungen,
die sie als Mitglied eines Organs, insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung eines
Konzernunternehmens der Bank gemäß § 18 AktG beanspruchen könnten, nicht zufließen. Entsprechend erhalten die Mitglieder des
Vorstands aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften keine Vergütung.
Vergütungen aus Mandaten - insbesondere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate - eines nicht zum Konzern der Bank gehörenden Unternehmens
werden zu 50 % auf das Grundgehalt angerechnet. Eine Anrechnung von Vergütungen, die 100.000 EUR je Mandat und Kalenderjahr
nicht überschreiten, findet nicht statt.
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Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
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Nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand gilt für die Mitglieder grundsätzlich ein einjähriges Wettbewerbsverbot. In diesem Fall
zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied für die Dauer des anschließenden Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung)
in Höhe von 65 % seines individuellen jährlichen Grundgehalts. Der Aufsichtsrat wird das Wettbewerbsverbot für neu ernannte
Vorstandsmitglieder auf 50 % des individuellen jährlichen Grundgehalts reduzieren. Die Karenzentschädigung ist auf einen etwaigen
Abfindungsanspruch anzurechnen. Darüber hinaus werden alle Einkünfte, die das Vorstandsmitglied aus selbständiger, nichtselbständiger
oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt und die nicht dem Wettbewerbsverbot unterliegen, für die Dauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots durch das Vorstandsmitglied verzichten. In diesem Fall erlischt die Verpflichtung der Bank zur Zahlung
der Karenzentschädigung vorzeitig.
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Regelung zur Aktienhaltepflicht (Shareholding Obligation Guidelines)
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Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, Deutsche Bank-Aktien in signifikantem Umfang zu erwerben und dauerhaft
zu halten. Durch diese Verpflichtung wird zum einen die Identifikation des Vorstands mit dem Unternehmen und dessen Aktionären
gestärkt und zum anderen eine nachhaltige Bindung an die geschäftliche Entwicklung der Bank sichergestellt.
Die Anzahl zu haltender Aktien beträgt bei dem/bei der Vorstandsvorsitzenden das Zweifache seines/ihres jährlichen Brutto-Grundgehalts
und bei den weiteren Vorstandsmitgliedern das Einfache ihres jährlichen Grundgehalts (jeweils das „Shareholding Obligation
Guidelines Target“ (SOG-Ziel).
Das SOG-Ziel muss innerhalb von vier Jahren nach der ersten Bestellung als Vorstandsmitglied erfüllt werden und bis zum Ende
der Bestellung gehalten werden. Ein exemplarisches Aufbauschema zur Erfüllung des SOG-Ziels ist in der folgenden Grafik dargestellt:
Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung des Vorstands
Für Entscheidungen über die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie über Struktur und Höhe der Vergütung ist der Aufsichtsrat
in seiner Gesamtheit zuständig. Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung und Überwachung
der Umsetzung des Systems und bereitet die Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt der Vergütungskontrollausschuss
dem Aufsichtsrat Anpassungen des Systems. Bei wesentlichen Änderungen, mindestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
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Prüfung der Angemessenheit
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Im Rahmen dieser Aufgabe überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie
die Höhe der Gesamtvergütung.
Durch den horizontalen Vergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Zielgesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Dabei werden insbesondere die Höhe und
Struktur der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen (Peer Group) überprüft. Als Basis für diesen Vergleich werden geeignete
Unternehmen unter Berücksichtigung der Marktpositionierung der Deutschen Bank (insbesondere hinsichtlich Branche, Größe und
Land) herangezogen. Die für die jeweiligen Peer Groups ausgewählten Unternehmen werden im Vergütungsbericht offengelegt.
Neben dem horizontalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergleich heran, bei dem das Verhältnis zwischen
der Vorstandsvergütung und der Vergütung der Belegschaft untersucht wird. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs betrachtet der
Aufsichtsrat entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) insbesondere die Entwicklung im Zeitablauf. Dabei
wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu den Vergütungshöhen der Mitarbeiter betrachtet. Berücksichtigt werden zum einen
die Vergütungen des oberen Managements, das die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands, stimmberechtigte Mitglieder der
obersten Führungsgremien der Geschäftsbereiche sowie Vorstandsmitglieder wesentlicher Institute des Konzerns und entsprechende
Führungspositionen auf der ersten Ebene unterhalb der jeweiligen Vorstandspositionen umfasst. Zum anderen wird auch die Vergütung
aller Mitarbeiter (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter) berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat beauftragt regelmäßig unabhängige externe Vergütungsberater mit der Durchführung der Angemessenheitsprüfung,
wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Ergebnisse
der Überprüfung bei der Festlegung der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.
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Berücksichtigung der Vergütungsstruktur und der Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
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Bei der Festlegung der Vergütungsstrukturen für den Vorstand berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vergütungsstrukturen für
die Mitarbeiter. Untersucht werden das Grundgehalt, die variable Vergütung, das Verhältnis von Grundgehalt zu variabler Vergütung
sowie die sonstigen Beschäftigungsbedingungen. Dies bedeutet auch, dass Beschäftigungsbedingungen und Vergütungsbestandteile,
die für die Belegschaft gelten, in das Vorstandsvergütungssystem übernommen werden, wenn die besondere Stellung des Vorstands
keine eigenen Instrumente erfordert. Neben den aktuellen Kennzahlen prüft der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Kennzahlen
im Zeitablauf.
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Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit
weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen der Deutschen Bank Aktiengesellschaft oder des Deutsche Bank-Konzerns
für sich nutzen. Sie sollen Tätigkeiten, die zu potenziellen Interessenkonflikten führen können, nach Möglichkeit vermeiden.
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Umstände, die zu einem potenziellen Interessenkonflikt führen können, unverzüglich dem bzw.
der Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber offenlegen, der bzw. die die anderen Aufsichtsratsmitglieder hierüber informiert.
Befindet sich der bzw. die Aufsichtsratsvorsitzende in einem potenziellen Interessenkonflikt, erfolgt die Offenlegung gegenüber
dem bzw. der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, der bzw. die die anderen Aufsichtsratsmitglieder entsprechend informiert.
Ein Aufsichtsratsmitglied, das in einen Interessenkonflikt gerät, hat sich im Einzelfall unter Beachtung der gesetzlichen
Vorgaben der Mitwirkung an den diesbezüglichen Entscheidungen des Aufsichtsrats zu enthalten. Wesentliche und nicht nur vorübergehende
Interessenkonflikte sollen zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats führen.
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Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
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Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann in Ausnahmefällen von einzelnen Elementen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend
abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In einem solchen
Fall erklärt der Aufsichtsrat einen Ausnahmefall und beschließt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses über die zu
treffenden Abweichungen. Auch im Falle einer Abweichung bleibt es erforderlich, die Vergütung an der langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung des Unternehmens auszurichten und sie im Einklang mit dem Unternehmensergebnis und der Leistung des Vorstandsmitglieds
zu gewährleisten. Die Vergütungsbestandteile, bei denen von den zuvor beschriebenen Regelungen abgewichen werden kann, sind
die Leistungskriterien für die variable Vergütung. Der Ausnahmefall sowie die vorgenommenen Abweichungen sind im Vergütungsbericht
ausgewiesen.
3. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG (zu TOP 8
und 9)
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 9 der Tagesordnung wird
die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener
Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf
5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten
erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten
Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen
wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen,
die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss
auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet
sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen.
Solche länger laufenden Optionen wird die Gesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht
mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die
Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben
der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch
zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.
Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten
oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit
eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung
kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in
den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil
Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener
eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener
Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben.
Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen
für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung
auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.
Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche
Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des
Grundkapitals angehoben, und diese Vorgabe gilt gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG entsprechend auch beim vereinfachten
Ausschluss des Bezugsrechts auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft wieder veräußert. Der Beschlussvorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen
von bis zu 10 % des Grundkapitals.
Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die
Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung
wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls
aber auf nicht mehr als 5 % beschränken.
III. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.106.436.078,08 Euro und
ist in 1.994.701.593 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien („Stückaktien“) eingeteilt. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 15.389.068 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Der Vorstand hat in Ausübung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2023 beschlossenen Ermächtigung gemäß
§ 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft vorgesehen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main statt.
Dies ist der Ort der Hauptversammlung nach § 121 Absatz 3 Satz 1 AktG. Es ist vorgesehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats
- ebenso wie die Mitglieder des Vorstands, der Versammlungsleiter, der mit der Niederschrift beauftragte Notar und der Abstimmungsvertreter
der Gesellschaft - an der Hauptversammlung persönlich vor Ort teilnehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Abstimmungsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Das virtuelle Format wird vom Gesetzgeber als eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Versammlung angesehen. Der
Vorstand hat bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft berücksichtigt. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit die Erfahrung gemacht, dass sie die Interaktion mit
Aktionären durch das virtuelle Format verbessern konnte. Vorteile für Aktionäre bestehen insbesondere in den erleichterten
Teilnahmemöglichkeiten, und auch die Umweltbelastungen durch Reisetätigkeit fallen geringer aus als bei einer physischen Versammlung.
Ferner sprechen geringere Kosten für das virtuelle Format.
Die vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit der Vorverlagerung von Fragen und Antworten möchten wir erneut nutzen, um allen
Aktionären weltweit - und damit unabhängig von Zeitzonen - die Möglichkeit zu bieten, sich einzubringen und Fragen zu stellen.
Die Vorabeinreichung von Fragen erhöht aus unserer Sicht die Qualität der Antworten, während die Veröffentlichung der Fragen
sowie der dazugehörigen Antworten im Vorfeld der Hauptversammlung gleichzeitig größtmögliche Transparenz für die Aktionäre
bietet. Damit soll auch der Dialog zwischen Aktionären und Gesellschaft in der Hauptversammlung weiter verbessert und eine
möglichst gute Basis für die Stimmrechtsausübung gegeben werden. Die Deutsche Bank behandelt Aktionärsrechte stets mit größter
Integrität und wird dies auch in diesem Jahr fortführen.
Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung
in Bild und Ton, zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des
Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.
Bild- und Tonübertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Mai 2024 ab 10.00 Uhr MESZ live im Internet unter
für die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen. Ferner wird die gesamte Hauptversammlung
aufgezeichnet.
Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung
Die Gesellschaft bietet den Aktionären Zugang zum Aktionärsportal unter der Internetadresse hauptversammlung.db.com/aktionaersportal.
Über das zugangsgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten verschiedene
Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft). Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden
Abschnitten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung
am 16. Mai 2024 elektronisch über das zugangsgeschützte Aktionärsportal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Die
im Abschnitt „Bild- und Tonübertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung“ beschriebene Übertragung der Hauptversammlung
in Bild und Ton ist auch auf diesem Weg erreichbar.
Während der Dauer ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden die
elektronisch zugeschalteten Aktionäre oder die elektronisch zugeschalteten Vertreter von Aktionären, gegebenenfalls unter
Benennung der vollmachtgebenden Aktionäre, als elektronisch zugeschaltet in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen. Während
der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis jedenfalls vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten
und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
zugänglich gemacht.
Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht
für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung
übermittelt. Da wir für die Bereitstellung des Aktionärsportals unter der oben genannten Internetadresse eine neue Plattform
nutzen, bitten wir auch die für den elektronischen Einladungsversand registrierten Aktionäre, beim erstmaligen Login ein neues
Passwort festzulegen. Sofern ein Aktionär einen Dritten bevollmächtigt, der nicht Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ist,
so ist gegebenenfalls für die Ausübung von Rechten über das zugangsgeschützte Aktionärsportal die rechtzeitige Weitergabe
der für diesen erstellten Zugangsdaten zum zugangsgeschützten Aktionärsportal erforderlich (siehe unten Abschnitt „Stimmrechtsausübung
durch andere Bevollmächtigte“).
Zugang zum zugangsgeschützten Aktionärsportal haben auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind.
Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung können sich Aktionäre jedoch insbesondere nicht elektronisch zur Versammlung
zuschalten und die Rechte ausüben, die wie nachstehend beschrieben die ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung erfordern.
Anmeldung; Umschreibestopp
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen und rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 10. Mai
2024 bis 24.00 Uhr MESZ auf elektronischem Weg über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft (Hauptversammlung.db.com/aktionaersportal)
oder in Textform unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center D-80249 München
E-Mail: [email protected]
Für die Anmeldung in Textform unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben
postalisch übersandte, personalisierte Anmeldeformular verwendet werden.
Bei oder nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung sind Stimmabgabe mittels Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen derselben wie unten näher beschrieben möglich.
Aktionärsrechte kann im Verhältnis zur Gesellschaft nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG nur ausüben, wer als Aktionär im Aktienregister
eingetragen ist. Maßgeblich für die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
und sonstigen Aktionärsrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen
Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 10. Mai 2024 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der
Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 10. Mai 2024.
Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 10. Mai 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen
Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen
Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form
der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich (siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“).
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl, ihr Widerruf sowie ihre Änderung erfolgen entweder über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
(hauptversammlung.db.com/aktionaersportal) - das dafür auch noch am Tag der virtuellen hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen der jeweiligen Abstimmung festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung stehen wird - oder per Brief oder E-Mail. Die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl, ihr Widerruf sowie ihre Änderung per Brief oder E-Mail sollen der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen bis spätestens 15. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ unter der oben im Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“ genannten Adresse
oder E-Mail-Adresse zugehen. Soweit für die Stimmabgabe mittels Briefwahl nicht das Aktionärsportal genutzt wird, bitten wir,
hierfür möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit dem Einladungsschreiben postalisch zugesandt wird, zu
verwenden.
Bitte beachten Sie, dass bei auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingegangenen Erklärungen mit der gleichen Aktionärsnummer
vorrangig Erklärungen über das Aktionärsportal, andernfalls Erklärungen per E-Mail berücksichtigt werden, es sei denn eine
form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
sowie sonstiger gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellter Personen, können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln
unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsausübung durch einen von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären außerdem die Möglichkeit an, sich durch einen von der Gesellschaft als Abstimmungsvertreter
benannten Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, der
das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihm erteilter Weisungen ausüben wird. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich
(siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“).
Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung erteilter Weisungen bedürfen der
Textform. Sie erfolgen entweder über das zugangsgeschützte Aktionärsportal (hauptversammlung.db.com/aktionaersportal) - das
dafür auch noch am Tag der virtuellen hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der jeweiligen Abstimmung
festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung stehen wird - oder per Brief oder E-Mail. Bei Nutzung von Brief oder E-Mail sollen die
Vollmacht nebst Weisungen, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung erteilter Weisungen der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen bis spätestens 15. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ unter der oben im Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“ genannten Adresse
oder E-Mail-Adresse zugehen. Soweit für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter
nicht das Aktionärsportal genutzt wird, bitten wir, hierfür möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit dem
Einladungsschreiben postalisch zugesandt wird, zu verwenden.
Bitte beachten Sie, dass bei auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingegangenen Erklärungen mit der gleichen Aktionärsnummer
vorrangig Erklärungen über das Aktionärsportal, andernfalls Erklärungen per E-Mail berücksichtigt werden, es sei denn eine
form- und fristgemäße Erklärung ist nachweislich später auf anderem Übermittlungsweg zugegangen.
Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
sowie sonstiger gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellter Personen, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen
des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bei der Ausübung des
Stimmrechts vertreten lassen.
Bitte beachten Sie, dass der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung,
Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben kann, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass er das Stimmrecht nicht nach eigenem
Ermessen ausübt. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen
zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nimmt
der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft nicht entgegen.
Stimmrechtsausübung durch andere Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär
(wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Person oder einen anderen Dritten - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl
(siehe dazu oben Abschnitt „Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl“) oder der Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den Abstimmungsvertreter
der Gesellschaft (siehe dazu oben Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch einen von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter“)
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich (siehe dazu oben Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen
Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Wenn ein Dritter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, der weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person ist, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
(hauptversammlung.db.com/aktionaersportal) erfolgen, das dafür auch noch während der virtuellen hauptversammlung zur Verfügung
stehen wird. Alternativ können sie der Gesellschaft auch elektronisch an die oben im Abschnitt „Anmeldung; Umschreibestopp“
genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden. Bei Nutzung von E-Mail müssen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf, der Nachweis
der Bevollmächtigung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 15. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ zugehen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater oder an andere
in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, so sind gegebenenfalls von dem zu Bevollmächtigenden vorgegebene
Besonderheiten zu beachten, die bei diesem zu erfragen sind.
Wenn ein Aktionär einen Dritten nach diesem Abschnitt bevollmächtigt, ist gegebenenfalls zur Nutzung des zugangsgeschützten
Aktionärsportals durch den Bevollmächtigen die rechtzeitige Weitergabe der für diesen erstellten Zugangsdaten erforderlich.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse angefordert werden:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center D-80249 München
E-Mail: [email protected]
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter Hauptversammlung.db.com zugänglich.
Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und - soweit erforderlich
- in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Rechte der Aktionäre
Die Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem
die folgenden Rechte:
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht
195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 15. April 2024
bis 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind schriftlich an folgende Adresse
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
D-60262 Frankfurt am Main
oder in elektronischer Form nach § 126a BGB, also Übermittlung des unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer
Signatur versehenen Verlangens per E-Mail, an
DeutscheBank-Hauptversammlung@db.com
zu richten.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung
dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr.
3 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Gegenanträge (nebst
Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Investor Relations D-60262 Frankfurt am Main E-Mail: DeutscheBank-Hauptversammlung@db.com
Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Spätestens am Mittwoch, 1. Mai 2024 bis 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangene
ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite hauptversammlung.db.com
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen
der durch den Vorstand gegebenenfalls zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie für Aufsichtsratskandidaten
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als
im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung ausgeübt
werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht im Aktienregister der
Gesellschaft als Aktionär eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag
oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Außerdem können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge
im zulässigen Rahmen auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen eines Redebeitrags,
stellen, ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags beziehungsweise des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126,
127 AktG bedarf (§§ 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich
über das zugangsgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag
stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie
der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im Abschnitt „Rederecht
gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG“.
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG
Aktionäre haben das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation
bis spätestens Freitag, 10. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, einzureichen.
Die Stellungnahme ist unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer ausschließlich unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse
einzureichen:
DeutscheBank-Hauptversammlung@db.com
Es wird darum gebeten, den Umfang der Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um eine ordnungsgemäße Sichtung
der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von maximal 10.000 Zeichen dienen.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen spätestens am Samstag, 11. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, unter Nennung des Namens des
einreichenden Aktionärs über die Internetseite hauptversammlung.db.com zugänglich machen. Stellungnahmen werden seitens der
Gesellschaft nicht übersetzt.
Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen
und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 130a Absatz 3 Satz 4, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG). Außerdem behält sich
die Gesellschaft vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, wenn sie ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sind.
Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Fragen (siehe dazu Abschnitt „Auskunftsrecht gemäß §§ 118a
Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 AktG“), Anträge und Wahlvorschläge (siehe dazu Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge
von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG“) sowie Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu Abschnitt „Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung“)
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen zu stellen beziehungsweise zu erklären.
Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre
beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a
Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags
sein. Der designierte Versammlungsleiter plant, in der Versammlung gemäß § 131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass Fragen in
der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, gestellt werden
können.
Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte können Redebeiträge über das zugangsgeschützte Aktionärsportal (hauptversammlung.db.com/aktionaersportal)
über die Schaltfläche „Redebeitrag anmelden“, die am Tag der hauptversammlung voraussichtlich ab circa 9.30 Uhr MESZ freigeschaltet
sein wird, anmelden. Im Rahmen der Anmeldung des Redebeitrags erhält der Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte weitere
Erläuterungen für Redebeiträge in der öffentlich in Bild und Ton übertragenen hauptversammlung.
Gemäß § 19 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft leitet der Versammlungsleiter die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge
der Redner und der Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung. Gemäß § 19 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann
der Versammlungsleiter im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise
der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.
Technische Mindestvoraussetzung für die Ausübung des Rederechts sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera, Mikrofon und Audioausgabe
(etwa über Lautsprecher oder Kopfhörer) sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der
Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist. Unabhängig davon bietet die Gesellschaft den Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten die Möglichkeit, am Tag
vor der Hauptversammlung die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation für den Redebeitrag unverbindlich zu testen. Aktionäre
beziehungsweise deren Bevollmächtigte, die die Videokommunikation für den Redebeitrag am Tag vor der Hauptversammlung schon
einmal testen möchten, müssen dafür am Mittwoch, 15. Mai 2024 bis 12.00 Uhr MESZ eine E-Mail unter Angabe ihrer Kontaktdaten
(Name, E-Mail-Adresse, Telefonnummer) und der betreffenden Aktionärsnummer an folgende E-Mail-Adresse senden: [email protected].
Anschließend wird der jeweilige Aktionär beziehungsweise der Bevollmächtigte unter den angegebenen Kontaktdaten kontaktiert,
um einen Termin für einen solchen Funktionalitätstest seiner Bild- und Tonverbindung zu vereinbaren.
Aktionäre, die von der Möglichkeit eines Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten,
dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Redebeitrags wie eingangs beschrieben live im Internet
für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen und die gesamte Hauptversammlung
einschließlich der Redebeiträge aufgezeichnet wird. Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss
an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Es wird darauf hingewiesen, dass der
Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter Nennung ihres
Namens aufrufen wird.
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 AktG
Gemäß § 131 Absatz 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens i.S.v. § 290 Absatz 1, 2 des Handelsgesetzbuchs in der Hauptversammlung,
der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Mit der Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung 2023 war es gelungen, Zeit- und Sprachbarrieren zu überwinden und größtmögliche
Transparenz zu bieten. Aktionäre weltweit hatten die Möglichkeit, Fragen zeitzonenunabhängig und auch in englischer Sprache
einzureichen. Dabei profitierten die Aktionäre von einer hohen Qualität der Antworten und gesteigerter Transparenz, um in
der Hauptversammlung eine fokussierte Debatte zu führen. Daher hat der Vorstand auf der Grundlage von § 131 Absatz 1a, 1b
Satz 2 AktG entschieden, dass ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte
auch in diesem Jahr zur Ausübung ihres Auskunftsrechts nach § 131 AktG ihre Fragen bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung,
also bis Sonntag, 12. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen haben.
Diese Vorabeinreichung von Fragen kann ausschließlich über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft (Hauptversammlung.db.com/aktionaersportal)
in deutscher oder englischer Sprache voraussichtlich ab 22. April 2024 erfolgen, eine anderweitige Form der Übermittlung ist
ausgeschlossen.
Die Gesellschaft wird im Rahmen des Auskunftsrechts der Aktionäre nach § 131 AktG alle ordnungsgemäß eingereichten Fragen
bis Dienstag, 14. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, beantworten und die Fragen sowie die dazugehörigen Antworten spätestens ab diesem
Zeitpunkt und während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter Hauptversammlung.db.com
ausschließlich in deutscher Sprache - sowie die in englischer Sprache eingereichten Originalfragen sowie die Antworten dazu
zusätzlich auch auf Englisch (wobei jeweils allein die deutsche Antwort maßgeblich ist) - zugänglich machen. Sind die Antworten
einen Tag vor Beginn und in der Versammlung durchgängig zugänglich, hat der Vorstand gemäß § 131 Absatz 1c Satz 4 AktG das
Recht, in der Versammlung die Auskunft zu diesen Fragen zu verweigern.
Die Gesellschaft behält sich vor, Fragen nicht zugänglich zu machen, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde oder wenn die Frage in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen
enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird (§§ 131 Absatz 1c Satz 3, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG).
Bei der Beantwortung und Zugänglichmachung von Fragen vor der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur offengelegt
werden, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Ein
Anspruch auf Namensnennung besteht auch nach Erklärung des Einverständnisses nicht.
In der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete und zur virtuellen Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte gemäß § 131 Absatz 1d AktG im Wege der elektronischen Kommunikation
Nachfragen zu allen vor und in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstands stellen; ferner können sie
in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1e AktG im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu Sachverhalten
stellen, die sich erst nach Ablauf der Frist für die Ausübung des Fragerechts vor der virtuellen Hauptversammlung, also nach
Sonntag, 12. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, ergeben haben. Der designierte Versammlungsleiter plant in der Versammlung gemäß §
131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen eines Redebeitrags (siehe dazu Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und
6 AktG“ mit den darin genannten Vorgaben), ausgeübt werden darf.
§ 131 Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär beziehungsweise dessen Bevollmächtigtem auf
dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung
zugeschaltete Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte sein Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG nach seiner Wahl in
einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal unter
Verwendung der Schaltfläche „Verlangen nach § 131 (4) AktG“ übermitteln kann. Derartige Verlangen sind über das Aktionärsportal
ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich, im Rahmen eines Redebeitrags
per Videokommunikation hingegen nur im Rahmen der Aussprache.
§ 131 Absatz 5 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär beziehungsweise dessen Bevollmächtigtem eine Auskunft
verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift
über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch
zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigte sein Protokollierungsverlangen nach § 131 Absatz
5 Satz 1 AktG nach seiner Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation
über das Aktionärsportal unter Verwendung der Schaltfläche „Rüge nach § 131 (5) AktG“ übermitteln kann. Bei Verwendung dieser
Schaltfläche im Aktionärsportal erhält der mit der Niederschrift beauftragte Notar unmittelbar Kenntnis von dort eingehenden
Protokollierungsverlangen. Derartige Verlangen sind über das Aktionärsportal ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu
deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich, im Rahmen eines Redebeitrags per Videokommunikation hingegen nur im
Rahmen der Aussprache.
Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG wird die Gesellschaft den Bericht des Vorstandes oder dessen wesentlichen Inhalt bis
spätestens Mittwoch, 8. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich
machen. Zusätzlich plant die Gesellschaft im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte
auch die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden oder deren wesentlichen Inhalt bis spätestens Mittwoch, 8. Mai 2024, 24.00 Uhr
MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com zugänglich zu machen.
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte
haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende
Erklärungen können über das Aktionärsportal unter Verwendung der Schaltfläche „Widerspruch“ übermittelt werden in dem Zeitraum
ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter. Der mit der Niederschrift beauftragte
Notar wird darüber über das Aktionärsportal unmittelbar in Kenntnis gesetzt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter hauptversammlung.db.com.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter Hauptversammlung.db.com zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister
finden Sie unter
https://hauptversammlung.db.com/files/documents/2024/HV-2024-Datenschutzhinweise.pdf
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.
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