Accord de rapprochement entre AgroGeneration et Harmelia - Une alliance stratégique pour former un groupe international majeur de l'Amont agricole - De fortes ambitions de croissance à court et long terme

Paris, le 3 Mai 2013

Les principaux actionnaires d'AgroGeneration et d'Harmelia, deux groupes internationaux spécialisés dans l'agriculture à grande échelle, annoncent ce jour avoir signé un protocole d'accord engageant sur un projet de rapprochement porteur de fortes synergies opérationnelles et financières.

Avec cette opération, le Groupe AgroGeneration franchit une nouvelle étape dans sa croissance en multipliant par plus de deux sa taille, exploitant alors près de

120 000 hectares en Ukraine et 16 000 hectares en joint-venture en Argentine. Ce projet de rapprochement est né de la volonté de deux acteurs, aux track records reconnus en Ukraine, d'accélérer fortement leur développement.

Après une année 2012 en demi-teinte, en raison des mauvaises conditions climatiques (sécheresse importante pour Harmelia, forte humidité durant la récolte pour AgroGeneration), le nouvel ensemble, fort de 1 500 collaborateurs, se donne comme objectif pour la campagne en cours d'atteindre une production globale de plus 400 000 tonnes tout en visant, aux conditions de prix de marché actuelles, un EBITDA de l'ordre de 20 M€.

Dans un contexte où les opportunités abondent non seulement en Ukraine dans la logistique et la première transformation mais aussi en Amérique Latine dans l'exploitation agricole, le nouveau Groupe est d'ores et déjà l'un des seuls grands acteurs internationaux de l'Amont agricole coté en bourse et entendra conforter rapidement cette position dans les mois et années qui viennent.

Harmelia, un acteur très performant en Ukraine

Le positionnement du Groupe Harmelia, qui contrôle et exploite près de 70 000 hectares dans la région de Kharkov à l'Est de l'Ukraine, est parfaitement complémentaire de celui d'AgroGeneration qui est présent avec près de 50 000 hectares dans le Nord et l'Ouest du pays. Les conditions climatiques pouvant être très différentes sur une même année entre l'Est et le Nord-Ouest, le nouvel ensemble bénéficiera d'une diversification géographique naturelle, atténuant d'autant son facteur météosensible.

Le nouveau Groupe disposera en outre en Ukraine de capacités de stockages importantes pour un total d'environ 200 000 tonnes.

Harmelia figure parmi les producteurs agricoles les plus performants en Ukraine, s'appuyant comme AgroGeneration sur des méthodes culturales modernes et un machinisme récent. Harmelia a réalisé un très bon exercice 2011 avec un chiffre d'affaires de 40 M€ pour un EBITDA de près de 15 M€, une rentabilité élevée qui témoigne du savoir-faire du Groupe. Les résultats 2012, en cours d'audit, seront toutefois sensiblement moins élevés, les conditions climatiques (forte sécheresse) ayant été particulièrement défavorables dans l'Est de l'Ukraine. Financée quasi intégralement en fonds propres depuis l'origine pour près de 90 M€, Harmelia dispose d'une structure financière très solide.

Le Groupe Harmelia est détenu à 100% par le fonds d'investissement international SigmaBleyzer Fund IV (SBF IV), gérée par une société américaine SigmaBleyzer Investment Group LLC (www.sigmableyzer.com) basée à Houston, au Texas. SigmaBleyzer investit en Ukraine depuis 1994 et gère environ un milliard de dollars au sein de six fonds principalement en Ukraine, Roumanie, Kazakhstan et Texas.

Modalités du rapprochement

Une parité calculée sur un cours de 2,05 € 

Selon les termes de l'accord, en contrepartie de l'apport à 100% des titres d'Harmelia, SBF IV recevra 57 264 394 actions nouvelles AgroGeneration, soit 62,0% du capital du nouveau Groupe après la réalisation du rapprochement. La parité a été définie sur la base des objectifs d'EBITDA respectives des deux groupes pour 2013 et de leurs perspectives de développement ce qui a justifié une valorisation d'AgroGeneration à un cours de 2,05 €, soit 24% au-dessus de la moyenne des cours de bourse des 30 derniers jours. La part de SBFIV pourra être portée à 63% si l'EBITDA d'Harmelia représente plus de deux fois celui d'AgroGeneration en 2013.

En outre, SBF IV consentira à AgroGeneration un crédit vendeur de 40,0 M$ remboursable en une seule fois, au plus tard le 1^er juillet 2019. A l'issue de cette opération, AgroGeneration restera cotée sur NYSE-Alternext à Paris.

Les procédures de due diligence sont d'ores et déjà avancées et l'opération reste soumise à un certain nombre de conditions suspensives dont l'accord des actionnaires d'AgroGeneration en Assemblée Générale, des membres du Conseil d'Harmelia et SBF IV, l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des Marchés Financiers de déposer une offre publique et le feu vert des autorités ukrainiennes de la concurrence.

Une gouvernance partagée 

Un pacte d'actionnaires sera signé entre SigmaBleyzer et les principaux actionnaires d'AgroGeneration, au premier rang desquels Gravitation, GreenAlliance, Vivescia (ex Champagne Céréales), Aloe Private Equity et A Plus Finance. Ce pacte prévoit notamment que le Conseil de Surveillance d'AgroGeneration sera composé de onze membres, six proposés par SigmaBleyzer et cinq proposés par les actionnaires actuels d'AgroGeneration qui bénéficieront de droits de veto permettant, en complément de la réglementation en vigueur, de faire valoir les intérêts de tous les minoritaires.

Le Groupe sera codirigé opérationnellement par John Shmorhun, Président d'Harmelia et Charles Vilgrain. John Shmorhun, citoyen américain d'origine ukrainienne et habitant en Ukraine sera nommé Président du Directoire et sera plus spécifiquement en charge de piloter l'ensemble des activités en Ukraine. Charles Vilgrain, tout en conservant la supervision de la finance et des relations investisseurs du Groupe, aura quant à lui la responsabilité de poursuivre et d'accélérer le développement en Argentine et à l'international.

Un grand Groupe international présent sur les 2 hémisphères avec des perspectives fortes de développement



L'idée de ce rapprochement est née d'une vision partagée sur l'important potentiel de développement d'AgroGeneration et d'Harmelia dans un contexte où l'offre agricole au niveau mondial doit s'accroître fortement pour faire face au défi alimentaire de demain.

Il permettra à AgroGeneration d'atteindre la taille critique indispensable à l'optimisation des opérations agricoles et des marges en Ukraine. Le nouveau Groupe disposera aussi d'un fort relais de croissance sur une nouvelle zone de production à fort potentiel en Argentine.

AgroGeneration s'appuiera ainsi en 2013 sur :

• Près de 120 000 hectares cultivés en Ukraine, positionnant AgroGeneration parmi les 5 premiers producteurs de céréales et d'oléagineux du pays ;


• Un potentiel de production annuelle en Ukraine en volume de l'ordre de plus de
  
  400 000 tonnes ;


• Une capacité de stockage d'environ 200 000 tonnes, permettant de s'assurer de la qualité de la récolte dans le temps et d'optimiser les prix de vente ;


• Une équipe opérationnelle ukrainienne de premier plan, disposant d'un savoir-faire permettant l'atteinte de rendements agricoles largement supérieurs à la moyenne nationale ;


• Une taille critique suffisante en Ukraine pour bénéficier d'économies d'échelles supplémentaires sur les coûts de production (mutualisation des achats notamment d'intrants et de machines, synergies des capacités de stockage, commercialisation en commun avec un poids accru vis-à-vis des grands donneurs d'ordre) et sur les coûts centraux ;


• Une présence significative en Argentine, deuxième zone de production du Groupe avec l'exploitation aujourd'hui de 16 000 hectares, sous forme de joint-venture avec un partenaire local La Suerte Agro, et des perspectives de croissance importantes ;


• Une structure financière saine.

La mise en commun des savoir-faire agricoles, financiers et de croissance externe des deux partenaires ouvrira ainsi des perspectives importantes de développement et permettra au nouveau Groupe de devenir un acteur mondial majeur avec l'ambition de dupliquer son modèle sur tous les continents.

Au travers de sa joint-venture en Argentine, le Groupe entend continuer à faire croître progressivement son périmètre d'exploitation.

Michael Bleyzer, Président de SigmaBleyzer indique : « Nous nous sommes positionnés sur la production de matières agricoles en faisant le même constat sur le déficit de l'offre agricole. Notre approche a été similaire, nos équipes se connaissent depuis longtemps, certains des actionnaires de Gravitation sont également des limited partners de notre fonds. La fusion des équipes d'Harmelia et d'AgroGeneration en sera facilitée et sera immédiatement productive. Ce rapprochement est toutefois loin d'être une finalité. Nous partageons des ambitions fortes de développement dans le monde entier et la mise en commun de nos réseaux,
de nos savoir-faire respectifs seront des vecteurs d'accélération forts pour le développement du nouveau Groupe qui doit devenir un des leaders mondiaux dans son domaine. »

Charles Beigbeder, Président du Conseil de Surveillance d'AgroGeneration estime que « dans la nouvelle donne mondiale de l'agriculture et pour répondre au défi de nourrir la planète, des investissements colossaux sont nécessaires. Une des réponses incontournables est la constitution de grandes agro-holdings internationales capables de mobiliser les savoir-faire et les capitaux nécessaires. Je suis heureux, six ans après sa création, qu'AgroGeneration fasse son entrée dans ce club très fermé voué à devenir un des maillons incontournables de la chaîne de valeur agricole. Alain Mallart et moi partageons avec Michael et Lev Bleyzer la même vision, les mêmes valeurs et les mêmes ambitions.
La culture et la philosophie de nos entreprises sont proches, c'est donc un rapprochement naturel et je suis totalement convaincu qu'il sera fortement créateur de valeur à court et moyen terme. »

Charles Beigbeder et Michael Bleyzer, ainsi que le Management d'AgroGeneration et Harmelia, présenteront les détails de cette opération et les perspectives lors d'une réunion analystes/investisseurs à la fin du mois de Mai.

AgroGeneration sur Alternext

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A propos d'AGROGENERATION

Créé en 2007, AgroGeneration est un producteur international de céréales et d'oléagineux, exploitant aujourd'hui c. 50 000 hectares en Ukraine et c. 16 000 hectares en Argentine. Le Groupe a pour objectif, en louant des terres agricoles à fort potentiel, de répondre au défi alimentaire de demain, lié au doublement de la consommation mondiale d'ici à 2050. S'inscrivant dans une démarche durable, AgroGeneration développe une stratégie d'agriculture moderne et raisonnée. Présent stratégiquement dans les 2 hémisphères, notamment pour des raisons climatiques, le Groupe vise à poursuivre activement son développement à la fois en Ukraine et en Amérique Latine.

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