Avis de convocation à l'Assemblée Générale

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers, le vendredi 22 juin 2012 à 14 H 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :

Vous êtes convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin :

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :

− de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2011,

− de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice ainsi que l’affectation du résultat et de vous proposer de donner quitus aux administrateurs,

− de soumettre à votre approbation le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

− de soumettre, à votre approbation, les projets de résolutions qui suivent :

a) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard,

b) Autorisation à conférer au conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire :

− de soumettre, à votre approbation, les autres projets de résolutions qui suivent :

c) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat,

d) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à l’exception d’actions de préférence, y compris par incorporation de réserves, bénéfices, primes,

e) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par voie d’offre au public, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à l’exception d’actions de préférence ;

f) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par voie de placement privé au sens de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à l’exception d’actions de préférence, dans la limite de 20% du capital social par an ;

g) Autorisation à donner au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an, en application de l’article L.225-136 1°, deuxième alinéa du Code de commerce ,

h) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital et en vue de rémunérer les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange,

i) Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

j) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N°60 du 18 mai 2012, sous le numéro 1202484.

I. Participation à l’assemblée générale et formalités préalables à effectuer

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.

Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2012, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

− Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 19 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. 

− Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

II. Mode de participation à l’assemblée générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

− pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale puis le renvoyer signé à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.

− pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 1 du Code de commerce, pourront :

−pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.

−pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée jusqu’au 16 juin 2012. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le mardi 19 juin 2012. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes 

− pour l’actionnaire au nominatif pur :

(1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

(2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite.

− pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré :

(1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SAM, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.

Afin que les désignations ou révocations de mandats et confirmations exprimées par voie postale puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard le 19 juin 2012.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.

III. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 juin 2012 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à : SAM SA, Président du Conseil d’administration, - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet
www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées).

IV. Droits de communication des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la
Société, www. www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 1er juin 2012.

Le Conseil d’Administration

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