COMPTES ANNUELS 2011 et POINT SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE SOLABIOS

Par communiqué du 25 septembre 2012, SOLABIOS SA informait les investisseurs :

• que la société SOLABIOS SA s'était placé sous mandat ad hoc pour restaurer les conditions de sa pérennité ;


• que la société SOLABIOS SA avait requis et obtenu, le 24 septembre 2012, le report de l'Assemblée Générale chargée de l'approbation des comptes annuels 2011 ;


• de la suspension de la cotation du titre SOLABIOS sur NYSE ALTERNEXT (FR0010757377 - ALSOA).

Approbation des comptes annuels 2011

 

L'assemblée générale annuelle du 30 novembre 2012 a approuvé les comptes sociaux annuels 2011 de SOLABIOS SA et les comptes consolidés annuels 2011 du groupe SOLABIOS tels que certifiés par les Commissaires aux Comptes.

Les comptes sociaux de SOLABIOS SA ainsi que les comptes consolidés du groupe SOLABIOS et le rapport des commissaires aux comptes sont en ligne :

http://www.solabios.com

Dans ce rapport, les commissaires aux comptes exprimaient leurs inquiétudes quant à la continuité d'exploitation de SOLABIOS SA, et ce pour trois raisons principales :

- « SOLABIOS SA a dégagé des pertes significatives au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 du fait des difficultés conjoncturelles affectant le secteur d'activité de la Société, et du fait d'un nombre important de centrales non encore raccordées à EDF générant des charges d'exploitation importantes sans contrepartie de revenus. »

 

- « SOLABIOS SA a reçu 12 970 K€ d'avances financières de la part d'investisseurs tiers à affecter à des centrales photovoltaïques au travers de SEP, SOLABIOS SA ayant pour mission de rechercher, de sélectionner des projets et de développer des centrales photovoltaïques clé en main. Or l'indisponibilité de nouveaux projets de centrales photovoltaïques, ainsi que le faible niveau de trésorerie disponible, permettant le financement desdites centrales constituent un facteur d'incertitude supplémentaire. »

 

- « SOLABIOS SA est actuellement confrontée à un contentieux avec son ancien actionnaire par le biais de deux de ses filiales. Le contentieux porte sur le règlement du solde de la vente des actions SOLABIOS SA par l'actionnaire à la société SOLABIOS Production. Le règlement du solde est estimé à 988 K€ ». 

 

Il convient de noter cependant, que les commissaires aux comptes précisent qu'au moment de la rédaction du rapport, ils ne peuvent mesurer l'impact des mesures de restructuration déjà prises et celles en cours, sur le redressement économique et financier de la société. Les commissaires aux comptes rappellent que SOLABIOS SA a demandé et obtenu du Président du Tribunal de Commerce de Paris la désignation d'un Mandataire ad hoc.

Ces mesures de restructuration, envisagées conjointement par la société et le Mandataire ad hoc, et qui permettent à présent de lever les inquiétudes quant à la continuité d'exploitation de SOLABIOS SA, font l'objet d'un développement spécifique dans le présent communiqué.

 Les comptes consolidés font ressortir les résultats suivants ;

 

 Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2012

 

Au 30 juin 2012, les comptes semestriels consolidés font ressortir les résultats suivants ;

 

 Résultats du mandat ad hoc

 

Comme cela avait été mentionné dans son communiqué du 25 septembre 2012, SOLABIOS SA rappelle que l'évaluation de la situation économique et financière effectuée sous l'égide du mandataire ad hoc avait permis de constater et de conclure :

• qu'au 31 décembre 2012, la société devait bénéficier d'une trésorerie excédentaire et n'était donc pas en état de cessation des paiements ;


• qu'en l'absence de mesure de restructuration, la trésorerie devait se dégrader significativement au cours de l'exercice 2013 et que l'exploitation seule ne pouvait pas lui permettre de redevenir positive ;


• mais que des mesures de restructuration étaient à portée pour permettre d'enrayer cette évolution attendue et de permettre la continuité de l'exploitation.

Ces mesures de restructuration passaient par un réaménagement des conditions initiales proposées aux investisseurs ayant fait l'acquisition de parts de SEP, parts représentant une quote-part des projets photovoltaïques développés et commercialisés par la Société. 

 

Une consultation des investisseurs, es-qualité d'associés des SEP, a donc été lancée par le mandataire ad hoc afin de leur exposer les mesures de restructuration envisagées et de recueillir, dans les formes légales requises, leur accord.

Pour mémoire, SOLABIOS verse un loyer garanti aux SEP en contrepartie de l'exploitation par ses soins des centrales photovoltaïques dont les SEP sont propriétaires et les investisseurs, associés. Le retard pris dans le raccordement de certaines centrales au réseau ERDF a directement été à l'origine de tensions de trésorerie importantes. Afin de pérenniser l'exploitation, il a été proposé aux investisseurs :

• soit le gel du versement des loyers sur 24 mois et la reprise des versements à terme le 5 janvier 2015 avec un taux annuel minimal de 3 %, taux devant évoluer chaque année en fonction des productions des centrales. Les loyers non versés depuis le 1^er avril 2012 sont capitalisés au taux de 3 % ;


• soit la transformation de la créance détenue par les associés des SEP en Obligations Convertibles en Actions SOLABIOS.

Le résultat global de cette consultation, constaté par un huissier de justice en date du 15 novembre 2012 s'établit comme suit :

• 58,87 % des investisseurs ont converti en OCA.


• 2,43 % des investisseurs ont accepté de passer à 3 %.

Les investisseurs ayant fait le choix de rester associés en SEP pourront toutefois mettre fin au contrat au terme d'une période de 10 ans, par la réalisation d'une promesse d'achat consentie par SOLABIOS SA visant le rachat effectif des parts de SEP en question. La valeur de rachat d'une part de SEP d'une centrale est de 15 372 €, à l'exception des parts des SEP 38, 39, 40 et 41 pour lesquelles le prix de rachat a été fixé à 18 393 €. Dans l'hypothèse extrême où l'ensemble des associés demanderait le rachat de leur(s) part(s) de SEP par SOLABIOS SA, cette dernière devrait verser une somme estimée à 15,8 M€.

• 21,63 % des investisseurs ont refusé les deux propositions.


• 16,89 % des investisseurs se sont abstenu, l'abstention valant acceptation.


• 2,07 % des investisseurs restés injoignables, n'ont pu recevoir la consultation.

Ces résultats impliquent ainsi que 33 SEP sur 39 ont validé l'une des solutions de restructuration proposées. La restructuration envisagée a donc été validée à une large majorité.

Ces résultats permettent d'envisager le redressement de SOLABIOS et sa pérennité. En effet, ces opérations vont permettre la reconstitution des fonds propres du Groupe, sous la rubrique « Autres fonds propres Groupe », et ce à hauteur de plus de 22 M€, du fait de la conversion possible en actions nouvelles des obligations émises en décembre 2012 et janvier 2013 en échange de l'apport de parts de SEP (avis juridique obtenu effectivement dans le sens d'une prise en compte de ces montants en « Autres fonds propres » au sein des comptes consolidés). Ainsi, l'assemblée générale du 22 mars prochain sera informée des perspectives visant la reconstitution des fonds propres du Groupe à hauteur de 14 M€,
contre des fonds propres négatifs à hauteur de - 8 M€ avant restructuration (constatation comptable effective partiellement réalisée au 31 décembre 2012, le solde devant être constaté dans les comptes semestriels clos au 30 juin 2013).

Sur la base théorique de conversions en actions nouvelles de l'intégralité des OCA émises lors de l'apport des parts de SEP, le nombre potentiel d'actions nouvelles SOLABIOS SA pouvant être émises est de 11 222 900 actions ¹ sur les 597.500 actions qui composent actuellement le capital de SOLABIOS SA, ensemble du capital aujourd'hui admis à la cotation sur NYSE ALTERNEXT. Il convient donc de noter que le principal actionnaire a privilégié la pérennité de l'entreprise sur ses intérêts capitalistiques en acceptant le risque d'être dilué à terme et de perdre le contrôle de l'entreprise.

La Société informera régulièrement les actionnaires de SOLABIOS SA des perspectives de conversion des OCA émises. 

 

En ce qui concerne les 6 SEP (sur 39) qui n'ont pas validé une des 2 solutions proposées, la société SOLABIOS SA entend poursuivre ses négociations avec leurs associés. A noter que sur ces 6 SEP, 2 d'entre-elles ont accepté à plus de 35 % les solutions proposées.

Il y a lieu de souligner qu'il est déjà acquis que les engagements financiers de la SA SOLABIOS afférents à ces 6 SEP ne remettront pas en cause l'équilibre financier qui a pu être trouvé dans le cadre de la procédure de mandat ad hoc.

Au vu de ces résultats, le Tribunal de commerce de Paris a, par ordonnance du 21 janvier 2013, mis un terme au mandat ad hoc.

Sur la base de ces résultats, SOLABIOS SA :

• entend organiser la reprise de la cotation de ses titres sur le marché NYSE ALTERNEXT (FR0010757377 - ALSOA), reprise de cotation prévue de manière effective en date du 21 mars 2013 ;


• a convoqué une assemblée générale ordinaire chargée de nommer quatre nouveaux administrateurs et de constater l'émission de plusieurs tranches d'Obligations Convertibles en Actions en décembre 2012 et janvier 2013 destinées aux associés des SEP ;


• compte préparer les comptes annuels 2012, le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe qui seront rendus publics, conformément à la loi, avant le 30 avril 2013 ;


• s'est engagée auprès des services de l'Autorité des Marchés Financiers à mettre à disposition du public un prospectus couvrant les émissions d'actions nouvelles SOLABIOS susceptibles d'intervenir à la suite de demandes de conversions des Obligations Convertibles en Actions émises notamment en décembre 2012 et janvier 2013. Ce prospectus sera également l'occasion pour la Société de voir ses actions transférées du compartiment Placement Privé vers le compartiment Offre au Public du marché NYSE ALTERNEXT.

La société s'est aussi engagée vis-à-vis de l'AMF à mettre à disposition ce prospectus, qui intégrera les comptes annuels 2013, au cours du 1^er semestre 2014, et, en tout état de cause, préalablement au 1^er août 2014, 1^ère date de conversion possible des OCA à l'initiative des porteurs. 

Au-delà de ces aspects liés à la restructuration financière du Groupe, la SA SOLABIOS entend au cours de l'exercice 2013 se focaliser sur ses métiers historiques, à savoir le développement de parcs photovoltaïques, et ce en particulier au travers de l'analyse et de l'exploitation du portefeuille de projets Solaire Plus, qu'elle a acquis en octobre 2012. La société Solaire Plus procédait auprès de prospects, à des réservations de toitures pour y implanter des panneaux photovoltaïques, en concluant des conventions de réservations dénommées conventions d'occupation temporaire. Ce portefeuille de projets est composé de 2 100 conventions de réservation. Après une étude préliminaire,
il en ressort qu'environ 50 % de ces conventions sont exploitables. Un audit approfondi est en cours, afin d'évaluer le nombre de MW et le chiffre d'affaires correspondant qui pourraient résulter de la vente de ces projets. Plusieurs particuliers et sociétés ont d'ores et déjà fait part à SOLABIOS de leur volonté d'acquérir des projets. La société conservera néanmoins plusieurs de ces projets afin de construire de nouvelles centrales photovoltaïques et ainsi développer son activité de producteur d'électricité.

Enfin, SOLABIOS SA entend également en 2013 trouver une issue au litige aujourd'hui existant au niveau de la construction de deux projets photovoltaïques significatifs en Corse. SOLABIOS SA reproche notamment au constructeur sa lenteur dans l'accomplissement des démarches administratives, faisant tomber les deux centrales photovoltaïques sous le coup du décret du 9 décembre 2010. Les conséquences financières en résultant sont fortement préjudiciables à la société SOLABIOS SA qui, soucieuse de respecter ses engagements contractuels à l'égard des associés en SEP, a versé les loyers malgré des centrales à l'arrêt. D'ailleurs,
ces deux centrales ne sont à ce jour toujours pas réceptionnées et encore moins raccordées au réseau EDF. SOLABIOS SA espère un raccordement de ces centrales et une entrée en production fin 2013 ou début 2014.

 Nomination d'un nouveau Directeur Généra

Monsieur Frédéric ERRERA a fait le choix début janvier 2013, de démissionner de ses fonctions de Directeur Général de SOLABIOS, tout en continuant à présider le Conseil d'Administration de la société.

Monsieur Frédéric ERRERA a déclaré aux membres du Conseil d'Administration: « Ces dernières années ont été extrêmement difficiles pour les sociétés évoluant dans le secteur de l'énergie photovoltaïque et les efforts à fournir pour assurer la pérennité de SOLABIOS ont été intenses et éprouvants. Les solutions que nous avons préconisées permettent à présent à SOLABIOS de voir l'horizon s'éclaircir et d'envisager l'année 2013 sereinement. Pour ces raisons, je souhaite me retirer et vous laisser le soin de nommer un nouveau Directeur Général ».

Consécutivement à la démission de Monsieur Frédéric ERRERA de ses fonctions de Directeur Général, le Conseil d'Administration s'est réuni le 28 janvier 2013, afin de nommer Avy PARTOUCHE, Directeur Général de SOLABIOS.

Titulaire d'un DUT de Commerce et diplômé en économie (université Paris 6) et en gestion de patrimoine (DESS de gestion de patrimoine, Université de Clermont-Ferrand), Avy Partouche a commencé sa carrière en 1982 en tant que chef de produit dans une régie publicitaire. En 1986, il rejoint la société D2 Diffusion au sein de laquelle il occupe les fonctions de directeur régional jusqu'en 1993, date à laquelle il prend la direction commerciale et marketing de la société Altai France. En 1999, Avy Partouche est nommé directeur associé de la société Actinium, poste qu'il quitte quatre ans plus tard pour créer son cabinet de conseil financier. Il rejoint SOLABIOS SA en 2008 en tant que directeur commercial.

Cette nomination marque une évolution dans le mode de direction de la SA SOLABIOS au sein de laquelle les fonctions de Président du Conseil d'administration exercées par Monsieur Frédéric ERRERA et de Directeur Général sont à présent dissociées.

Monsieur Avy PARTOUCHE aura en charge, avec ses équipes, d'élaborer et mettre en place une nouvelle politique industrielle et commerciale pour la société. Celle-ci portera notamment sur l'exploitation du portefeuille acquis à la société Solaire Plus, permettant la commercialisation de projets de centrales « clé en main ». En parallèle, SOLABIOS SA continuera à développer son activité première, la production d'électricité. Enfin, SOLABIOS SA s'attèlera tout au long de l'année 2013 à remettre en état son parc photovoltaïque afin d'optimiser sa capacité de production électrique, accroître sa rentabilité, et revaloriser dans les délais convenus,
les revenus des investisseurs ayant fait le choix de rester associés en SEP.

[1] Calcul théorique de la dilution potentielle, sur la base d'un cours de l'action SOLABIOS de 2,4747 € (moyenne 3 mois avant suspension des négociations), et ce en considérant un montant d'OCA de 23 607 317 €, y compris les intérêts capitalisés portés, à la date du 1^er août 2014, date à laquelle les obligations deviennent convertibles en actions nouvelles SOLABIOS SA à l'initiative des porteurs à 100 % de leurs obligations restantes (modalités de conversion intégrant une prime sur le montant de la créance comprise entre 5 et 15 %, en fonction des tranches d'OCA considérées).

A propos de Solabios :

 

Solabios est une société spécialisée dans la création de concepts d'investissements ayant pour supports des projets d'infrastructures dans les énergies renouvelables. Maitre d'ouvrage pour son activité de production d'électricité, historiquement photovoltaïque, SOLABIOS souhaite diversifier les projets commercialisés auprès des investisseurs vers les activités hydroélectriques et de biomasse.

Solabios propose ainsi le partage des surfaces de production à tout investisseur, particulier ou professionnel, désireux de s'orienter vers une source de revenus innovante associant rentabilité et sécurité, et dé corrélée de tout autre placement.

Solabios est cotée sur NYSE ALTERNEXT depuis mars 2011.

Pour plus d'informations financières, n'hésitez pas à consulter notre site http://www.solabios.com

 

Contacts :

Information réglementée



Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :

- Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires

Communiqué intégral et original au format PDF : http://www.solabios.com/2.aspx?sr=3

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