Projet de note en réponse ProwebCE

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE

RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

initiée par la société

PROWEBCLUB

visant les actions de la société

présentée par :

Etablissement présentateur et garant

PRIX DE L’OFFRE : 18 euros par Action Prowebce – DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation minimum

Aurel BGC (« Aurel BGC »), agissant pour le compte de ProwebClub, société par actions simplifiée au capital de 15.205.007 euros, dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 172 515 (« ProwebClub » ou l’« Initiateur »), a déposé le 29 juin 2012 auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre
 ») visant les actions de la société Prowebce, société anonyme au capital de 396.604,60 euros, divisé en 1.983.023 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune (les « Actions Prowebce »), dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 011 875 (« Prowebce » ou la « Société »).

Aurel BGC, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

I/ Présentation de l’Offre et de son contexte

Monsieur Patrice Thiry (l’« Associé Fondateur ») et certains associés de référence (les « Associés Business Angels », et avec l’Associé Fondateur, les « Associés de Référence »), se sont rapprochés des fonds gérés par la société Edmond de Rothschild Investment Partners (l’« Investisseur Financier de Référence »), des fonds gérés par la société Iris Capital Management (« Iris ») et de la société Edenred (« Edenred
 », et avec l’Investisseur Financier de Référence et Iris, les « Investisseurs »), afin de soutenir le développement stratégique de la Société.

En outre, certains cadres de la Société, certains membres de la famille de l’Associé Fondateur, ainsi que certains associés de la Société ont également été approchés par ces derniers afin de participer au soutien du développement stratégique de la Société.

Dans ce contexte, il a été procédé le 26 juin 2012 à une réorganisation de l’actionnariat de la Société au sein ProwebClub (la « Réorganisation »), dont les principales opérations ont été les suivantes :

• un apport à l’Initiateur par l’Associé Fondateur et par certains membres de sa famille, de l’intégralité des Actions Prowebce qu’ils détenaient, directement et par l’intermédiaire de la société 5HM (société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 64, rue Danton, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 514 783 844), soit un nombre total de 446.763 Actions Prowebce, représentant à cette date 22,53 % du capital et 24,11 % des droits de vote de la Société ;


• un apport à l’Initiateur par les Associés Business Angels d’un nombre total de 240.504 Actions Prowebce, représentant à cette date 12,13 % du capital et 15,96 % des droits de vote de la Société ;


• un apport à l’Initiateur par un groupe d’actionnaires de la Société composé de personnes physiques et de personnes morales d’un nombre total de 177.250 Actions Prowebce, représentant à cette date 8,94 % du capital et 7,45 % des droits de vote de la Société ;


• une cession à l’Initiateur par l’Investisseur Financier de Référence d’un nombre total de 62.158 Actions Prowebce, représentant à cette date 3,13 % du capital et 3,29 % des droits de vote de la Société ;


• une cession à l’Initiateur par les Associés Business Angels d’un nombre total de 230.668 Actions Prowebce, représentant à cette date 11,63 % du capital et 14,56 % des droits de vote de la Société ; et


• une cession à l’Initiateur par un groupe d’actionnaires de la Société composé de personnes physiques, de personnes morales et de fonds d’investissement d’un nombre total de 369.872 Actions Prowebce, représentant à cette date 18,65 % du capital et 15,02 % des droits de vote de la Société.

L’ensemble de ces opérations a été réalisé sur la base d’un prix identique au prix retenu par le présent projet d’Offre, soit 18 euros par Action Prowebce.

A l’issue de la Réorganisation, ProwebClub détenait 1.527.215 Actions Prowebce, représentant 77,01 % du capital et 74,24 % des droits de vote (après suppression des droits de vote double attachés aux Actions Prowebce apportées et/ou cédées) de la Société (le « Bloc de Contrôle »). L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF.

L'Offre vise la totalité des Actions Prowebce en circulation et non détenues par l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, à l’exclusion des Actions Issues du Contrat de Liquidité, des Actions Gratuites Emises, des Actions Gratuites à Emettre et des Actions TEPA ayant fait l’objet d’un Engagement de Liquidité (tels que ces termes sont définis ci-après). Ainsi, l’Offre vise, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l’Offre, 418.136 Actions Prowebce.

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

1. les 1.383 Actions Prowebce acquises par Aurel BGC dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société le 9 septembre 2010 (les « Actions Issues du Contrat de Liquidité ») ;


2. les 26.451 Actions Prowebce gratuites déjà émises et attribuées par le conseil d’administration de la Société le 14 octobre 2008 au profit de membres du personnel salarié de la Société, dont l’acquisition définitive a eu lieu le 13 octobre 2010 et dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Emises ») ;


3. les 5.162 Actions Prowebce gratuites non encore émises et attribuées par le conseil d’administration de la Société le 17 février 2011 au profit de membres du personnel salarié de la Société, dont ni la période d’acquisition ni la période de conservation n’aura expiré à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites à Emettre » et ensemble avec les Actions Gratuites Emises, les « Actions Gratuites ») ; et


4.  9.838 des 241.904 Actions Prowebce soumises au régime fiscal résultant de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (la « Loi TEPA »), soumises à ce titre à un engagement de conservation d’une durée minimale de cinq ans à compter de leur souscription (les « Actions TEPA
    »), lesquelles ont fait l’objet d’accords distincts entre chacun de leurs titulaires et l’Initiateur préalablement au dépôt du Projet de Note d’Information, aux termes duquel l’Initiateur a notamment pris un engagement irrévocable d’acquérir auprès desdits titulaires d’Actions TEPA et lesdits titulaires d’Actions TEPA ont notamment pris un engagement irrévocable de céder à l’Initiateur leurs Actions TEPA à l’expiration de la période de conservation susvisée (l’« Engagement de Liquidité »), à un prix maximal égal au prix de l’Offre, soit 18 euros par Action Prowebce.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, les Actions Gratuites Emises ne peuvent être apportées à l’Offre que dans la mesure où elles deviendraient cessibles par anticipation avant la clôture de l’Offre, cette circonstance relevant de cas exceptionnels liés au décès ou à l’invalidité des bénéficiaires. En effet, les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce prévoient le principe de leur incessibilité pendant la période de conservation telle que fixée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux (2) ans.

II/ Motifs de l’Offre

L’Offre est l’aboutissement d’un processus de rapprochement entre les Associés de Référence et les Investisseurs, dans le but de soutenir le développement stratégique de la Société, lequel s’est notamment traduit par la Réorganisation au sein de l’Initiateur, qui conformément à la réglementation boursière applicable et en application notamment des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l’AMF, a déposé l’Offre.

En cas de détention de plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre, ProwebClub mettrait en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément à l’article 237-14 du Règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les Actions Prowebce non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 18 euros par Action Prowebce, égale au prix de l’Offre.

Le renforcement de la prise de participation de ProwebClub s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de Prowebce, sous la conduite de son management actuel, et ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines.

III/ Avis de l’expert indépendant

En application des articles 261-1-I et 261-1-II du Règlement général de l'AMF, dans la perspective de l'Offre et du retrait obligatoire, le Conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion en date du 16 mai 2012, désigné le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d‘Expert Indépendant, afin que ce dernier établisse un rapport sur les conditions financières de l’Offre qui a été remis le 28 juin 2012 et dont les conclusions sont les suivantes : «
La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires qui le souhaiteraient de bénéficier d’une liquidité immédiate, à un prix attractif par rapport au cours de bourse, et ce, dans un contexte de faible liquidité du titre. Le prix de 18 euros par action PROWEBCE proposé pour l’Offre Publique d’Achat Simplifiée envisagée, en ce inclus la procédure de Retrait Obligatoire susceptible d’être mise en œuvre, est équitable pour les actionnaires minoritaires ».

IV/ Avis du Conseil d’Administration de Prowebce

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de Prowebce s'est réuni le 29 juin 2012, afin notamment d’examiner l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d’administration (à savoir Monsieur Patrice Thiry, Monsieur Jacques André et Monsieur Bertrand Bérullier) étaient présents ou représentés à la réunion du Conseil d’administration susvisée.

Les membres du Conseil d’administration ont pris connaissance des documents suivants :

1. le projet de note d’information établi par l’Initiateur, tel qu’il envisage de le déposer à l’AMF le 29 juin 2012, contenant notamment (a) les motifs et intentions de ce dernier et (b) la synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre préparée par Aurel BGC, banque présentatrice de l’Offre ;


2. le rapport établi par l’Expert Indépendant ;


3. le projet de note en réponse de la Société prévu par l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF.

Après examen des documents, les administrateurs ont procédé à un échange de vues sur l’ensemble de ces éléments et ont constaté que :

• l’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société tel que cette dernière le définit, afin de renforcer sa position de leader sur le marché de la communication, de la gestion et des activités sociales et culturelles des comités d'entreprise ;


• l’Initiateur n’a pas l’intention de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir ;


• l’Initiateur s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivi par Prowebce en matière d’emploi. Elle n'anticipe donc pas de changement au sein des effectifs de la Société ou dans le cadre de la politique d’emploi ou de ressources humaines de Prowebce ;


• l’Initiateur n’entend pas procéder à une modification de la composition du conseil d’administration de la Société ni de la direction ;


• le Prix de l’Offre est de 18 euros par Action Prowebce ;


• le Prix de l’Offre se compare favorablement à certains des critères de valorisation présentés dans le rapport de l’Expert Indépendant ;


• les conclusions de l’Expert Indépendant précisent que « La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires qui le souhaiteraient de bénéficier d’une liquidité immédiate, à un prix attractif par rapport au cours de bourse, et ce, dans un contexte de faible liquidité du titre. Le prix de 18 euros par action PROWEBCE proposé pour l’Offre Publique d’Achat Simplifiée envisagée, en ce inclus la procédure de Retrait Obligatoire susceptible d’être mise en œuvre, est équitable pour les actionnaires minoritaires » ;


• l’Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, conformément aux dispositions des articles 235-4 et 237-14 du Règlement général de l’AMF, dans un délai maximum de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire par transfert des Actions Prowebce qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, à condition qu'elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société ; et


• le Prix de l’Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre sur l’intégralité de leur participation au même prix par Action Prowebce que celui retenu pour valoriser l’acquisition du Bloc de Contrôle à l’Initiateur.

Le Conseil d’administration connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et des intentions de l’Initiateur, et (iii) des éléments de valorisation indiqués dans la synthèse préparée par Aurel BGC et dans le rapport de l’Expert Indépendant, après en avoir délibéré, estime à l’unanimité que l’Offre est réalisée dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu’elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate. En conséquence, les membres du Conseil d’administration recommandent à l’unanimité aux actionnaires de la
Société d’apporter leurs Actions Prowebce à l’Offre.

V/ Mise à disposition des projets des documents relatifs à l’Offre

Le projet de la note en réponse de Prowebce sera disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la Société (www.prowebce.com), et pourra être obtenus sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prowebce, seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

> À propos de Prowebce

Prowebce, leader sur le marché de la communication, de la gestion et des activités sociales et culturelles des comités d'entreprise, est une société dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE-Euronext Paris sous le code FR0010355057.

Contact : Patrice Thiry

Tel : +33 (0) 1 70 15 09 50